证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2020-065
北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于全资子公司以自有资金取得Madhouse Inc.部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月 20日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资金取得Madhouse Inc.部分股权的议案》。公司之全资子公司蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚科技”）拟与First East Sun Millennium Inc.（以下简称“FESM”）等方签订《股份购买协议》，蓝瀚科技将以自有资金42,835,048美元的交易对价进一步收购FESM所持有的Madhouse Inc.（以下简称“Madhouse”）39,852,335股股份，占Madhouse总股本的18.09%。本次收购完成后，蓝瀚科技将持有Madhouse100%的股权。
本次收购不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的行为。本议案在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为First East Sun Millennium Inc.。FESM系由Madhouse创始人马良骏于2005年5月4日在英属维尔京群岛设立，马良骏持有FESM100%股权。
交易对方与公司、公司董监高及持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：Madhouse Inc.
2、公司类型：私营公司
3、注册资本：35,000美元
4、住所：P. 0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West BayRoad, Grand Cayman KYl-1205, Cayman Islands
5、股东及持股比例：公司之全资子公司蓝瀚科技持有Madhouse81.91%的股权，FESM持有Madhouse18.09%的股权。
6、主营业务情况：Madhouse是一家立足中国市场，利用智能的移动广告平台和技术帮助国际品牌及本土品牌通过移动终端与消费者取得实时有效的沟通和市场传播的数字营销服务公司。Madhouse拥有自主开发的广告投放系统，主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。
7、截至2019年12月31日，Madhouse总资产为人民币2,705,599,066.17元，净资产为人民币563,671,047.10元；2019年度经审计的营业收入为人民币12,245,513,914.01元，净利润为人民币145,013,703.14元。
四、交易协议的主要内容
《股份购买协议》约定的主要条款如下：
1、股份购买。
蓝瀚科技将以42,835,048美元的交易价格分两步购买FESM所持有的Madhouse39,852,335股普通股，对应股份比例为18.09%；其中第一步为蓝瀚科技以13,310,848美元的交易价格购买FESM所持有的 Madhouse19,926,168股普通股，对应股份比例为9.04%，第二步为蓝瀚科技以29,524,200美元的交易价格购买FESM所持有的 Madhouse19,926,167股普通股，对应股份比例为9.05%。
2、交割
本协议在双方签署完毕后生效，并在公司完成相关对外投资审批手续以及银行外汇管理手续之后对相应股权进行交割。
3、交割完成后持股情况
Madhouse相关股权交割完成后，蓝瀚科技将持有Madhouse 220,272,263股普通股，占Madhouse总股份数量的100%。
4、定价依据
按照签订的收购Madhouse股权相关协议之约定，蓝瀚科技将基于PE法估值定价，按照净利润的PE倍数定价，在Madhouse2017年净利润超过7,000万元且低于11,000万元的前提下，蓝瀚科技将按照Madhouse2017年净利润的14倍PE的估值购买Madhouse剩余45.23%股权的20%；在Madhouse2018年净利润超过13,000万元的前提下，蓝瀚科技将按照Madhouse2018年净利润的16倍PE的估值购买Madhouse剩余45.23%股权的20%。Madhouse2017年、2018年经审计的净利润分别为人民币85,935,866.24元、129,425,379.73元。由于业务项目、企业所得税费用及利息支出等因素影响，Madhouse2017年、2018年净利润调整后分别为人民币71,874,466.24元、140,146,808.01元。根据交易双方友好协商，蓝瀚科技以Madhouse2017年调整后净利润人民币71,874,466.24元为定价基数，整体估值则为人民币1,006,242,527.36元，将向FESM支付13,310,848美元收购其所持有的Madhouse9.04%的股权；蓝瀚科技以Madhouse2018年调整后净利润人民币14,000万元为定价基数，整体估值则为人民币224,000万元，将向FESM支付29,524,200美元收购其所持有的Madhouse9.05%的股权。
五、本次交易的目的与对公司的影响
1、投资目的
公司此次增持Madhouse股权是公司分步完成收购Madhouse的步骤之一。
2、对公司的影响
自2017年7月7日完成对Madhouse 81.91%股权收购以来，Madhouse已经较好地融入蓝色光标，且业绩发展状况良好。本次增持Madhouse股权将实现蓝瀚科技对Madhouse的全资控股权，增强蓝瀚科技在移动营销领域的竞争力，有
效发挥协同效应，提升公司的盈利能力，促进公司长远持续发展。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、《股份购买协议》。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2020年7月20日