证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-119
北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）于2018年9月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第 65 号）（以下简称“半年报问询函”），我公司对此高度重视，就相关问题回复说明如下：
1、8月20日，你公司披露了临时公告，就被申请人海航文化拖延并一直未履行受让北京喜乐航科技股份有限公司股权相关事项提请仲裁。根据相关协议约定，你公司与海航文化应与2018年1月31日前完成首次转让目标股票交易的交割，2018年3月31日前完成剩余全部股票的交割，但截至6月末，双方仍未进行任何股票转让。你公司已经在2018年第一季度计入投资收益约税前3,350万元，请结合协议约定及履行情况，说明前述投资收益的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
答：
根据公司与海航文化签署的相关股权转让协议，转让双方应当于2018年1月31日前（含当日）前完成首次交易的交割，于2018年3月31日前完成剩余全部股票的交割。同时协议约定，如果由于任何一方的原因导致不能按本协议约定的时间点进行交割的话，违约方除须继续履行本协议约定的义务外，须向另外一方支付相当于本协议全部金额（按实际交割价格计）20%的违约金。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定，企业已将金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。我公司根据前述约定以及对交易对方履约能力的估计判断，公司于编制一季度财务报告时预计该笔交易的执行虽有滞后，但后续顺利的完成交割基本可以确定，该金融资产所有权上所有的风险和报酬基本上已转移，因此于一季度终止确认相应可供出售金融资产10,000万元，同时确认投资收益3,350万元。
后续经公司多次书面和口头催告，交易对方一直拖延未履行协议约定的到期义务，根据8月20日的公告披露内容，公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求海航文化尽快履行支付股权转让款义务，并支付相应违约金。在公司提起仲裁后，海航文化积极与公司进行磋商，公司将争取在2018年12月31日前确定此项目的后续交割是否继续执行。
2、报告期内，你公司出海广告投放实现营业收入52.74亿元，较上年同期大幅增加，该部分业务毛利率仅0.97%，请结合其商业模式说明毛利率低的原因。
答：
2017年和2018年上半年，公司出海广告投放业务主要财务数据如下：
| 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率 | |
| 2018年半年报 | 527,407 | 522,288 | 0.97% |
| 2017年年报 | 234,103 | 231,297 | 1.20% |
基于当前全球化的大环境背景下，国内广告主对出海市场的需求扩大，出海广告服务越来越受到大客户重视。公司为Facebook国内直接授权代理商和国内首家同时拥有Google CIP（国内核心代理资质）、DVIP（国外核心代理商资质）以及CEP（中国出海代理资质）三项牌照的广告代理商，与众多品牌客户开展出海广告代理服务的合作，出海广告投放的收入也因此得到大幅提升。但该业务模式为广告投放业务，公司作为广告代理商仅从中挣取固定差价，因此与其他服务类业务相比毛利率较低。
目前，公司出海业务板块收入处于快速上升阶段，为公司收入增长的主要贡献端。截至2018年6月30日，公司出海业务总额达到52.7亿元人民币，位居国内首位。公司出海业务板块发展遵循了互联网企业的发展思路，即先扩充客户
数量与收入规模再通过数据产品技术提升毛利率。通过该项业务，公司可以快速获取大量新客户，并为其他高毛利业务板块引流，从而做到对客户提供一站式整合营销服务。公司也将持续发展数据科技能力，通过多年的大数据积累沉淀、智能算法的持续更新迭代，为客户提供更为精确，转化率更高的广告投放服务。通过开发的高毛利的数据科技产品来增强客户粘性，在未来，公司希望为客户提供增值服务以提升1%-1.5%的毛利率。
此部分业务暂无可比公司相关数据披露。
3、你公司“不计提坏账准备的其他应收款”中，包括应收李芃、博杰投资、博萌投资的股权对价款合计8,900万元。你公司于2017年12月17日披露的仲裁结果公告显示，仲裁委已出具终局裁决，前述被申请人应于裁决作出之日后30日内支付完毕，截至本报告期末，你公司仍未收到该款项。请说明截至目前的回收情况，该笔款项的未来可回收性，不计提坏账准备的依据及合理性。
答：
2013年4月10日，公司与李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博杰投资”）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙））(以下简称“博萌投资”)（李芃、博杰投资和博萌投资合称“转让方”）签订《购买资产协议书》，约定公司以现金和发行股份的方式收购转让方持有的博杰广告89%的股权。拟购买资产的价格确定为16.02亿元。双方还约定，如博杰广告在2013年、2014年、2015年、2016年的实际利润低于承诺利润，将根据《补偿协议书》的约定对资产购买价格进行调整，并由转让方进行利润补偿；如博杰广告2013-2015年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润，各方将调增交易资产价格。2014年底，考虑到2013年和2014年博杰广告业绩良好，公司与李芃等方签署了《关于提前支付调增价款的补充协议》并提前支付李芃等方调增价款计1亿元。该等款项由公司代扣代缴个人所得税之后，实际支付8,900万。2015年和2016年博杰广告最终的实际经营业绩未达到业绩承诺。公司分别于2016年6月2日和2017年4月10日向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）提起对李芃等方的仲裁申请。根据仲裁委于2017年底出具的《裁决书》
（[2017]中国贸仲京裁字第1507号），李芃等方须向公司返还调增价款共计8,900万。
截至目前，前述仲裁裁决书尚待执行，公司将积极采取措施推进仲裁裁决书的执行。经评估李芃等方的资产情况，其持有公司的117,211,662股股份尚未办理解除限售手续，且目前公司没有注意到会导致该等8,900万款项无法收回的情形。
此外，在2018年6月5日的年报问询函里，公司的会计师亦发表了如下意见：“经核查，蓝色光标采取了积极的应对措施催收前述款项及相应的个人所得税并且尚未对李芃等持有的蓝色光标股票予以解除限售，收回上述款项的可能性较大，公司对其不计提坏账准备的原因合理。”在半年报报告期内，对李芃等8,900万应收款项在可收回性风险上没有发生重大变化。
鉴于上述情况，公司正在积极追讨，也会持续关注和评估该笔款项的可回收风险，再考虑是否计提坏账准备。
4、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金、支付收到其他与经营活动有关的现金分别为1.16亿元、2.7亿元，上年同期数据分别为6.95亿元、9.27亿元。请量化说明上述数据同比变化较大的原因。
答：
公司2018年半年报财务报表附注“59、现金流量表项目”中列示了收到其
他与经营有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金的明细。详情如下：
? 收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款 | - | 211,791,376.41 |
| 保证金 | 91,164,771.50 | 61,221,951.22 |
| 利息收入 | 5,656,471.92 | 28,274,165.96 |
| 政府补助款 | 4,675,823.37 | 19,411,703.26 |
| 客户暂存 | 10,977,100.36 | 3,963,452.37 |
| 代收代付 | 2,721,452.90 | 312,938,571.39 |
| 其他 | 1,273,421.55 | 57,906,967.40 |
| 合计 | 116,469,041.60 | 695,508,188.01 |
? 支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款 | 22,953,365.31 | 414,300,263.95 |
| 服务费 | 94,797,210.18 | 86,062,915.36 |
| 押金保证金 | 14,242,511.05 | 86,558,905.07 |
| 房租物业 | 46,476,299.05 | 28,114,818.19 |
| 办公费 | 17,010,144.20 | 5,809,852.06 |
| 差旅费 | 15,469,595.36 | 12,699,545.62 |
| 业务招待费 | 12,177,797.66 | 9,556,666.33 |
| 会议费 | 8,932,861.63 | 5,172,329.60 |
| 财务手续费 | 1,743,557.85 | 6,128,835.26 |
| 交通费 | 4,122,547.90 | 2,816,040.81 |
| 代收代付业务 | 19,580,510.47 | 220,276,952.50 |
| 其他 | 12,884,245.23 | 49,692,579.35 |
| 合计 | 270,390,645.89 | 927,189,704.10 |
根据以上的明细，2018年上半年收到及支付其他与经营活动有关的现金较去年同期的下降主要由于往来款及代收代付业务减少导致。
2018年上半年往来款所导致的现金流入流出额分别为0元及0.23亿元，而2017年同期往来款所导致的现金流入流出额分别为为2.12亿元及4.14亿元，2018年往来款现金流入及流出较2017年分别减少2.12亿元及3.91亿元。2017年上半年往来款发生额较大主要是因为公司在2017年上半年服务业务的代垫项目款及项目借款增加所致。2018年上半年，公司调整项目管理模式，代垫项目款及项目借款大幅减少。因此，2018年上半年往来款现金流入及流出额相应减少。
2018年上半年代收代付业务所导致的现金流入流出额分别为0.03亿元及0.20亿元，而2017年同期代收代付业务所导致的现金流入流出额分别为为3.13亿元及2.20亿元，2018年代收代付业务现金流入及流出较2017年分别减少3.10亿元及2.00亿元。代收代付业务主要为公司代客户向其供应商支付款项。公司在此业务中先收款后付款，并不提供其他额外服务，相应代收代付款金额亦未计入公司的收入及成本。
公司在为客户提供全案营销服务初期，为与客户建立良好关系提供一站式服务，除了为客户提供公司现有业务板块可覆盖的营销服务外，公司还代客户采购非公司业务的其他服务，如广告平台的充值代收代付等。2018年，为了加强现金流管理，并降低相关的业务风险，公司大幅缩减了代收代付业务规模，从而导致了2018年上半年代收代付业务现金流入及流出额大幅减少。
5、报告期末，你公司其他应收款中包括第三方借款3,068.9万元，请说明借款方、借款原因及用途、是否构成关联方资金占用或者对外提供财务资助，是否履行了必要的审议程序。
答：
（1）报告期末，公司其他应收款中第三方借款明细情况如下：
| 借款主体 | 借款金额 （单位：元） | 借款时间 | 还款时间 | 计提利息 （单位：元） | 借款原因 |
| 王舰 | 21,428,000.00 | 2017年4月 | N/A | 无 | 注1 |
| 付新华 | 9,000,000.00 | 2016年4月14日 | N/A | 1,286,666.66 | 注2 |
注1：2016年12月29日，公司下属子公司北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“北京今久”）与深圳市德瀚投资发展有限公司（以下简称“深圳德瀚”）签定了《公寓定制协议》，协议约定北京今久购买深圳德瀚开发的深圳市梨园路33号招商中环01号地块2B栋公寓进行公寓定制项目（以下简称“招商中环项目”），前期预付全部定制款的10%作为定制保证金，金额为107,864,419.50元，待后期随项目进展再分次支付剩余价款。根据上述协议，北京今久于2016年12月30日及2017年1月6日分别向深圳德瀚支付定制保证金合计107,864,419.50元。
2017年1月5日，北京今久与深圳前海中金资产管理有限公司（以下简称“前海中金”）签订《招商中环项目投资备忘录》，约定双方共同设立项目公司投资前述招商中环项目，双方占项目公司比例分别为72%及28%。根据该协议，前海中金应承担项目前期定制保证金的28%，即30,202,037.46元，前海中金于2016年12月30日、2017年1月6日及2017年2月20日已向北京今久支付上述款项，北京今久剩余预付款为77,662,382.04元。
2017年4月11日，前述项目引入新投资者王舰，经公司总经理办公会决议，北京今久、深圳东亚运营管理有限公司（以下简称“深圳东亚”，为前海中金指定项目公司投资主体）及王舰三方协商决定以项目公司方式投资前述项目，三方共同设立项目公司深圳今鼎运营管理有限公司（以下简称“深圳金鼎”）投资招商中环项目，注册资本3000万元，其中北京今久所占股权比例为23.81%，深圳东亚所占股权比例为28%，王舰所占比例为48.19%。按约定，由于北京今久前期已支付定制保证金、剩余预付款77,662,382.04元，王舰应按照其持股比例支付给北京今久51,979,863.76元，北京今久剩余的预付深圳德瀚的款项为25,682,518.28元。2017年1-5月，周云洲代替王舰分6笔支付北京今久款项合计为30,551,863.76元，剩余21,428,000.00元尚未支付，故北京今久将应收王舰的投资款作为其他应收款进行了相应的会计处理。
北京今久为公司全资子公司，下设全案策划、公关活动、媒介购买三大专业版块；是国内较早专注于房地产领域的综合性广告公司，其下设立了控股子公司北京今久联合房地产经纪有限公司（以下简称“今久房地产”），其经营范围包括房地产经记业务。上述公寓定制项目为北京今久日常经营业务之一，只是项目合作方式采取了推广销售的模式，北京今久仅赚取推广中介费收入，由于上述招商中环项目的业务保证金未达日常经营重大合同的披露标准，故未进行单独披露。其后北京今久与王舰、深圳东亚共同出资设立的深圳金鼎，出资额未达对外投资披露标准，故未进行单独披露。
注2：公司第三届董事会第七十八次会议决议审议通过《关于公司全资子公司拟购买乐约信息科技（上海）有限公司6.67%股权的议案》，基于前期投资沟通协商，公司以投资预付款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。其后由于乐约业务内容及发展方向存在调整，基于尚未完成的股权支付，公司持
续关注并评估该笔投资情况，预计将于年内确认落实是否终止该项投资或完成本次交易的股权交割及剩余价款支付。
公司与前述投资事项的交易对手方、乐约科技第一大股东付新华的往来款已履行相应的审议披露程序，同时公司在定期报告中也进行了披露说明。
（2）综上，前述应收王舰的借款，该借款实质为王舰受让北京今久投资项目份额但尚未如期支付的对价款。前述应收付新华的借款，其实际是在基于前期投资沟通协商，公司以投资预付款形式提前向乐约科技创始人支付了部分股权转让款。前述其他应收款项均为公司前期已支付的投资预付款，后因投资安排变更转为应收其他投资方的款项，并非对外提供财务资助。
此外，经核查，王舰、付新华与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。故前述其他应收款项也不构成关联方资金占用。
6、报告期末，你公司员工项目备用金余额高达8,814.55万元。请结合你公司备用金管理制度、业务模式等说明其余额较高的原因，列示前十名欠款方情况，并说明是否存在董事、监事、高级管理人员借款。此外，请说明你公司在资金紧张的情况下，存在大额备用金余额的合理性和必要性。
答：
由于公司业务部门在执行项目过程中，项目支出总额不能事先确定或项目组在现场进行支付，导致供应商发票不能在付款前及时取得的情况。公司员工项目备用金即用来核算尚未取得供应商发票的付款。按照公司的财务流程，如需在未取得发票之前支付项目费用，项目负责人会以借款的形式将公司付款挂在个人名下，并由该名员工负责追收发票，待发票收回后，冲销借款或返还备用金。
公司在年底前会清理当年的备用金余额，要求项目组人员催收发票报销或返还备用金。因此，年中备用金的余额规模会高于年末。同时公司报告期内营业收入达到107.79亿元，同比增长62.89%，业务规模大幅增长，相应的员工项目备用金余额规模的增长也处于合理的水平。
根据公司制定的《财务管理制度》中相关规定：“财务部建立健全合理的备用金制度，严格控制备用金领用及报销制度，必要时根据需要，从应付给对方报
酬中适当扣减其未能及时归还的备用金。对各项暂付款，各相关请用部门应严格申请审批制度，并落实责任人负责收回，财务部应严格按照相关合同、协议进行支付。” 严格控制了大额备用金为公司带来的风险。
截至2018年6月30日，公司员工项目备用金并不存在董事、监事、高级管理人员借款的情况，公司前十名员工项目备用金明细如下：
| 员工 | 金额（万元） | 所属部门 | 项目 |
| 郭某 | 259.00 | 业务部门 | 某旅游项目 |
| 杨某 | 139.90 | 业务部门 | 某旅游项目 |
| 张某 | 133.36 | 业务部门 | 某产品发售项目 |
| 张某 | 130.67 | HR | 人力资源项目 |
| 董某某 | 101.16 | 业务部门 | 某电子品牌项目 |
| 张某某 | 80.25 | 行政部门 | 集团行政部项目 |
| 杨某 | 74.90 | 业务部门 | 某家居品牌项目 |
| 李某 | 73.78 | 业务部门 | 某保险项目 |
| 黄某某 | 59.00 | 业务部门 | 某汽车品牌日项目 |
| 杨某某 | 55.00 | 业务部门 | 某汽车品牌上市项目 |
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2018年9月20日