北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购Vision 7 International ULC股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光
标”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司子公司收购加拿大 Vision 7
International ULC 公司的北美业务以及拆分后的 Citizen Relations 在英国的
业务（以下简称“目标公司”或“Vision 7”）股权的议案。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2014 年 12 月 15 日，北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司在加拿大注册的全资子公司 1861710 ALBERTA INC.（以下简称“加
拿大子公司”）签订《出售方、出售方代表、1861710 ALBERTA INC.、北京蓝色
光标品牌管理顾问股份有限公司与 Vision 7 International ULC 股权购买协议》
（以下简称“《股权购买协议》”或“《协议》”）。
2、Vision 7 是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围内众多知名
品牌提供服务。它是全球排名领先的国际营销传播公司。
Vision 7 的业务主要由四部份组成，分别是 Cossette、Vision 7 Media、
Citizen Relations 以及 Dare。Cossette 是加拿大最大的独立广告和市场传播
公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7 Media 是加拿大最大的
独立媒体购买和策划集团，主要经营 Cossette Media 和 Jungle Media 两大品
牌；Citizen Relations 是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及英
国），拥有多家国际合作伙伴；Dare 是一家以数字为导向的公司，主要关注于
数字营销、网络通讯和社交媒体。Vision 7 总部位于加拿大魁北克，共有 946
名员工。
3、Vision 7 企业价值约 2.1 亿加元1。加拿大子公司收购完成后，蓝色光标
预计将持有目标公司 85%的股份，Vision 7 管理层持股 15%（2.1 亿加元 1 的估
值基于目标公司尽调调整后的截至 2014 年 9 月的过去 12 个月 EBITDA9.0 倍）。
4、 该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准。会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 1861710 ALBERTA INC.收购 Vision 7
International ULC 股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨
对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
5、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
（一）1861710 ALBERTA INC.
1. 公司基本信息
名称：1861710 ALBERTA INC.
住所：1600, 421 - 7TH AVENUE SW，CALGARY，ALBERTA
董事：BRYCE KRAEKER
2. 关联关系说明
1861710 ALBERTA INC.为公司全资子公司。
（二）交易对方基本情况简介
1、Mill Road Capital
Mill Road Capital 是一家私募股权投资机构，主要投资小规模的美国和加
拿大上市公司。公司采取灵活而长期性的投资方式，有能力在公开市场购买股
股票、从股东手中购入大额股权、对成长型或并购类型的机会进行投资，或进
行私有化交易。公司目前管理资产额超过 6 亿美元。
2、其他交易对方包括 Vision 7 的创始人、重要员工及激励期权持有人等。
（三）被收购公司基本情况
1
参照 2014 年 12 月 15 日汇率(1: 5.3465)，约合人民币 11.2 亿元
1、Vision 7 International ULC
名称：Vision 7 International ULC
住所：300, rue Saint-Paul, Suite 300, Québec, Québec G1K 7R1
公司类型：私营企业
主营业务情况：Vision 7 是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围
内众多知名品牌提供服务。公司的业务主要由四部份组成，分别是 Cossette、
Vision 7 Media、Citizen Relations 以及 Dare。Cossette 是加拿大最大的独立广
告和市场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7 Media 是加拿
大最大的独立媒体购买和策划集团，主要经营 Cossette Media 和 Jungle Media 两
大品牌；Citizen Relations 是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及
英国），拥有多家国际合作伙伴；Dare 是一家以数字为导向的公司，主要关注于数
字营销、网络通讯和社交媒体。
2、关联关系说明
Vision 7 与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务数据
目标公司 2012 财年、2013 财年及截至 2014 年 9 月的过去 12 个月财务数据
单位：万加元
2012 年度 2013 年度 截至 2014 年 9 月
的过去 12 个月
营业收入 13,135 12,480 13,316
总资产 202,498 20,429 18,584
4、预测数据2
单位：万加元
2014 年度 2015 年度
营业收入 13,135 14,859
5、估值基础与定价依据
目标公司的估值基础为尽调调整后的截至 2014 年 9 月的过去 12 个月
EBITDA 。根据 Vision 7 的盈利能力及经营情况，经公司与 Vision 7 股东协商，
参考市场同行业的估值水平，根据目标公司 2014 年的各项财务数据综合评估，
2
根据 Vision 7 管理层提供的财务预测
Vision 7 的企业价值估值为 2.1 亿加元，即目标公司尽调调整后的截至 2014 年
9 月的过去 12 个月 EBITDA 的 9.0 倍。收购完成后，加拿大子公司预计将持有
Vision 7 85%的股权,Vision 7 管理层持股 15%。
三、《股权购买协议》主要内容
1、 支付对价
1.1 根据《协议》，加拿大子公司（“收购方”）以约 2.1 亿加元的对价
收购 Vision 7，交易后蓝色光标预计持有 Vision 7 85%的股份。
1.2 支付对价形式
交易对价完全以现金支付
2、 保证金
2.1 保证金金额为交易价格的 15%（即 3,150 万加元）
2.2 该保证金主要用于：
（1） 目标运营资本与实际营运资本于交割时的差异对于支付对价的调
整；
（2） 如果交割后出现额外的出售方交易费用，将从保证金中扣除；
（3） 赔偿费用的支付。
2.3 保证金托管账户解除锁定时间为：
（1） 50%的托管账户金额将于交割完成的六个月内解除锁定；
（2） 剩余 50%的托管账户金额将于 2016 年 6 月 30 日解除锁定。
3、 交易终止条款
本次交易可通过如下方式终止：
3.1 获得出售方代表和收购方一致的书面同意；
3.2 如果发现陈述与保证中包括重大不真实、不准确的内容，且在修改披露
函后依然不满足交割条件；
3.3 除非获得收购方、出售方代表的双方豁免，未能按照《协议》规定在交
易交割前满足交割条件；
3.4 交易的完成违反某些法规或被某些法规所禁止；
3.5 各方未能尽到重大责任导致交易未能完成；
3.6 各方出于任何除本协议中所列示的特别原因外的其他原因未能在 2014
年 12 月 31 日下午 5 点前完成交易。
4、 陈述与保证
当违反陈述与保证以及其他《协议》中要求的条款时，作出陈述与保证的一
方需要为对方作出相应赔偿。
4.1 Vision 7 股东（“出售方”）向收购方作出以下保证：
（1） 出售方有能力及授权按照《协议》的规定履行义务；
（2） 协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3） 出售方合法持有其出售的股份，并将于交易完成时将股权完全而
有效地转让给收购方。
其中，Mill Road Capital 以及公司创始人 Claude Lessard 及 Pierre
Delagrave 将负连带赔偿责任，其余股东按各自持股比例负单独责任。
4.2 出售方代表向收购方保证：
（1） 出售方代表具有合法的注册资质；
（2） 协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3） 本次交易的完成不需要额外的许可。
4.3 Vision 7 向收购方作出的保证包括以下几方面：
（1） 目标公司具有合法的注册资质，具有相应的企业权利；
（2） 协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3） 交易无需额外许可及同意，且不会违反任何目标公司已有且必要
的许可及同意或造成其终止，也不会对任何重大合同构成影响；
（4） 披露函中包括所有已发行股本（包括期权）的信息；
（5） 除收购方和员工激励计划符合条件者，其他第三方无权购买、注
册、分配和发行目标公司股份；
（6） 交易交割前，完成规定的对目标公司的企业重组；
（7） 目标公司持有其子公司（如披露函中列示）的股权；
（8） 目标公司集团下属所有实体合法注册且有效存在；
（9） 目标公司文件记录完整而准确，财务信息真实、正确而完整；
（10）目标公司业务符合法律规定；
（11）目标公司享有对其业务有重大影响的资产的所有权或租赁权；
（12）自 2014 年 9 月 30 日起，除本交易/披露函中所示外无重大资产处
置、购买行为及重大公司变更事项；
（13）目标公司不持有任何房产，租赁情况属实；
（14）除披露函中已披露的合同外，目标公司不受其他任何重大合约或
协议约束；
（15）已披露所有重要的知识产权，目标公司所有的知识产权均合法有
效注册；
（16）银行账户信息准确；以及
（17）包括重要客户、环保、员工雇佣及奖励计划、保险政策、诉讼、
税务、经纪及中介、负债及还款、应收应付账款、文件副本以及
某些不当行为在内的商业保证。
4.4 虚假陈述与保证的通知
（1） 《协议》签订当天到交易交割日，若收购方发现任何出售方陈述
及保证中有重大不真实、不准确的事项，须立即通知出售方代表；
若出售方代表发现任何出售方陈述及保证中有重大不真实、不准
确的事项，须立即通知收购方。
（2） 得到出售方代表或收购方通知后，出售方代表可以选择修改披露
函以满足陈述与保证，如披露函修改后仍无法满足交割条件，收
购方有权终止交易。
（3） 若收购方未于修改披露函之后终止协议，则可视为收购方接受并
同意修改后的披露函，且豁免该修改相应的交易交割条件；但收
购方仍保留赔偿追索权。
四、对公司的影响
1、蓝色光标本次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局的
关键步骤和“国际化”战略的重要组成部分。收购 Vision 7 股权符合公司的整
体发展战略，与公司制定的国际化发展规划深度契合。通过此次交易，有助于公
司紧跟国际数字营销的新理念，有助于推进公司数字化战略的推进，有助于公司
“走出去”的战略目标的实现。公司将传统营销与数字营销相结合，积极推动“全
产业链”和“国际化”策略的实现。
2、本次海外投资有利于满足客户对国际业务的需求，满足市场发展需要；
有助于提升公司品牌价值。同时，本次海外投资有利于公司提高整体竞争力，满
足快速增长的要求。本次海外投资可以提升公司整体营销服务水平，提升公司国
际化形象，将公司打造成为国际化营销传播服务公司。
3、本次海外投资不仅可以丰富公司的客户资源、提升发展潜力，还能继续
完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的营销
服务。
五、存在的风险
1、本次交易完成后，公司能否迅速实施与 Vision 7 的战略合作，实现交易
前预期的协同效应，存在不确定性。
双方在制定合作计划时，应充分认识到两家企业和两个国家的文化差异，并
积极采取措施规避可能出现的问题。
2、随着公司经营规模的扩大，人员构成和管理体系将日趋复杂，这要求公
司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管
理制度，促进公司业务的健康发展。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
2、《股权购买协议》主要条款概览。
3、《股权购买协议》英文原版。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 15 日
