创业板关注函〔2022〕第 317 号
厦门中创环保科技股份有限公司董事会：
2022年8月1日，你公司披露了《关于公司转让子公司股权的公告》，称拟将子公司江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称“江苏进取”）51%股权作价2,400万元转让给湖南泽晟新材料科技有限公司（以下简称“泽晟新材”），交易完成后公司不再持有江苏进取股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 根据你公司2022年5月25日披露的《关于创业板年报问询函【2022】第271号的回复》公告，公司于2020年6月2日取得江西进取51%股权，并于2020年9月29日将其全部转让给子公司江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）；转让后中创进取纳入祥盛环保合并报表范围之内，2021年江西进取净利润同比实现大幅增长，主要原因为2021年江西进取各项生产条件趋于稳定且锌金属价格大幅上涨，公司在计算祥盛环保2020、2021年业绩承诺完成情况时均未剔除江西进取业绩。
（1）请你公司分别补充列示公司2020年获得和转让江苏进取股权时，江苏进取的主要财务指标、业务开展情况、股权结构及出资情况，相关股权估值、定价的依据及合理性，公司实施相关交易的目的和必要性。
（2）请补充说明上市公司近两年为江苏进取的业务开展、规模扩张所曾提供的具体支持，包括但不限于实缴出资、转让设备及技术、让渡商业机会、提供财务资助或融资增信等情况。
（3）请结合2020、2021年祥盛环保和江苏进取的主要财务数据、祥盛环保业绩承诺及完成情况等，量化说明祥盛环保将江苏进取纳入合并报表范围期间及本次股权出售交易，江苏进取对祥盛环保业绩承诺完成情况以及相关业绩承诺补偿义务人应补偿上市公司业绩补偿款金额的具体影响。
（4）请你公司结合前述问题的回答情况以及江苏进取业务拓展情况、经营模式、核心竞争优势、收入及成本构成等，补充说明江苏进取纳入祥盛环保合并报表范围后业绩爆发式增长的原因及合理性，相关业绩是否真实，截至目前各应收款项回款情况，是否存在逾期情形并说明原因和合理性；江苏进取经营成果是否依赖上市公司所提供的支持或便利，上市公司是否存在利用江苏进取向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形。请会计师核查并发表明确意见。
2.请结合公司前述回答情况，以及江苏进取目前生产经营情况、各影响因素变化情况（如有）等，补充说明公司前期支持江苏进取拓展金属冶炼业务，在经营趋于稳定且业绩实现大幅增长后短时间内又出售所持其全部股权的原因及合理性，前后决策逻辑是否存在矛盾，就江苏进取的股权收购、转让等事项是否存在其他协议安排，是否损害上市公司利益。
3.请结合江苏进取的经营情况、财务数据、估值情况等，核实说明本次股权转让的定价依据、定价方式是否合理、交易价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，并核查说明泽晟新材和上市公司大股东、董监高、祥盛环保原股东及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他交易往来。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年8月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2022年8月3日