证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-125
厦门中创环保科技股份有限公司关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的公告
特别风险提示：
公司子公司受让旬阳宝通股权有利于公司深入推进“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式，增强公司在环卫市场的竞争力，提高投标环卫服务项目的中标率，有助于公司资源整合和优势发挥，改善旬阳宝通的盈利能力和经营状况，符合公司长远利益。本次交易标的旬阳宝通最近一个会计年度亏损，敬请广大投资者注意风险。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年10月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司〔以下简称“旬阳宝通”〕系公司参股子公司，公司子公司北京中创城市环境服务有限公司（以下简称“北京中创”）持有旬阳宝通13.19%股权，中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”）持有旬阳宝通70.31%股权。鉴于公司经营发展需要，公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司〔以下简称“旬阳中创”〕与中创尊汇、旬阳宝通于近日签署《出
资置换协议》，中创尊汇拟将其66.14%股权（对应出资额6689.88万元）以及3486.48万元支付义务交由旬阳中创承继，旬阳宝通其他股东同意放弃优先承继权。本次股权转让完成后，旬阳中创将成为旬阳宝通控股股东，旬阳宝通将纳入公司合并报表范围内。
本次股权转让前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中创尊汇集团有限公司 | 7111.74 | 70.31% |
| 3 | 陕西汽车实业有限公司 | 1517.4 | 15.00% |
| 2 | 北京中创城市环境服务有限公司 | 1334.06 | 13.19% |
| 4 | 旬阳县农业科技开发有限公司 | 151.52 | 1.50% |
| 合 计 | 10114.72 | 100% |
本次股权转让后股权结构：
本次交易对方为公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司的控股股东中创尊汇，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
1、2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 旬阳中创绿色城市环境服务有限公司 | 6689.92 | 66.14% |
| 2 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 1517.4 | 15% |
| 3 | 北京中创绿色城市环境服务有限公司 | 1334.06 | 13.19% |
| 4 | 中创尊汇集团有限公司 | 421.82 | 4.17% |
| 5 | 旬阳县农业科技开发有限公司 | 151.52 | 1.5% |
| 合 计 | 10114.72 | 100% |
三次会议，审议通过了《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，其中关联董事王光辉先生已回避表决。
2、公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易事项符合有关法律、法规和政策的规定，符合子公司的战略规划，有利于进一步提升子公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合子公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：中创尊汇集团有限公司
2、统一社会信用代码：911100005808733763
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：宋安芳
5、注册资本：100,000万人民币
6、成立日期：2011年8月8日
7、营业期限自：2011年8月8日至2031年8月7日
8、住所：北京市海淀区西三旗沁春家园1号楼、2号楼、3号楼2层201-2081
9、经营范围：销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构图：
〔持股 80%〕 〔持股 20%〕
〔持股 100%〕
〔持股 100%〕
11、最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元）
| 主要财务情况指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| （未经审计) | (未经审计） | |
| 总资产 | 300,499.00 | 304,564.00 |
| 净资产 | 77,942.00 | 77,947.00 |
| 营业收入 | 954,560,143.99 | 1,738,023,867.97 |
| 净利润 | -84,923.87 | -81,639,920.54 |
（二）与本公司关联关系及其他
中创尊汇为公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司之控股股东，
北京辉氏企业管理咨询有限公司中创金控商贸有限公司
中创金控商贸有限公司中创尊汇集团有限公司
中创尊汇集团有限公司
宋安芳
| 宋安芳 | 王光辉 |
为公司关联方。经核查，中创尊汇不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
2、统一社会信用代码：916109286879678157
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张新辉
5、注册资本：10114.72万人民币
6、成立日期：2009年4月29日
7、营业期限自：无固定期限
8、住所：陕西省安康市旬阳县城关镇青泥社区270号
9、经营范围：一般项目：专用车、汽车零部件及环保设备的研发、生产、销售、进出口业务；整车销售；维修与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、股权架构图：
〔持股 70.31%〕 （持股 13.19%） （持股15.00%） （持股1.50%）
11、最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元）
| 主要财务情况指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
中创尊汇集团有限公司
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司北京中创绿色城市环境服务有限公司
北京中创绿色城市环境服务有限公司陕西汽车集团有限责任公司
陕西汽车集团有限责任公司旬阳县农业科技开发有限公司
| （未经审计) | (经审计） | |
| 资产总额 | 92,882,548.12 | 101,597,003.49 |
| 负债总额 | 91,164,859.22 | 93,476,209.85 |
| 其中：银行贷款总额 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 78,949,857.79 | 81,007,986.20 |
| 净资产 | 1,717,688.90 | 8,120,793.64 |
| 营业收入 | 10,013,016.88 | 37,116,769.21 |
| 利润总额 | -6,403,104.74 | -13,511,166.50 |
| 净利润 | -6,403,104.74 | -13,511,166.50 |
| 经营性现金流量净额 | 653,165.33 | -40,346,010.75 |
（二）其他情况
经核查，旬阳宝通不是失信被执行人。旬阳宝通其他股东已同意放弃优先承继权。本次交易将导致本公司合并报表范围变更，旬阳宝通不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司子公司受让股权转让对价为0元，中创尊汇3486.48万元支付义务由旬阳中创承继。经转让双方友好协商达成本协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《出资置换协议》的主要内容
转让方：中创尊汇集团有限公司（甲方）受让方：旬阳中创绿色城市环境服务有限公司（乙方）
目标公司：陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司（丙方）
一、股权转让：甲方同意将其持有的丙方66.14%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。同时甲方将其尚未履行的认缴出资义务3,486.48万转让予乙方继受，由乙方履行出资义务。各方同意乙方分期履行，其中：第一期出资人民币1,000万元，股权变更后完成，不迟于2021年10月31日前到位；第二期出资人民币1,000万元于2021年11月30日前缴纳;剩余出资款人民币1,486.48万元于2022年1月30日前缴纳。
二、股权转让方式、转让价款及支付方式：股权转让方式：本次甲方向乙方转让标的公司的股权采用非公开协议转让方式；股权转让价款：本次股权转让价款总额为人民币【0】元。
三、股权交割：在本协议签订之日起十个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项:1、丙方召开股东会，修改公司章程。2、甲乙双方应在本协议签订之日起十五个工作日内就本次股权转让涉及的事项完成工商变更登记(包括股东及股权结构、章程的变更/备案等)。以上两条约定的内容完成，即视为股权交割完成。
四、目标公司债权债务处理：双方同意双方确定的目标公司的债权债务为目标公司截至基准日所有的债权债务，由目标公司继续享有和承担。
五、过渡期安排：1、甲方及目标公司承诺，在过渡期内，目标公司除继续现有经营活动之外，不再与任何其它第三方签署、修改任何合同或转让、终止任何合同权利，无论全部或部分，本协议约定或乙方事先书面同意的除外。2、在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可能合理要求进入的目标公司的住所或办公场所及查阅目标公司的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其他文件，并盘点相应资产。3、在过渡期内，除非乙方书面豁免或同意，甲方和目标公司不得从事以下行为:采取任何合理预期会负面影响目标公司资产价值的行动;宣布红利、支付红利或其它分配;除约定外更改在基准日前已经签署的合同;增加目标公司任何形式的借款或者担保责任。
六、生效条件：本协议自各方签署之日起成立，并在乙方董事会审议通过之日起
生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
旬阳宝通前期以配套陕汽集团的自卸车业务为主，环卫车业务量较小，受自卸车行业市场环境及陕汽自卸车制造布局转移影响，近几年经营情况持续亏损。公司为打造“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式，2019年入股旬阳宝通，2020年中创尊汇控股旬阳宝通，并将旬阳宝通的业务调整为以环卫装备为主。为进一步增强公司在环卫市场的竞争力，提高在环卫服务项目招标的中标率，优化资源配置，同时减少向旬阳宝通采购环卫装备中的日常关联交易，公司与中创尊汇达成协议，由旬阳中创受让中创尊汇3486.48万元的出资义务，并承接旬阳宝通
66.14%的股权。通过受让中创尊汇股权，可提升公司对旬阳宝通的控制权和管理权，实现陕汽技术、宝通环卫装备、公司环卫服务市场的有效联合、协同，既提升旬阳宝通盈利能力和经营状况，又能支撑公司在环卫市场的战略布局。本次交易有助于公司资源整合和优势发挥，推进公司战略发展，减少日常关联交易，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方中创尊汇集团有限公司未发生其他关联交易。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、第五届监事会第三次会议决议
3、《出资置换协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十八日