证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-172
厦门三维丝环保股份有限公司关于回购部分社会公众股的报告书
特别提示：
1、公司拟使用≤3,000万元且≥2,000万元的自有资金/自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格≤9.00元/股，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，回购股份期限为回购预案自股东大会审议通过之日起不超过12个月
2、股份回购相关提案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过
3、若回购期限内公司股价持续超出回购预案披露的回购价格上限，则本次回购预案存在无法实施的风险
4、后续可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等情形，导致出现已回购股票无法全部授出的风险
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股的提案》。根据相关法律法规和规则的规定，公司拟决定使用自有资金/自筹资金回购部分社会公众股。股份回购报告书内容如下：
一、回购股份的原因及用途
结合公司发展战略、财务状况和经营实际，公司决定对部分股份进行回购。本次所回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划；回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
本次回购将采用集中竞价交易方式进行。
三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。拟回购资金总额≤3,000万元且≥2,000万元，回购价格≤9.00元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本的0.86﹪；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
四、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额≤3,000万元且≥2,000万元，资金来源为公司自有资金/自筹资金；具体金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格≤9.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份的价格≤9.00元/股，该定价超过公司最近20个交易日股价均价的150﹪，预留了回购股份比较充足的价格区间，显示出公司回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划的诚意和决心。
六、回购股份的实施期限
回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月；依据相关规则，公司不得在下列期间回购公司股票：
⑴公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
⑵自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
⑶中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
触及以下条件的，则回购期限提前届满：
1、如回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额3,000万元、回购价格上限9.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为3,333,333股；根据2019年6月30日(2019年上半年)公司股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
㈠假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 75,062,475 | 19.47﹪ | 78,395,808 | 20.34﹪ |
| 二、无限售条件流通股 | 310,427,968 | 80.53﹪ | 307,094,635 | 79.66﹪ |
| 三、股份总数 | 385,490,443 | 100.00﹪ | 385,490,443 | 100.00﹪ |
㈡假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 75,062,475 | 19.47﹪ | 75,062,475 | 19.64﹪ |
| 二、无限售条件流通股 | 310,427,968 | 80.53﹪ | 307,094,635 | 80.36﹪ |
| 三、股份总数 | 385,490,443 | 100.00﹪ | 382,157,110 | 100.00﹪ |
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
至2019年3月31日，公司总资产为2,476,821,983.04元，货币资金余额为121,787,688.59元，归属于上市公司股东的净资产为954,618,593.40元，公司资产负债率61.37﹪，2019年1-3月实现归属上市公司股东的净利润为-21,098,649.31元。
假设本次拟回购的股份按最高回购价格计算，按2019年3月31日财务数据测算，本次最高回购资金3,000万元约占公司总资产的1.21﹪、约占公司净资产的3.14﹪。
公司当前经营状况、财务状况、自有/自筹流动资金均正常；公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
如前所述，按照股份回购数量约3,333,333股测算，回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，股份回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、持股5﹪以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司当前无控股股东，无实际控制人。
2019年4月3日，公司董事冉昶配偶贾凤娜于2018年年报披露窗口期内卖出公司股票7,000股；2019年4月12日，贾凤娜出具《关于本人窗口期买卖三维丝公司股票的自查报告》，说明系误操作，不构成内幕交易；同日，公司出具《关于特定人员窗口期违规买卖公司股票的自查说明》并向深交所报备。
除前述外，公司其他持股5﹪以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次股份回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为上海中创凌兴能源科技集团有限公司〔简称“上海中创”〕，其提议时持有公司股份37,192,552股，占公司总股本的9.65﹪，享有提案权，提议时间为2019年8月6日。
经自查，提议人上海中创于2019年7月25日(董事会作出回购股份决议前6个月内)通过集中竞价方式增持公司股份470,100股，占公司总股本的0.12﹪，增持金额为3,084,360.91元。本次股份增持前，上海中创持有公司股份36,722,452股，占公司总股本的9.53﹪；其于2019年7月25日增持股份时尚无提议回购股份的计划。除前述外，提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来6个月内不存在减持计划。
根据2019年6月10日披露的《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司及其一致行动人拟增持公司股份的提示性公告》(公告编号：
2019-087)，上海中创及其一致行动人拟于6个月(2019年6月10日至2019年12月9日期间)增持不少于公司总股本10﹪的股份。
另，上海中创与股东丘国强先生分别于2018年5月14日、2019年6月19日签订《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，依据相关规则和协议，双方构成实质的一致行动关系；丘国强先生持有公司股份37,371,198股，占公司总股本的9.69﹪，表决权委托期间，上海中创合计可行使公司共计19.34﹪的股份所对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利。具体内容详见2018年5月15日《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》(公告编号：2018-127)、《关于持股5﹪以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生签署〈表决权委托协议之补充协议〉的公告》(公告编号：2019-090)。
提议人上海中创已履行推动公司召开股东大会审议回购股份事项并对公司回购股份提案投赞成票的义务。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，根据实际回购及注销等情况，办理《公司章程》修改及工商变更登记备案等事宜；
5、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及其授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；
8、其他前述虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事关于相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合法律法规、规则和《公司章程》等的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，有利于充分调动公司骨干员工的积极性，加快公司管理融合，提高凝聚力，从而更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购资金来源于自有资金/自筹资金，目前公司现金流尚可，该项支出不会严重影响公司主营业务的正常开展。
4、本次回购以集中竞价方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，独立董事一致同意回购部分社会公众股。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，符合法律法规、规则和《公司章程》等的相关规定，且有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
监事会同意公司回购股份用作后期实施股权激励计划、员工持股计划。
十四、股份回购的不确定性风险
1、若回购期限内公司股价持续超出回购预案披露的回购价格上限，则本次回购预案存在无法实施的风险。
2、后续可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等情形，导致出现已回购股票无法全部授出的风险。
十五、股票回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户；前述账户仅可用于回购公司股份。
十六、其他相关说明
公司将根据股份回购进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年九月十日