关于对厦门三维丝环保股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 235 号
厦门三维丝环保股份有限公司董事会：
你公司于8月22日晚间披露公告称，拟以全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人（以下简称“乙方”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）51%股权；交易完成后，乙方拟以厦门珀挺100%股权置换厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）和厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）合计持有你公司10.96%的股份。请你公司补充说明以下问题：
1. 请结合你公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与你公司的业务协同效应等因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。
2. 根据《资产置换协议》，厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算，乙方将获取你公司股份的市值约为2.4亿元，远远低于上述股权评估值。此外，祥盛环保2019年1-5月实现的净利润为1,306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%，其2020年至2022年度的承诺净利润数分别为8,000万元、9,600万元和10,400万元。
（1）请补充说明祥盛环保收益法评估时选取的收入、毛利率、净利润、折现率等主要参数及确定依据。
（2）请补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因，以及收益法评估时毛利率选取的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
（3）请结合乙方获取你公司股份的市值与置出祥盛环保51%股权的评估值的明显差异，补充说明是否存在其他协议安排，以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请结合祥盛环保2019年1-5月的业绩及同比情况，补充说明其主营业务是否具有明显季节性特征，并结合截至目前的经营业绩、在手订单等补充说明2019年是否存在业绩大幅下滑的风险，以及业绩承诺的可实现性。
3. 祥盛环保审计报告显示其主营业务按产品分类为锌片、粗铅、危废处置等。请补充披露祥盛环保的主营业务情况，包括但不限于主要产品或服务的具体内容、经营模式、核心竞争力、行业准入许可资质等。
4. 祥盛环保审计报告显示其用银行定期存单为江西龙天勇有色金属有限公司提供1亿元的担保，乙方承诺于2019年12月31日前解除担保。请补充说明祥盛环保与江西龙天勇有色金属有限公司是否存在关联关系，为其提供担保的原因，截至目前的担保余额，以及解除担保的可实现性。
5. 祥盛环保评估报告显示其2016年至2018年母公司口径的净
利润分别为1,057万元、4,066万元和7,103万元，请结合祥盛环保最近三年内外部经营环境的变化说明其业绩大幅增长的原因及合理性。
6. 祥盛环保评估报告显示其持有的《危险废物经营许可证》的到期日为2020年5月7日，如续期申请不通过可能对评估结果产生重大影响。请结合祥盛环保的业务开展情况、许可证续期条件及程序说明续期是否存在障碍。
7. 《资产置换协议》中约定你公司需提前向乙方支付3,000万元诚意金，请补充说明作出该项约定的原因，交易双方权利义务是否对等，是否有利于维护上市公司的利益。
8. 《盈利预测补偿协议》约定祥盛环保承诺净利润数以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准，请明确该承诺净利润是否为归属于上市公司股东口径。请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
创业板公司管理部2019年8月26日