证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2021-088
北京万邦达环保技术股份有限公司关于增资参股青海锦泰钾肥有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增资参股青海锦泰钾肥有限公司的议案》，同意与青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）、李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“青海富康矿业”），签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》，以现金形式出资5亿元对其进行增资扩股。增资完成后，公司将持有锦泰钾肥约10.98%的股份（以工商登记数据为准）。现将有关情况公告如下：
一、本次对外投资概述
1. 2021年9月17日，公司与锦泰钾肥、李世文、青海富康矿业于青海省西宁市，签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。据评估，锦泰钾肥股东权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为26.20亿元。经各方协商，一致同意锦泰钾肥投前估值为人民币27亿元。公司以现金形式出资5亿元对其进行增资扩股，其中，2,222万元用于增加锦泰钾肥注册资本，剩余增资款计入资本公积（以工商登记数为准）。增资完成后，公司将持有锦泰钾肥约10.98%的股份（以工商登记数据为准）。
2. 本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也无需经过政府有关部门的批准。
3. 本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1. 青海锦泰钾肥有限公司
企业名称：青海锦泰钾肥有限公司注册地址：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧企业类型：有限责任公司法定代表人：李玉龙注册资本：12000万元人民币主营业务：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）根据工商管理部门的登记信息，青海富康矿业资产管理有限公司持股
44.5833%，自然人股东李世文持股38.7500%，深圳市兆新能源股份有限公司持股16.6667%。
2. 青海富康矿业资产管理有限公司
企业名称：青海富康矿业资产管理有限公司注册地址：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧企业类型：有限责任公司法定代表人：李宁注册资本：20000万元人民币主营业务：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
根据工商管理部门的登记信息，青海富康矿业的股东为富康发展控股有限公司和自然人李世文。其中，富康发展控股有限公司持股51%，李世文持股49%。
3. 李世文
李世文先生，身份证号码：************160419，中国籍,无境外永久居留权。青海省第十一届人大代表，青海省工商业联合会常委，青海省红十字会常务理事，青海省浙江商会监事会副主席、常务副会长，青海招商引资促进会常务副会长，青海省民营企业协会副会长，青海省温州商会常务副会长，青海省青年联合会委员。本科学历。2005年6月至今，担任青海富康医药集团董事长。2011年1月至2015年11月，担任青海共和农村合作银行股份有限公司董事。2011年12月至今，担任青海西宁农村商业银行股份有限公司监事。2014年12月至今，担任富康发展控股有限公司董事长。
经失信被执行人信息查询后，本次交易对手方，锦泰钾肥、青海富康矿业及李世文，均不是失信被执行人，均不存在失信记录。
三、投资标的的基本情况
1. 出资方式：本次采用现金方式增资，为公司自有资金。
2. 标的公司基本情况：
锦泰钾肥成立于2004年1月17日，主要对巴仑马海进行矿产开发，矿区位于柴达木盆地东北部。在矿产勘、采方面，锦泰钾肥获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证和采矿许可证，拥有面积为197.961 km?的采矿权和6万吨/年的钾盐许可生产量,并拥有面积为174.14 km?的探矿权。在资源储备方面，经评估，采矿权和探矿权范围内拥有固、液钾矿(KCl)约421万吨，固、液体锂矿(LiCl)约41.89万吨，固、液体硼矿(B
O
)约205.14万吨，固、液体溴矿(Br-)约6.18万吨。还有数量可观的其他经济矿产，如：NaCl, MgCl?等。在生产能力方面，锦泰钾肥拥有15万吨/年氯化钾、20万吨/年硫酸钾、10万吨/年农用大颗粒氯化钾和20万吨/年硫酸钾镁肥的生产能力。另外，还规划有1万吨/年碳酸锂生产线。
3. 进入新的业务领域的基本情况
全球95%钾盐作为肥料用在农业上。作为植物生长、发育的必需元素，钾是仅次于氮，在植物体内占干物质重量最多的元素。中国土壤的土质普遍严重缺钾，需要补钾的耕地占比达70%。尤其在南方砖红土壤地区，含钾量仅为0.4%。近年来，国内钾肥消费量一直大于生产量。2000年前钾肥需求主要依赖进口，对外依存度高达90%以上。2000年后对外依存度不断降低，但仍需保持50%左右的进口量。
锂是自然界中最轻的金属，具有高比热、高电导率和化学活性强等独特的物理化学特性，有着广泛的用途。目前，可充电电池市场已成为锂需求增长的主要推动力。2019年，我国锂离子电池产量为157.22亿只（同比增长12.40%）。近年来随着3C产品对锂电池需求量的稳定增加，新能源汽车市场规模不断扩大，消费型锂电和动力电池占据了绝对的出货量。2020年消费电子到达高峰期，消费电子产品更新换代较快，虽然随着使用寿命的增长，市场趋于饱和，消费型锂电会有所下降，但是新能源车景气周期开启，锂电需求有望进一步增长。根据EVTank统计数据显示，2019-2022年，我国锂下游需求的年均增速达到16.6％，2020-2022锂下游需求的年均增量在6万吨左右。
4. 本次增资前，锦泰钾肥的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 44.58% |
| 2 | 李世文 | 38.75% |
| 3 | 深圳市兆新能源股份有限公司 | 16.67% |
| 合计 | 100.00% |
5. 本次增资后，锦泰钾肥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 26.43% |
| 2 | 李世文 | 22.97% |
| 3 | 青海良承矿业有限公司 | 15.48% |
| 4 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 | 10.98% |
| 5 | 深圳市兆新新能源股份有限公司 | 9.88% |
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| 6 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 4.39% |
| 7 | 宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙） | 4.39% |
| 8 | 上海顺灏股份新材料科技股份有限公司 | 3.29% |
| 9 | 正平路桥建设股份有限公司 | 2.19% |
| 合计 | 100.00% |
6. 标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 294,539.27 | 288,301.33 |
| 负债总额 | 222,016.77 | 219,715.74 |
| 净资产 | 72,522.50 | 68,585.59 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 28,402.51 | 25,470.78 |
| 营业成本 | 48,819.72 | 22,668.01 |
| 净利润 | -20,125.68 | -2,318.02 |
7. 标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8. 标的公司不属于失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
1. 增资前，锦泰钾肥估值为27亿元。公司以现金形式增资5亿元。增资后，持有锦泰钾肥10.98%的股权（以工商登记数据为准）。
2. 本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方（指青海良承矿业有限公司、上海顺灏股份新材料科技股份有限公司、正平路桥建设股份有限公司及宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙））的投资款均到位后的五个工作日内相应提交工商变更手续。
3. 增资完成后，锦泰钾肥董事会和监事会分别应由7人构成，公司有权提名一名董事。
4. 锦泰钾肥发生以下情况时，公司有权要求李世文回购公司持有的锦泰钾肥股权。青海富康矿业对回购事宜给予必要的协助：
（1）公司2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数；
（2）因本协议签署前公司的违法违规行为，导致具有权威性的会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告；
5. 本协议签署并生效后，锦泰钾肥向公司承诺以下事项：
（1）锦泰钾肥自自有资金中，出资2.055亿元，新建一条碳酸锂生产线。新建的碳酸锂生产线，由锦泰钾肥委托公司进行设计、采购、施工及运营，运营期不低于20年。在运营期间内，由锦泰钾肥保证新建碳酸锂生产线项目将及时获得足额的原料供应。
（2）为保障建设资金的安全，新建碳酸锂生产线项目建设资金，自项目协议签署生效并收到所有投资款起10个工作日内，全额转入由双方共管的银行账户中。
（3）锦泰钾肥承诺，自本增资协议签署生效日起，除已与其他方达成的碳酸锂建设项目外，未来新增碳酸锂项目及已建项目的升级改造，同等条件下公司具有优先参与权。参与的方式包括但不限于：投资、建设、采购、施工及运营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 对外投资的目的
本次增资锦泰钾肥，所用资金全部来源于公司自有资金。通过本次增资，公司将获得稳定的卤水供应，为盐湖提锂业务的发展打下良好的基础。鉴于巴仑马海拥有种类丰富的矿产资源，公司将继续研发、改进和储备先进的处理技术，并加强技术转化，在为公司带来新利润增长点的同时，为国家环保、新能源、新材料等事业的发展，做出更多贡献。
2. 存在的风险
（1）标的公司原股东股权冻结风险
因涉及标的公司原股东深圳市兆新能源股份有限公司股权解冻及放弃优先认购权的审议流程尚未完成，本次增资事项仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将持续跟进事项进展并及时披露。
（2）市场风险
投资标的主要产品为钾肥和碳酸锂，受政策变化的影响较大。由于钾肥对国家粮食安全有重要影响，因此过高的价格容易受调控政策影响。碳酸锂与主要电池储能的应用联系紧密，市场价格有一定的波动性。
面对相关产品的市场风险，公司将协助标的公司通过制定合理的生产、储备计划，调节产品价格波动带来的风险，避免因市场变化带来重大经济损失。
（3）财务风险
受市场变化的影响，近年来标的公司盈利状况并不理想，存在过度负债、资金紧张、利息费用过高等问题。在沉重的债务压力下，标的公司有陷入财务困境的风险。
通过前期努力，标的公司已经与银行等债权人，达成了延长还款期限等缓解债务问题的一致意向。通过本轮增资，标的公司获得的部分融资将用于偿还银行债务。公司将通过技术支持等方式，协助标的公司尽快实现正常经营业绩并按计划偿还相应债务。
（4）资源开发风险
受技术发展的影响，对巴仑马海矿产勘探的结果和开发程度具有一定不确定性。开采资源的总量和成本，将对项目最终的经济效益产生重要影响。
面对资源开发风险，公司将充分利用与高校、科研院所合作的优势，一方面协助标的公司进一步探明资源储藏情况，另一方面积极开展对除钾肥、碳酸锂以外，其他具有较高价值矿产的开采，实现盐湖资源的最大利用。
（5）管理风险
作为一家环保企业，公司缺乏对矿产开发的生产经验。在标的公司的生产经营上，存在管理风险。未来，公司将加强对标的公司业务的跟踪和学习，通过人才培养和储备，建设自己的管理团队，消除业务变化带来的不利影响。
3. 对公司影响
本项目的实施，将为公司带来稳定的碳酸锂原料来源，有利于提锂业务的发展，可以为公司带来新的利润增长点。本次对外投资的资金系公司自有资金，不会对公司的正常生产经营及未来财务状况造成重大影响。项目实施后，有利于公司实现可持续发展，符合全体股东的利益。
六、备查文件
1. 第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十七日