证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2021-076
北京万邦达环保技术股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日，以电子邮件及短信的方式向全体监事紧急发出召开第四届监事会第二十一次会议的通知。会议于2021年9月10日上午10:30在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，以投票方式表决。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐春来先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。经全体监事审议，表决形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的方案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为王飘扬。王飘扬先生为公司控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。公司无关联监事，监事对本议案逐项进行表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为10.40元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票发行对象为公司的控股股东和实际控制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 王飘扬 | 115,384,615 | 1,199,999,996.00 |
| 合计 | 115,384,615 | 1,199,999,996.00 |
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过115,384,615股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.34%，占剔除库存股后的本次发行前总股本的14.37%，均未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行
的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行A股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）、220m?/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施、2000t电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目的三项投资项目。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行A股股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，公司董事会编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司的控股股东、实际控制人王飘扬先生，属于上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王飘扬先生以现金认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》根据本次向特定对象发行A股股票的方案，公司与王飘扬先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具了《关于确保即期回报填补措施切实履行的承诺》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司对截至2021年6月30日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的
议案》
截至本次董事会召开日，王飘扬先生直接和间接共持有公司股份241,540,282股，占公司总股本的27.92%，若王飘扬先生按照发行数量上限认购本次发行的股份，王飘扬先生直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。鉴于王飘扬先生承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意王飘扬先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
综上所述，同意提请公司股东大会非关联股东批准王飘扬先生免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证本次发行的顺利实施，提请董事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京万邦达环保技术股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
监 事 会二〇二一年九月十日