北京万邦达环保技术股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京万邦达环保技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万邦达股票代码：300055
收购人：王飘扬住所：北京市海淀区新街口外大街******通讯地址：北京市朝阳区五里桥一街******
签署日期：2021 年9 月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万邦达公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
五、收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、王飘扬最近5年内的职业、职务及与任职单位的产权关系 ...... 6
三、王飘扬最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 ...... 6
四、王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 .. 7
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 7
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
一、本次收购的目的 ...... 8
二、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 .... 8第三节 收购方式 ...... 9
一、本次收购基本情况 ...... 9
二、本次收购的《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ...... 9
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 12
四、免于要约收购 ...... 12
五、认购资金来源 ...... 13
六、限售期 ...... 13
第四节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书摘要 |
| 收购人 | 指 | 王飘扬 |
| 上市公司、万邦达公司、万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行 股票、本次向特定对象 发行、本次发行 | 指 | 万邦达以向特定对象发行股票方式，向王飘扬发行115,384,615股A股票之行为 |
| 本次收购 | 指 | 王飘扬认购万邦达向特定对象发行股票的行为 |
| 《 附条件生效 的股份认购协议》 | 指 | 万邦达与认购对象签订的《北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 姓名： | 王飘扬 | 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 | 国籍： | 中国 |
| 身份证号 | 11010819640907**** | ||
| 住所 | 北京市海淀区新街口外大街****** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区五里桥一街****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
二、王飘扬最近5年内的职业、职务及与任职单位的产权关系王飘扬先生，中国国籍，1964年9月生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京师范大学。曾任北京师范大学教师，后任职北京晓清环保技术有限公司从事水处理环保事业；1998年创立北京万邦达环保技术有限公司，2009年7月至2016年8月任万邦达董事长。
2016年8月后没有在单位任职。
三、王飘扬最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
1.截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
2.截至本报告书摘要签署之日，收购人涉及的重大民事诉讼或仲裁仅为1起，即上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉北京万邦达环保技术股份有限公司实际控制人王飘扬（担保人），第三人张晓齐、罗凌、张旭、徐剑（上述四人为主债务人）、华龙证券股份有限公司（资管计划管理人）合同纠纷案。该案已于2021年3月8日由广东省深圳市中级人民法院作出了判决（判决书号为：（2019）粤03民初3933号）。
此案由万邦达公司出具了相关情况说明如下：“上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称：浦发银行）诉北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称：万邦达）实际控制人王飘扬（担保人），第三人张晓齐、罗凌、张旭、徐剑（上述四人为
主债务人）、华龙证券股份有限公司（资管计划管理人）合同纠纷一案，于2021年3月8日由广东省深圳市中级人民法院作出判决（判决书号为：（2019）粤03民初3933号），现判决已生效。上述判决中，王飘扬作为担保人，应向浦发银行支付所涉资管计划差额补足本金、预期收益及罚息。此判决支付义务，是在资管计划所持的万邦达股票并未全部实际结算完毕基础下，以资管计划期满或终止的时点为基准点计算，给与的浦发银行债权保障。现目前资管计划仍持有万邦达392.8万股股票（截至2021年9月1日）。此部分股票的最终结算，将会影响王飘扬与浦发银行的实际债权数额。万邦达股价走势良好、市值快速上升，资管计划所持万邦达股票价值增加，随着减持计划的执行，王飘扬所欠浦发银行的金额也会大大减少。经与相关方沟通协商，王飘扬先生具有支付意愿和支付能力，但实际应付款项金额目前尚无法最终确定，需待资管计划将万邦达股票全部出售后进行计算，届时再进行及时支付清偿；王飘扬先生作为担保人清偿后，有权向主债务人张晓齐、罗凌、张旭、徐剑进行追偿，特此说明。”
四、王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明截至本报告摘要签署日，除作为万邦达公司实际控制人之外，王飘扬先生没有实际控制的企业。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购万邦达公司股份的原因和目的，主要是在国家环保政策不断出台、源头治理理念不断深化、锂市场需求不断增大的大背景下，深知万邦达公司基础能力，看好万邦达公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。收购人以现金方式认购万邦达向特定对象发行的股份，可以进一步巩固其作为万邦达的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，优化上市公司资本结构，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的核心竞争力。
二、未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
除本次收购外，在未来六个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持上市公司的股份。
收购人在此承诺，本次向特定对象发行A股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行A股股票自发行结束之日起36个月内不予转让。同时，在未来十二个月内，收购人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购基本情况
（一）收购方式
本次收购方式为收购人王飘扬以现金认购万邦达本次向特定对象发行的股份。
（二）收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至2021年6月30日，万邦达前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 王飘扬 | 237,940,370 | 27.50 |
| 中节能资本控股有限公司 | 34,895,726 | 4.03 |
| 全国社保基金一零五组合 | 14,102,575 | 1.63 |
| 全国社保基金一一八组合 | 11,935,154 | 1.38 |
| 中信国安集团有限公司 | 10,774,950 | 1.25 |
| 华龙证券-浦发银行-华龙证券金智汇定增宝2号集合资产管理计划 | 9,118,135 | 1.05 |
| 张建兴 | 8,817,137 | 1.02 |
| 河北昊天能源投资集团有限公司 | 8,297,405 | 0.96 |
| 全国社保基金六零三组合 | 8,160,823 | 0.94 |
| 刘建斌 | 7,629,000 | 0.88 |
| 合计 | 351,671,275 | 40.64 |
注：除上表直接持股数量外，本次发行对象、公司实际控制人王飘扬先生还通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股。
截至本摘要签署日，上市公司总股本865,184,815.00股，王飘扬先生直接持有公司股份237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份3,599,912股，合计持有公司27.92%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
二、本次收购的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》主体
股份发行人（甲方）：北京万邦达环保技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：王飘扬
（二）《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
协议主要内容摘要如下：
1.认购股份数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股票115,384,615股。
（2）若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
(3)除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2.认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即10.40元/股。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（3）限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
3.协议生效条件
本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；
（2） 万邦达股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持万邦达股份；
（3） 甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
4.赔偿责任/违约责任
（1）因甲方董事会、股东大会审议未通过或深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
（2）本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
（3）本协议生效后，出现本协议第六条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
因上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉北京万邦达环保技术股份有限公司实际控制人王飘扬、第三人张晓齐、罗凌、张旭、徐剑、华龙证券股份有限公司合同纠纷案，王飘扬持有的部分万邦达公司股份被司法冻结，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股情况 | 冻结情况 | |||
| 持股数量（股） | 持股数/总股本 | 冻结数量（股） | 冻结比例 | 冻结数/总股本 | |
| 王飘扬 | 241,540,282 | 27.92% | 51,000,000 | 21.11% | 5.89% |
注：因公司于2021年3月5日至2021年9月6日期间，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量62,089,055 股，现全部存放于公司回购专用证券账户中，经测算，王飘扬持股数将占剔除公司回购专用账户中的股份数量的总股本的30.08%，冻结股份数量将占剔除公司回购专用账户中的股份数量的总股本的6.35%。
上述冻结事项详见本报告书摘要之“第一节 收购人介绍”之“三、王飘扬最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明”部分。
四、免于要约收购
本次收购完成后，收购人控制的上市公司股份数量将超过上市公司总股本的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
本次收购尚需上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会 同意注册后方可实施。
五、认购资金来源
王飘扬先生拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
六、限售期
王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行A股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次收购人所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行收购人取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
认购人（签字）：
2021 年9月10日
（本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
认购人（签字）：
2021 年 9月10日