东吴证券股份有限公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
声 明东吴证券股份有限公司接受北京万邦达环保技术股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易标的资产的估值及定价 ...... 5
（三）本次交易的支付方式 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易 ...... 6
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 6
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 6
三、本次交易不构成重组上市 ...... 6
四、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易方案履行的批准程序 ...... 8
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 8
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 8
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况 ...... 8
（一）交易价款的支付情况 ...... 8
（二）标的资产的过户情况 ...... 8
（三）标的资产债权债务处理情况 ...... 8
（四）证券发行登记情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况 ...... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、本次交易相关协议的履行情况 ...... 10
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 10
八、后续事项 ...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 11
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 本核查意见 | 指 | 东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 公司、上市公司、万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应尚未实缴的12,800万元注册资本），并在一定期限内履行出资义务 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐康投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之股权转让协议》 |
| 交易对方、惠州安耐康 | 指 | 惠州大亚湾安耐康投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料科技发展有限公司16%的股权（对应12,800万元尚未实缴的注册资本） |
| 标的公司、惠州伊斯科 | 指 | 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 《资产评估报告》、《惠州伊斯科资产评估报告》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司拟收购惠州伊斯科新材料科技发展有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1890号） |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》 |
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易万邦达拟以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12,800.00万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科 61%的股权，成为其控股股东。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司16%股权。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的以2020年9月30日为评估基准日的“天兴评报字（2020）第1890号”《资产评估报告》，惠州伊斯科股东全部权益价值的评估结果为69,645.07万元。
由于交易对方并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0.00元，万邦达按照惠州伊斯科《公司章程》规定，履行12,800.00万元的出资义务。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价为0.00元，上市公司无需向交易对方支付对价。
根据《股权转让协议》约定，万邦达需根据标的公司《公司章程》的规定，以货币形式向惠州伊斯科履行相应的出资义务。
二、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为惠州伊斯科16%的股权，本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科61%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、总资产额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 万邦达 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 181,401.06 | 716,115.10 | - | 181,401.06 | 25.33% |
| 资产净额 | 66,305.29 | 581,226.25 | - | 66,305.29 | 11.41% |
| 营业收入 | 46,752.92 | 84,012.58 | - | 46,752.92 | 55.65% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易中，交易标的2019年经审计的营业收入占万邦达同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例为55.65%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于25%。根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万邦达第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易方案；
2、万邦达第四届监事会第十四次会议审议通过本次交易方案；
3、万邦达2021年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；
4、惠州伊斯科股东会审议通过本次交易方案；
5、惠州安耐康股东会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况
（一）交易价款的支付情况
本次交易对价为0.00元，上市公司无需向交易对方支付对价。上市公司已根据《股权转让协议》及标的公司《公司章程》的规定，向惠州伊斯科履行了相应的出资义务。
（二）标的资产的过户情况
根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于2021年3月23日出具的变更登记情况的核准文件，惠州安耐康已于2021年3月23将所持有的惠州伊斯科16%股权变更登记至万邦达名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享
有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司在重组期间不存在因本次交易而对董事、监事、高级管理人员进行更换或调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2021年2月10日，标的公司召开股东会，同意选举何勇先生担任执行董事，同时免去张永刚执行董事职务。除上述人员调整外，标的公司本次交易实施不存在其他相关人员更换和调整的情况。
在本次重大资产重组实施过程中，标的公司涉及的执行董事调整已履行必要的决策和审批程序。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
万邦达及交易对方惠州安耐康签署的《股权转让协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，万邦达及本次交易的其他相关方不存在违反《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；
2、万邦达应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况，标的公司涉及的执行董事调整已履行必要的决策和审批程序；
6、本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易中，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产购买相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性障碍或者重大法律风险。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________王思维 李天尧
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