关于修订《公司章程》的公告证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2024-017
北京万邦达环保技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2023年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等相关法律、法规的规定，结合公司治理需求，现对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前（2023年4月版） | 修订后（2024年4月版） |
| 第二条 北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于2009年7月31日由北京万邦达环保技术有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为110105002535715。 公司于2016年3月31日，在北京市工商行政管理局取得新的营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91110000634358477D。 | 第二条 北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由北京万邦达环保技术有限公司整体变更，以发起方式设立；在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91110000634358477D。 |
| 第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，于 | 第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 |
| 2010年2月26日在深圳证券交易所上市。 经2010年度股东大会决议通过，公司以2010年末总股本11,440.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，送转增后公司股本总额为22,880.00万股。 经2014年度第一次临时股东大会决议通过，公司向特定对象发行股份购买资产，合计发行普通股16,261,605股，发行后公司股本总额为245,061,605股。 经2014年度股东大会决议通过,公司以2014年末总股本245,061,605股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20股,转增后公司股本总额为735,184,815股。 经2015年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行股票130,000,000股，发行后公司股本总额为865,184,815股。 经2021年第二次临时股东大会决议通过，公司回购股份62,089,055股，回购注销后公司股本总额为803,095,760股。 经2021年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象发行股票33,653,846股，发行后公司股本总额为836,749,606股。 | 公众发行人民币普通股2200万股，于2010年2月26日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币836,749,606元，实收资本为人民币836,749,606元。 | 第六条 公司注册资本为人民币836,749,606元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人（财务总监）。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：环境保护工程领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；投资、建设、运营管理环境保护工程、生态治理工程；对外投资及资本运营，投资管理及咨询；专业承包；进出口经营；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品、仪器仪表；法律、行政法规、国务院决定不禁止的经营项目。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。法律、行政法规、国务院决定不禁止的经营项目。（以审批机关核定为准） |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 |
| 其关联人提供的 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 公司设董事会秘书一名，财务负责人（财务总监）一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）； …… |
| 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 |
| 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以审批机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司提请股东大会授权董事会及其授权人员办理变更登记及备案手续，并按照登记机关要求进行必要的修改。本次公司章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十四日