证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-063
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年6月27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2019年股票期权激励计划的基本情况
1、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年12月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-002）。
4、2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-005）。
5、2020年2月4日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。根据股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年2月4日为首次授权日，向341名首次授予激励对象授予2800万份股票期权，授予价格为8.28元/股。
6、2020年2月27日，公司完成股票期权的授予登记手续，并在巨潮资讯网披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2020-014）。公司授予过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃，合计放弃认购1.6万份期权。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为2798.4万份，占授予时公司股本总额的2.851%；实际授予登记激励对象为337名。
7、2021年1月17日，公司2019年股票期权激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，预留700万份股票期权失效。
8、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的302名激励对象在第一个行权期行权757.083万份股票期权，行权价格为8.26元/股。独立董事发表了独立意见。
9、2021年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2020年度权益分派，公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格由8.26元/股调整为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。
10、2022年5月9日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的286名激励对象在第二个行权期行权732.963万份股票期权，行权价格为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。
11、2022年6月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2021年度权益分派，公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格由
8.23元/股调整为8.21元/股。独立董事发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年5月9日召开2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，2022年6月17日发布了《2021年度权益分派实施公告》：以扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本932,929,614股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票数为11,820,214股），向全体股东每10股派0.20元人民币现金。
因此，公司2019年股票期权激励计划的行权价格调整方法如下：P= P
-V =
8.23-0.02=8.21元/股。
三、本次股票期权价格调整对公司的影响
本次股票期权行权价格由8.23元/股调整为8.21元/股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司因实施利润分配方案而相应调整股票期权激励计划的行权价格，符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次行权价格调整属于公司2020年第一次临时股东大会授权范围，程序合法合规。因此，我们一致同意对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京中伦（武汉）律师事务所出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整法律意见书认为：2019年股票期权激励计划本次价格调整已取得必要的批准及授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》和《2019年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整2019年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《公司章程》和《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022年6月28日