证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-008
湖北鼎龙控股股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年3月1日在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司516会议室以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2021年2月23日以电话或电子邮件形式送达，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
1、交易内容：（1）为进一步夯实湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）新型显示板块材料业务，提升公司在面板材料行业的竞争力，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司（以下简称“湖北芯屏”）及关联法人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）拟与北京鼎材科技有限公司（以下简称“鼎材科技”、“北京鼎材”或“标的公司”）现有股东苏州吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州吴江”或“本次协议转让方”）分别签署《关于北京鼎材科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其股东协议，上述协议分别约定由湖北芯屏、曲水泰豪通过股权受让的方式对鼎材科技进行参股投资，即湖北芯屏拟按投资前估值88,000万元的价格，以人民币1,200万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技79.7292万元注册资本；曲水泰豪拟按投资前估值88,000万元的价格，以人民币500万元的价格从苏州吴江处同步受让鼎材科技33.2225万元注册资本。
本次受让完成后，湖北芯屏将持有鼎材科技1.3636%股权，曲水泰豪将持有鼎材科技0.5682%股权。鼎材科技其他现有股东均放弃优先受让权。
（2）除公司全资子公司湖北芯屏及关联法人曲水泰豪外，本次还有其他投资方对标的公司鼎材科技进行投资，具体为：
①湖北天行健投资有限责任公司（以下简称“湖北天行健”）拟以人民币500万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技33.2225万元注册资本。
②招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北招赢”）拟以人民币1,800万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技119.5938万元注册资本，同时，拟向鼎材科技增资5,400万元，其中：300.7012万元计入鼎材科技注册资本，余下5,099.2988万元计入鼎材科技资本公积。
③南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京招银”）拟以人民币200万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技13.2902万元注册资本，同时，拟向鼎材科技增资600万元，其中：33.4112万元计入鼎材科技注册资本，余下566.5888万元计入鼎材科技资本公积。
④广州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）拟以人民币1,000万元的价格从陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）处受让鼎材科技66.4449万元注册资本，同时，拟向鼎材科技增资1,200万元，其中：
66.8225万元计入鼎材科技注册资本，余下1,133.1775万元计入鼎材科技资本公积。
⑤广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州信诚”）拟向鼎材科技增资1,800万元，其中：100.2337万元计入鼎材科技注册资本，余下1,699.7663万元计入鼎材科技资本公积。
⑥北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）拟向鼎材科技增资2,000万元，其中：111.3708万元计入鼎材科技注册资本，余下1,888.6292万元计入鼎材科技资本公积。
⑦合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新站高新”）拟向鼎材科技增资1,500万元，其中：83.5281万元计入鼎材科技注册资本，余下1,416.4719万元计入鼎材科技资本公积。
上述交易完成后，鼎材科技的注册资本由5,846.9672万元增至6,543.0347万元。湖北芯屏持有鼎材科技的股权比例由1.3636%变更为1.2185%，曲水泰豪持有鼎材科技的股权比例由0.5682%变更为0.5078%。
2、关联关系说明：曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪50%股权）；且朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪为公司的关联法人。鉴于曲水泰豪拟以人民币500万元的价格从苏州吴江处同步受让鼎材科技33.2225万元注册资本，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成“与关联方共同投资”的关联交易。
3、本次对外投资的投资额度在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。董事会同意授权公司董事长或总经理根据具体情况实施公司对外投资相关事宜并签署有关文件。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5、本次共同投资暨关联交易各方尚未签署相关投资协议。公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易对方及时签署正式协议。具体以最终签署的协议为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。
该议案的表决结果为：同意6票，弃权0票，反对0票。关联董事朱双全先生、朱顺全先生回避表决。
二、审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》
同意公司全资子公司杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）根据经营工作安排，使用旗捷科技自有资金向其供应商上海奈芯软件科技有限公司（以下简称“上海奈芯”）提供财务资助300万元，用于补充上海奈芯生产经营等所需资金，借款期限不超过36个月，按年利率5%收取利息。截至本公告日，旗捷科技与上海奈芯尚未签署相关借款协议，双方将在公司履行审批程序后签署正式协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次财务资助金额或者连续十二个月内公司累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次财务资助对象的资产负债率未超过70%，该事项无需提交股东大会审议，本次提供财务资助事项不构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2021-011）。
该议案的表决结果为：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2021年3月3日