证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-007
湖北鼎龙控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第47号）（以下简称“关注函”），对公司业绩大幅下滑表示关注，并要求公司对相关事项作出说明。公司董事会按照关注函的要求，对相关问题进行了认真分析和论证，现将回复内容公告如下：
1.你公司在公告中披露，经初步测算，2019年商誉、应收账款、存货及固定资产减值总额约19,800万元。
（1）请说明2019年商誉、应收账款、存货及固定资产等各项资产预计计提减值的具体金额、测算过程、计提依据，计提大额资产减值的合理性，是否符合会计准则的相关规定；
（2）说明上述各项资产发生减值迹象的时间，并结合相关可比上市公司情况、你公司收购标的经营情况、业绩承诺期承诺利润实现情况等说明是否存在减值准备计提不及时的情形，以前年度减值准备计提的合理性与充分性，以及是否存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。
请年审会计师发表意见。回复如下：
针对上述问题（1）回复如下：
（1）截至2019年12月31日，公司预计商誉减值情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 账面原值 | 减值准备（未经 审计） | 账面价值（未经审计） |
| 珠海名图科技有限公司 | 19,433.74 | 6,845.61 | 12,588.13 |
| 深圳深圳超俊有限公司 | 32,463.38 | 8,004.01 | 24,459.37 |
| 合 计 | 51,897.12 | 14,849.62 | 37,047.50 |
在硒鼓行业发展方面，2019年整个硒鼓市场竞争愈发激烈，终端竞争加剧，市场价格下降，公司预计2020年硒鼓行业仍处于市场的整合阶段，竞争激烈的局势仍然存在，部分产品的销售价格仍会有下降压力，公司也正在积极的调整战略目标和策略，重点关注市场份额。在深圳超俊和珠海名图经营层面，受到上述硒鼓行业竞争整合影响，2019年收入及利润下滑严重。2019年深圳超俊营业收入及净利润初步测算较去年同期相比分别下滑31.46%、52.34%，珠海名图营业收入及净利润初步测算较去年同期相比分别下滑22.65%、49.34%。公司考虑到行业短期内仍处于整合洗牌阶段，两公司业绩受到较大影响且短期业绩并不能完全恢复。公司判断虽然短期内对业绩有一定的影响，但从长远看竞争加剧将有利于促进行业资源向优质企业集中，将进一步巩固公司在硒鼓产业中的领先地位。公司将继续加大对成品硒鼓在内的产品线的市场控
制力，加快工装、自动化设备的使用力度；投入精锐力量开拓重点高端客户，与更多客户和供应商形成战略联盟，以应对硒鼓行业的变化。根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司管理层对相应资产组的商誉减值进行了初步测试，预计了商誉减值。并按预计未来经营数据确定资产组未来现金流的现值，对商誉进行了减值测试，具体如下：
公司采用未来现金流量现值的方法计算相应资产组的可收回价值，以经公司预计的未来经营数据为基础，计算商誉所在资产组的可收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来5年期现金流量预测为基础。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年税前现金流量。公司在编制未来五年预测时，基于2019年的实际经营收入及行业竞争整合现状及行业竞争整合完成后及鼎龙股份在硒鼓行业的优势，合理、审慎地进行盈利预测。公司选取合理的折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。根据以上测试方法，公司管理层对主要资产组的商誉减值具体测试过程如下表：
单位：万元
| 资产组 | 全部商誉账面价值① | 资产组账面 价值② | 包含整体商誉的资产组价值③=①+② | 资产组预计未来现金流量现值（可 回收金额）④ | 商誉减值损 失⑤=③-④ |
| 珠海名图科技有限公司 | 19,433.74 | 25,402.59 | 44,836.33 | 37,990.72 | 6,845.61 |
| 深圳超俊科技有限公司 | 32,463.38 | 7,516.63 | 39,980.01 | 31,976.00 | 8,004.01 |
| 合 计 | 51,897.12 | 32,919.22 | 84,816.34 | 69,966.72 | 14,849.62 |
（2）截至2019年12月31日，公司应收款项减值汇总列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 当期计提减值准备 |
| 应收款项 | 54,009.14 | 6,230.76 | 47,778.38 | 3,217.65 |
根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。公司年末对应收账款客户逐一进行分析，应收账款计提信用损失合计3,217.65万元，其中有二十余家客户经公司业务部门与客户进行对账、多次催收后发现经营情况不善，回款情况不佳，公司对该部分客户应收账款进行单项计提坏账准备约3,460万元。公司将加强对应收账款的管理，并将采取部分法律手段保障公司的权益。
（2）截至2019年12月31日，公司存货跌价准备汇总列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 存货 | 27,602.77 | 531.29 | 27,071.48 |
根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司每年度根据存货的结存情况及期末的可变现净值，对不同的存货类别进行分析以判断是否存在存货跌价事项，并根据测试结果分别计提跌价准备。
公司对存货按类别进行分析，原材料、半成品类别按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定可变现净值。产成品类别按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。经过测算后，公司预计计提存货跌价准备531.29万元。
（3）截至2019年12月31日，公司固定资产减值准备汇总列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 固定资产 | 44,918.83 | 992.56 | 43,926.27 |
公司由于环保因素的影响，公司决定停止CCA项目在武汉本部工厂的生产，相关的生产设备公司采取多项处置办法，公司对尚未处置的生产设备和一些陈旧过时的设备计提减值准备预计992.56万元。综上，公司对上述各项资产拟计提减值具有合理性，符合会计准则的相关规定。针对上述问题（2）回复如下：
（1）应收账款、存货、固定资产减值迹象的时间、是否存在计提不及时情况、以前年度计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进行盈余管理的情况。
如针对问题（1）的回复中，应收账款减值迹象系在2019年业务部门与客户进行对账、多次催收后发现有二十余家客户经营情况不善，回款情况不佳所致；存货系在2019年分析测试时发现减值迹象；固定资产减值迹象系由于2019年武汉本部工厂CCA项目停产所致。
上述所有项目的减值迹象均发生在2019年，不存在减值计提不及时的情况，公司系按照《企业会计准则》相关规定，并结合实际情况予以合理判断，计提减值，不存在以前年度计提减值不充分的情况，亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。
（2）商誉减值迹象的时间、是否存在计提不及时情况、以前年度计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进行盈余管理的情况
如针对问题（1）的回复中，商誉发生减值的迹象系由于硒鼓行业在2019年竞争整合愈发激烈导致珠海名图、深圳超俊2019年经营业绩出现了大幅下滑所致，减值迹象发生在2019年。
2018年虽然硒鼓行业已经开始竞争整合，但公司判断虽然短期内有影响，但公司作为国内唯一同时掌握硒鼓上游核心关键技术优势和供应优势（彩色聚合碳粉、硒鼓芯片、显影辊、胶件）的企业，从长远看竞争加剧将有利于促进行业资源向优质企业集中，将进一步巩固公司在硒鼓产业中的领先地位。同时公司在珠海市成立鼎龙打印耗材事业部，将业务运营管理终端下沉，深入加大对成品硒鼓在内的产品线的市场控制力，加快工装、自动化设备的使用力度。投入精锐力量开拓重点高端客户，与更多客户和供应商形成战略联盟，以应对硒鼓行业的变化。
同时，结合珠海名图和深圳超俊的业绩承诺实现情况，2018年公司对收购珠海名图和深圳超俊形成的商誉进行了减值测试，未发生减值，具体如下：
①珠海名图
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 业绩承诺利润 | 3,840.00 | 4,800.00 | 6,000.00 | 6,660.00 |
| 实际完成利润 | 3,921.00 | 6,155.49 | 7,597.00 | 7,153.03 |
| 累计完成比例 | 102.11% | 116.63% | 120.72% | 116.56% |
交易方承诺，珠海名图在2013年至2016年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,840万元、4,800万元、6,000万元和6,660万元。截至2019年12月31日，珠海名图已完成承诺期间业绩。珠海名图近三年营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度（未经审计） |
| 营业收入 | 58,809.10 | 48,169.53 | 37,260.73 |
| 净利润 | 2,697.64 | 5,306.09 | 2,687.96 |
珠海名图2018年的营业收入同比略有下滑，但净利润同比有较大幅度的增长，公司预测2019年珠海名图仍能保持一定幅度的盈利增长，根据当时的市场环境，公司在2018年末对其进行了减值测试，测试结果如下：
单位：万元
| 资产组 | 全部商誉账面价值① | 资产组账面 价值② | 包含整体商誉的资产组价值③=①+② | 资产组预计未来现金流量现值（可 回收金额）④ | 商誉减值损 失⑤=③-④ |
| 珠海名图科技有限公司 | 19,433.74 | 30,581.27 | 50,015.01 | 50,589.00 | 0 |
经过测试，未发现商誉减值迹象。
②深圳超俊
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度(未经审计） |
| 营业收入 | 39,256.25 | 45,248.79 | 33,609.20 | 23,035.10 |
| 业绩承诺利润 | 4,500.00 | 5,250.00 | 6,200.00 | 7,000.00 |
| 实际完成利润 | 5,557.10 | 5,104.90 | 4,254.75 | 2,027.75 |
| 累计完成比例 | 123.49% | 109.35% | 93.52% | 73.83% |
交易方承诺，深圳超俊在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和 7,000万元。
截止到2018年末，深圳超俊累计实际完成的利润为14,916.75万元，累计业绩承诺的完成率为93.52%。2019年为深圳超俊业绩对赌最后一年，公司预计2019年虽然耗材市场的竞争因素尚未消失，公司积极调整销售策略，扩大销售数量来平滑因销售价格下降带来的利润下降影响，以达成业绩承诺。同时公司在2018年年末对深圳超俊进行减值测试，测试结果如下：
单位：万元
| 资产组 | 全部商誉账面价值① | 资产组账面 价值② | 包含整体商誉的资产组价值③=①+② | 资产组预计未来现金流量现值（可 回收金额）④ | 商誉减值损 失⑤=③-④ |
| 深圳超俊科技有限公司 | 32,463.38 | 14,464.89 | 46,948.27 | 48,500.00 | 0.00 |
经过测试，未发现商誉减值迹象。
从2019年具体经营情况看，一季度深圳超俊和珠海名图的收入和利润，同比略有下降，但从二季度开始，由于市场竞争加剧，市场价格大幅下降，深圳超俊和珠海名图的收入与去年同期相比下降，但是营业收入、利润环比一季度略有增长。然而，这种下滑的态势在三季度仍未得到好转并持续到四季度，到年底两家公司均未达到2019年年初预定的盈利状况。我们预计2020年仍处于耗材成品市场的整合阶段，竞争激烈的局势仍然存在，部分产品的销售价格仍有下降压力，公司也正在积极的调整战略目标和策略，重点关注市场份额，因
此预计短期内利润增幅有限，2019年重新进行商誉减值测试，根据初步测试结果，计提部分商誉减值准备。
综述，公司上述商誉减值以前年度计提合理与充分，不存在计提不及时的情况，亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。以上数据未经审计，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
2. 你公司在公告中披露，2019年5月-8月期间，公司对本部工厂进行环保整改，在加大环保设施投入及开支的同时，亦影响到彩色碳粉等产品的生产和销售，并造成停工损失。请说明环保整改中相关环保设施投入金额、停工损失、对彩色碳粉等产品销售的具体影响金额、报告期业绩受到影响的具体月份期间。
回复如下：
公司本部工厂2019年5月24日至8月9日期间停产进行了环保整改等工作（详见公司发布的编号为：2019-052、065、072号公告）。过程中新增环保设施投入及开支1,071万元、造成停工损失2,696万（含上述问题回复中CCA产品因停产而根据《企业会计准则》等相关
规定计提的固定资产减值准备金额）。本部工厂在整改完成后更加确保废水达标排放并提升了极限处理能力，保障相关产品产能生产最大时的负荷处理空间，同时公司也将继续深入贯彻习近平生态文明思想和习近平总书记视察湖北重要讲话精神，把企业环保治理管理放在企
业发展首位，更加积极主动地承担企业社会责任，更加严格执行国家环保相关规定。
对业绩的影响
（1）考虑到本部工厂的资源利用，公司决定停止CCA项目在武汉本部工厂的生产，该项目停产后所释放的研发资源，土地空间资源和环保资源将优先用于满足彩粉碳粉新品开发和量能的提升，更好满足芯屏关健材料 CMP 和 PI 项目的产业化市场化要求（详见编号为2019-065号公告），CCA产品下半年度（7-12月）较上年同期营业收入减少2,474万元，毛利额减少1,429万元。
（2）受到本部工厂停产的影响，导致彩色碳粉等产品的部分型号备货不足，并影响到下半年度的产品市场供给及销售，导致2019年下半年度（7-12月）彩色碳粉等产品（含CCA产品）销量合计较上年同期减少26%，营业收入合计减少5,036万元，合计影响毛利额减少3,967万元。
以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
3. 你公司在公告中披露，2019年继续加大对CMP抛光垫、PI浆料等新项目的研发费用开支。请说明2019年上述项目研发支出的投入金额以及较上年同期的对比情况。
回复如下：
作为一家以科技创新为驱动力的新材料公司，公司十分重视研发的持续投入，尤其是公司着力布局的半导体集成电路领域材料（CM
P抛光垫）及AMOLED柔性显示材料（PI浆料）的研发支出，2019年度公司研发投入15,104万元，占营业收入比例为12.87%，较上年同期增长1.2%。其中公司CMP抛光垫项目研发投入2,889万元，PI浆料项目研发投入1,015万元，两项合计较上年同期增长14.79%。
随着持续的研发投入以及国家加大对“芯”“屏”行业资金、政策等的支持机遇、并在客户的大力帮助指导和公司在市场端的艰苦开拓下，新产品推进逐渐取得成效进入稳定生产阶段，将对公司未来业绩发展发挥积极作用。
以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
4. 你公司披露的2019年第三季度报告显示，你公司2019年前三季度净利润为17,640.43万元，同比下降23.18%。请说明你公司2019年第四季度预计实现营业收入、营业利润以及较上年同期对比情况及变化原因。
回复如下：
公司2019年四季度预计实现营业收入37,680万元,较上年同期对比增长7.9%，主要是四季度合并报表范围增加北海绩迅报表收入，剔除该因素影响，较上年同期对比下降24.79%；2019年四季度预计实现营业利润1,260-2,760万元，剔除投资收益、减值准备等因素影响，营业利润较去年同期下降20.64%-41.53%。
营业收入及营业利润同比下降的原因主要系：
（1）受宏观下行因素及行业变化影响，公司积极应对并加快了在硒鼓行业的整合及产业战略布局，同时硒鼓产品销售价格持续下滑，从而导致公司硒鼓产品（生产及销售来源为珠海名图、深圳超俊）公司的营业收入及利润前三季度及第四季度均同比下降（详见问题1回复数据），同时考虑到该产品的市场环境、行业趋势影响及业务现状，根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则，公司对两家硒鼓生产销售公司珠海名图、深圳超俊的未来盈利能力进行了测算及评估工作，根据初步测算结果计提两家公司对应的商誉减值，影响到第四季度的营业利润。
（2）公司因环保因素CCA产品停产，导致公司的产品结构、市场发生了变化，造成了停工损失，从而影响了相关产品收入及利润，根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则，公司对相关对应的资产计提固定资产减值，影响到第四季度的营业利润。以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
5. 2019年12月27日，你公司披露控股股东朱双全、朱顺全及一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司计划减持你公司股份不超过2,111.05万股。请说明你公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形。
回复如下：
公司于2020年1月15日分别向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员逐一进行询问及核查，未发现上述人员及其直系亲属在最近1个月内买卖“鼎龙股份”股票的行为，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
6. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复如下：
公司没有应予说明的其他情况。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会2020年1月20日