证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-118
湖北鼎龙控股股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年12月30日在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司516会议室召开，会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式。会议应到董事9人，实到董事9人，其中通讯表决1人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2019年12月24日以专人送达或电子邮件形式送达，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要》。
董事黄金辉、程涌作为《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励
计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。该议案的董事会表决结果为：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事黄金辉、程涌作为《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。
该议案的董事会表决结果为：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事黄金辉、程涌作为《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。
该议案的董事会表决结果为：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年1月17日（周五）下午15:00在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司620会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-120）。
该议案的董事会表决结果为: 赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年12月31日