证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-088
湖北鼎龙控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2.本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的议案。
一、会议召开情况
1、湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月24日以公告形式发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年9月9日（星期一）下午14点40分
（2）网络投票时间：2019年9月8日--2019年9月9日。其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年9月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月8日下午15:00至2019年9月9日下午15:00期间任意时间。
4、现场会议召开地点：武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼620会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长朱双全先生
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议真实、有效。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共18人，参加表决的股东、股东代表及股东代理人代表有表决权股份为399,615,868股，占公司有表决权股份总数的41.6954%。
其中：出席本次会议的中小股东、股东代表及股东代理人12人，代表有表决权股份为101,900,208股，占公司有表决权股份总数的10.6321%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共13名，代表有表决权股份为308,750,470股，占公司有表决权股份总数的32.2146%。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共5名，代表有表决权股份为90,865,398股，占公司有表决权股份总数的9.4808%。
4、公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师参加了会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票、网络投票表决的方式，逐项审议了以下议案并形成本决议：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股
东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
2.01 本次交易的整体方案
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.02 标的资产及交易对方
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.03 标的资产的定价原则及交易价格
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股
东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.04 本次发行股份的种类和面值
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.05 发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.06 发行股份的锁定期
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.07 发行股份的上市地点
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.08 现金支付对价
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.09 业绩承诺及补偿
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.10 交割安排
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席
会议股东所持表决权的0.2543%。其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.11 期间损益归属
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.12 滚存利润安排
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
2.13 本次交易决议的有效期
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；
弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；
弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产附生效条件的相关协议的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于批准本次重组标的公司评估报告、审计报告和上市公司备考财务报表审阅报告的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通
过。
9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
14、审议通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施>及相关主体出具相关承诺的议案》
具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
相关事项的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》具体内容详见公司于2019年8月13日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。
表决结果为：同意398,599,668股，占出席会议股东所持表决权的99.7457%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议股东所持表决权的0.2543%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意100,884,008股，占出席会议中小股东所持股份的99.0027%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,016,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9973%。
此议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有效表决票三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京中伦（武汉）律师事务所指派律师肖亮、李萌出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、备查文件
1、《湖北鼎龙控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》 2、北京中伦（武汉）律师事务所出具的《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年9月9日