证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-087
湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书修订说明
的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第30号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，上市公司对《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：
1、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（二）毛利率分析”补充披露2018年交易标的净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原因、交易标的墨盒业务毛利率较高的原因及合理性。
2、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”补充披露交易标的近年墨盒销售价格逐年提升的原因及合理性、销售市场均价情况、交易标的对空墨盒供应商（包括自行回收部分）、墨盒客户的定价机制及议价能力水平。更正标的公司2019年1-4月墨盒销售数量、销售单价笔误错误。
3、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（十四）核心竞争力”补充披露墨盒业务核心竞争力技术优势和主要壁垒。
4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、非流动资产分析”之“（1）固定资产”。补充披露标的公司墨盒业务机器设备的核心技术及优势、标的公司机器设备价值占比较低的原因及合理性。
5、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（八）境外生产经营情况”补充披露香港律师及境外律师就标的公司下属境外公司及香港公司所从事业务及经营的合法合规情况及其他情况发表的法律意见。
6、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“3、主要原材料价格变动情况”补充披露旧墨盒境内外采购情况；在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”之“5、墨盒业务境内外销售情况”补充披露墨盒业务境内外销售情况。
7、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“3、主要原材料价格变动情况”补充披露标的公司旧墨盒境内外采购单价及市场均价；在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”之“5、墨盒业务境内外销售情况”补充披露标的公司墨盒业务境内外销售单价。
8、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”之“5、墨盒业务境内外销售情况”补充披露交易标的主要在国外而非国内市场开展业务的原因及合理性、交易标的在国内市场的布局、未来相对国外市场的战略安排。
9、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）专利及商标合规情况”补充披露专利或商标合规情况。
10、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“5、回收墨盒的供给充分性说明”补充说明生产模式及回收墨盒的供给充分性。
11、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”之“1、报告期内公司主要收入情况”补充披露了交易标的近两年一期ODM产品及自主品牌产品收入金额、占比及毛利率情况。
12、在重组报告书 “第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排”之“5、业绩补偿覆盖情况”补充披露业绩补偿覆盖情况。在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“（八）业绩承诺期限届满未解锁股份不足以支付补偿款项的风险”。
13、在重组报告书 “第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排”之“1、业绩承诺情况”补充说明业绩承诺方未来质押本次交易中取得的公司股份时，在质押协议中应明确的经上市公司认可的具体事项以及所需履行的具体程序。
14、在重组报告书 “第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排”之“1、业绩承诺情况”补充说明在计算业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，获得的政府补助不作为非经常性损益扣除的原因及合理性。
15、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排”之“1、业绩承诺情况”补充说明交易标的已实施以及未来可能进一步实施股权激励的会计处理，预计对交易标的业绩的影响，以及在计算业绩承诺实现情况时不考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润影响的原因及合理性。
16、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（十三）主要业务经营资质”补充披露再制造试点资质续期情况、排污许可证续办及高新技术企业续申请情况。
17、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）北海绩迅境外股权结构的设立及拆除”补充披露本次交易未涉及解除Able Genius代持的原因及合规性、境外股权结构的搭建合规性、境外股权结构拆除合规性。
18、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”补充披露交易标的报告期经营现金流量净额均远小于净利润的原因及解决资金链紧张应对措施。
19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产资产状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”补充存货减值及海外库存情况。
20、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）报告期主要产品的生产和销售情况”之“6、回收旧墨盒报废情况”补充披露近两年一期回收旧墨盒报废比例，报废墨盒处理及标的产品的生产及排放的环保合规情况、旧墨盒的供给与评估预测的收入增长匹配情况。
21、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）标的公司在报告期内的关联交易”补充披露了BJ公司相关关联交易情况。
22、在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（十三）主要原材料及能源供应情况”之“6、交易标的与旗捷科技近两年一期往来业务情况”补充披露交易标的与旗捷科技近两年一期往来业务的产品类别、金额及占比。
23、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次
交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”补充披露上市公司此次交易布局喷墨打印机市场的原因。特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年9月4日