西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关规定的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买北海绩迅电子科技有限公司59%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本专项核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据鼎龙股份历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站“承诺事项及履行情况”板块，截至本专项核查意见出具日，鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自鼎龙股份上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司、朱双全、朱顺全 | 股份增持承诺 | 2018年11月1日 | 6个月 | 履行完毕 |
| 2 | 朱双全、朱顺全 | 避免同业竞争的承诺 | 2016年2月19日/2016年6月30日 | 长期 | 正常履行中 |
| 3 | 朱双全、朱顺全 | 规范关联交易的承诺 | 2016年2月19日/2016年6月30日 | 长期 | 正常履行中 |
| 4 | 朱双全、朱顺全 | 保证上市公司独立性的承诺 | 2016年2月19日/2016年6月30日 | 长期 | 正常履行中 |
| 5 | 鼎龙股份 | 股权激励计划相关承诺 | 2015年9月14日 | 自限制性股票激励计划授予日起至计划权益工 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 具有效期期满之日止，有效期四年 | |||||
| 6 | 朱双全、朱顺全、黄金辉、兰泽冠、梁珏、田凯军、杨波 | 股份增持承诺 | 2015年7月9日 | 9个月 | 履行完毕 |
| 7 | 鼎龙股份 | 不进行重大资产重组承诺 | 2014年12月1日 | 3个月 | 履行完毕 |
| 8 | 鼎龙股份 | 本次交易不会导致同业竞争的承诺 | 2013年6月21日 | 长期 | 正常履行中 |
| 9 | 鼎龙股份 | 本次交易不会导致关联交易的承诺 | 2013年6月21日 | 长期 | 正常履行中 |
| 10 | 鼎龙股份 | 避免或减少关联交易的承诺 | 2013年5月30日 | 长期 | 正常履行中 |
| 11 | 鼎龙股份 | 股权激励计划相关承诺 | 2012年8月16日 | 自限制性股票激励计划授予日起至计划权益工具有效期期满之日止，有效期四年 | 履行完毕 |
| 12 | 朱双全、朱顺全 | 股份限售承诺 | 2010年1月22日 | 任期内有效 | 正常履行中 |
| 13 | 朱双全、朱顺全 | 避免同业竞争的承诺 | 2009年7月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 14 | 朱双全、朱顺全 | 承担补缴已享受税收优惠税款的承诺 | 2008年1月23日 | 长期 | 正常履行中 |
经查阅鼎龙股份公开披露文件，并经鼎龙股份确认，自鼎龙股份上市以来至本专项核查意见出具日，鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，鼎龙股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本专项核查意见披露的上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
经查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号和大信审字[2019]第2-00579号《审计报告》，大信专审字[2017]第2-00273号、大信专审字[2018]第2-00438号和大信专审字[2019]第2-00368号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，鼎龙股份2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及鼎龙股份出具的书面确认，并经查询中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站以及巨潮资讯网等信息，本独立财务顾问认为，鼎龙股份最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及独立财务顾问在深圳证券交易所网站查询结果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到深圳证券交易所出具监管函、关注函等监管措施的情况如下：
| 序号 | 机关 | 监管措施 | 采取监管措施的时间 | 事由 |
| 1 | 创业板公司管 | 监管函 | 2019年5月22日 | 未在2016、2017年年度报告中披露行政处罚事项，违反了《创业板股票 |
| 序号 | 机关 | 监管措施 | 采取监管措施的时间 | 事由 |
| 理部 | 上市规则》（2018年11月修订）第2.1条、第2.4条、第2.6条规定 | |||
| 2 | 创业板公司管理部 | 监管函 | 2019年6月11日 | 收到行政处罚事先告知书未及时披露，违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.11.3条规定 |
2016年5月13日、2017年4月12日，武汉市环境保护局因上市公司两次排污超标向上市公司分别出具了编号为武环罚[2016]18号、武环罚[2017]22号的行政处罚决定书，并分别对公司处以160,913.56元和26,989.08元罚款。
2019年6月3日，上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局下发的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号《行政处罚决定书》，因公司相关行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，对公司作出如下行政处罚：1）责令停产整治；2）罚款合计人民币叁佰万元整。
2019年8月7日，公司将《公司整改方案落实报告》和《公司恢复生产报告》报送至环境保护主管部门进行备案。根据《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第十七条的规定，且经公司审慎评估后认为公司武汉本部工厂已经具备复产条件，并自2019年8月9日（其中8月9至23日为试运行期间）起科学组织生产车间根据生产工序恢复生产。
根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，除上述行政处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚；除上述监管函外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年上市公司的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润情形
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎龙股份2016年度、2017年度和2018年度财务报告分别出具了大信审字[2017]第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号和大信审字[2019]第2-00579号《审计报告》，报告意见均为标准无保留意见。
最近三年鼎龙股份营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目（合并口径） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 133,759.66 | 170,024.03 | 130,633.21 |
| 营业收入增长率 | -21.33% | 30.15% | 24.43% |
| 归属于母公司股东净利润 | 29,313.10 | 33,634.11 | 24,010.18 |
| 归母净利润增长率 | -12.85% | 40.08% | 51.16% |
上市公司最近三年主营业务收入主要来源于光电成像显示及半导体工艺材料产业，主要产品包括彩色聚合碳粉、耗材芯片、硒鼓（卡匣）、显影辊、碳粉用电荷调节剂、载体等，以及CMP抛光垫产品。
上市公司2018年归属于上市公司股东的净利润相对于2017年同比下降
12.85%，主要系股权转让收益减少、合并报表范围变化以及研发投入增加的综合影响所致。主要影响因素为：1）2018年转让南通龙翔股权及持有南通龙翔股份变动产生的收益同比减少4,740万元；2）上市公司于2018年加大了在新业务和
芯片产品上的研发投入，研发费用增加至10,670万元，较上年同期同比大幅增长26.91%。
经查阅上市公司最近三年年度报告及审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及会计处理，本独立财务顾问未发现鼎龙股份最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号和大信审字[2019]第2-00579号标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2016年至2018年关联交易情况如下：
1、关联方情况
| 序号 | 关联方名称 | 与鼎龙股份的关系 |
| 1 | 朱双全、朱顺全 | 控股股东、实际控制人 |
| 2 | 湖北三宝新材料有限公司 | 全资子公司 |
| 3 | 珠海名图科技有限公司 | 全资子公司 |
| 4 | 湖北鼎汇微电子材料有限公司 | 全资子公司 |
| 5 | 湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 珠海鼎龙新材料有限公司 | 控股子公司 |
| 7 | 宁波佛来斯通新材料有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 杭州旗捷科技有限公司 | 全资子公司 |
| 9 | 浙江旗捷投资管理有限公司 | 全资子公司 |
| 10 | 深圳超俊科技有限公司 | 全资子公司 |
| 11 | 武汉柔显科技股份有限公司 | 控股子公司 |
| 12 | 武汉鼎泽新材料技术有限公司 | 控股子公司 |
| 13 | 成都时代立夫科技有限公司 | 控股子公司 |
| 14 | 武汉奥特赛德科技有限公司 | 全资子公司 |
| 15 | 武汉鼎龙光电材料有限公司 | 全资子公司 |
| 16 | 武汉鼎展新材料科技有限公司 | 全资子公司 |
| 序号 | 关联方名称 | 与鼎龙股份的关系 |
| 17 | 南通龙翔新材料科技股份有限公司 | 联营企业 |
| 18 | 山东世纪开元电子商务集团有限公司 | 联营企业 |
| 19 | 中山市迪迈打印科技有限公司 | 联营企业 |
| 20 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 联营企业 |
| 21 | 珠海市科力莱科技有限公司 | 间接控股子公司 |
2、关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中山市迪迈打印科技有限公司 | 硒鼓配件 | 447.57 | - | - |
| 合计 | 447.57 | - | - | |
注：2018年9-12月，上市公司控股子公司珠海名图科技有限公司和深圳超俊科技有限公司累计采购硒鼓配件4,475,704.14元。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 关联方名称 | 款项性质 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 中山市迪迈打印科技有限公司 | 应付账款 | 431.75 | - | - |
| 合计 | 431.75 | - | - | |
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 278.00 | 177.00 | 174.00 |
经查阅上市公司最近三年年度报告及审计报告，并核查上市公司最近三年的关联交易，本独立财务顾问未发现鼎龙股份最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对鼎龙股份2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。同时，针对鼎龙股份最近三年的财务报告内部控制有效性，大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大信专审字〔2017〕第2-00275号、大信专审字[2018]第2-00437号、大信专审字[2019]第2-00367号《内部控制鉴证报告》，认为鼎龙股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经查阅上市公司最近三年年度报告、审计报告和内部控制鉴证报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2016年度至2018年度，鼎龙股份除按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等文件的规定进行会计政策变更外，不存在其他会计政策变更。
2016年度至2018年度，鼎龙股份不存在重大会计估计变更及前期差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为，鼎龙股份最近三年根据财政部新修订的会计准则及相关政策要求进行会计政策变更，未发现鼎龙股份存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（六）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
鼎龙股份制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，并按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。鼎龙股份最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 710.80 | 543.88 | 284.08 |
| 存货跌价损失 | 287.11 | 86.44 | 60.53 |
| 商誉减值损失 | 911.39 | 1,779.81 | - |
| 合计 | 1,909.30 | 2,410.14 | 344.62 |
经查阅上市公司最近三年年度报告和审计报告，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款坏账政策和存货跌价准备计提政策未发生变更，最近三年应收账款和存货均根据公司会计政策进行减值测试和计提，未发现商誉减值准备计提存在异常，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖北鼎龙控股股份有限公司资产重组之《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司本次交易是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁华庆 张 鹏
西南证券股份有限公司
2019年8月31日