鼎龙股份：发行股份及支付现金购买资产报告书摘要（修订稿）

股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

（修订稿）

交易内容	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	杨浩
	李宝海
	赵晨海

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一九年九月

公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：公司名称：湖北鼎龙控股股份有限公司，地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号，电话：[phone]，传真：[phone]。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明本次资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。

目 录

公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

证券服务机构声明 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案概述 ...... 12

二、本次交易不构成关联交易 ...... 19

三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 19

四、交易标的评估及作价情况 ...... 20

五、本次重组对上市公司影响 ...... 21

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 ...... 23

七、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 23

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 24

九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见 ..... 30

十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33

十三、其他 ...... 33

重大风险提示 ...... 34

一、与本次交易相关的风险 ...... 34

二、标的资产的经营风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 39

第一节 本次交易概述 ...... 40

一、本次交易的背景及目的 ...... 40

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44

三、本次交易具体方案 ...... 45

四、本次交易不构成关联交易 ...... 66

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 67

六、交易标的评估及作价情况 ...... 68

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 68

释 义本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司/本公司/上市公司/鼎龙股份	指	湖北鼎龙控股股份有限公司
交易对方	指	杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方	指	杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅/被评估单位	指	北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产/目标资产	指	北海绩迅59%股权
标的业务/拟购买业务/目标业务	指	北海绩迅再生墨盒业务
本次交易/本次重组/本次资产重组	指	鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权
报告书/重组报告书	指	湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
本报告书摘要	指	湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要
《资产评估报告》/《评估报告》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3926号）
《审计报告》	指	《北海绩迅电子科技有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-01534号）
《审阅报告》/《备考审阅报告》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00007号）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

议
《盈利承诺补偿协议》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海 之盈利承诺补偿协议》
《盈利承诺补偿协议之补充协议》	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海 之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《盈利承诺补偿协议》及其补充协议	指	《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》
绩迅控股	指	绩迅科技控股有限公司/Speed Infotech Holdings Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
Able Genius	指	Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅原间接控股股东
绩迅香港	指	绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，北海绩迅一级子公司
上海承胜	指	上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅一级子公司
北海澄淇	指	北海澄淇电子科技有限公司，北海绩迅一级子公司
北海奕绮盛	指	北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅一级子公司
绩迅捷克	指	绩迅捷克有限责任公司/Speed Infotech Czech S.R.O.，捷克公司，北海绩迅二级子公司
Recoll公司	指	Recoll B.V.，荷兰公司，北海绩迅一级子公司
德国子公司	指	CR-Solutions GmbH，德国公司，北海绩迅二级子公司
北海博承睿	指	北海博承睿电子科技有限公司，北海绩迅剥离的一级子公司
北海昱璟	指	北海昱璟电子科技有限公司，北海绩迅剥离的一级子公司
北海昊汇	指	北海昊汇贸易有限公司，北海昱璟全资子公司，北海绩迅剥离的二级子公司
剥离资产	指	北海绩迅旗下从事非墨盒业务的主体，即北海绩迅下属北海昱璟电子科技有限公司85%的股权（包括北海昱璟电子科技有限公司持有的北海昊汇贸易有限公司100%的股权）、北海博承睿电子科技有限公司100%的股权
广西稼轩	指	广西稼轩资本控股有限公司，标的公司剥离资产承接方
上海英镭	指	上海英镭数码科技有限公司
上海成沛	指	上海成沛环保科技发展有限公司
上海宏绩	指	上海宏绩网络科技有限公司
上海胤嘉	指	上海胤嘉国际贸易有限公司
北海承锝	指	北海承锝投资合伙企业（有限合伙）
上海绩迅进出口	指	上海绩迅进出口有限公司，已吊销

佛来斯通	指	宁波佛来斯通新材料有限公司
珠海名图	指	珠海名图科技有限公司
超俊科技	指	深圳超俊科技有限公司
旗捷科技	指	杭州旗捷科技有限公司
珠海天硌	指	珠海市天硌环保科技有限公司
Secondlife Inkjets	指	Secondlife Inkjets B.V.
中润靖杰	指	珠海中润靖杰打印科技有限公司
珠海拓佳	指	珠海市拓佳科技有限公司
珠海欣威	指	珠海欣威科技有限公司
珠海杜壹	指	珠海杜壹打印耗材有限公司
BJ公司	指	BJ Technology (HK) Limited
西南证券/独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
大信会计师/审计机构/审阅机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程	指	《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
75号文	指	《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）
37号文	指	《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）
报告期	指	2017年、2018年及2019年1-4月

报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月30日
评估基准日	指	2019年4月30日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/承诺期	指	2019年、2020年、2021年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
通用耗材/兼容耗材	指	由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机使用的打印耗材，包括全新耗材和再生耗材
再生耗材	指	由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材
墨盒	指	墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，隶属于打印耗材
再生墨盒	指	对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准的兼容墨盒
贴片	指	针对需要更换芯片的墨盒，去除原有芯片并更换新的芯片
数据复位	指	针对不需要更换芯片只需要改写芯片数据的墨盒，复位墨盒芯片数据
ODM	指	即Original design manufacturer(原始设计商)的缩写，是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：

序号	交易对方	转让的北海绩迅股权比例	交易对价总额（万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	发行股份数（股）
1	杨浩	24.78%	10,407.60	8,326.08	2,081.52	9,681,488
2	李宝海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
3	赵晨海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
合计		59.00%	24,780.00	19,824.00	4,956.00	23,051,162

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

（一）本次交易涉及的发行价格及发行数量

1、发行股份价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价	8.57
定价基准日前60交易日均价	9.11
定价基准日前120交易日均价	8.60

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产发行价格为8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。

按照8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。

交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的北海绩迅股权比例	交易对价总额（万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	发行股份数（股）
1	杨浩	24.78%	10,407.60	8,326.08	2,081.52	9,681,488
2	李宝海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
3	赵晨海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
合计		59.00%	24,780.00	19,824.00	4,956.00	23,051,162

该发行数量尚需取得鼎龙股份股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

（二）锁定期安排

本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：

1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：

（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；

（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；

（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；

（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。

3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（三）业绩承诺、补偿及减值测试安排

1、业绩承诺情况

根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：

业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元。承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿

协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。

2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则

北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；

净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；

为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

3、盈利承诺补偿的确定

业绩补偿测算的期间为2019年、2020年以及2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。

鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。

4、盈利承诺补偿的实施

承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。

如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：

业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。

在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。

鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或

因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。

业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

2019年1月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权转让的方式取得珠海天硌22%股权，增资及股权转让金额合计为2,556.40万元，珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据鼎龙股份2018年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告以及本次交易作价情况，以及上市公司前12个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额 （交易对价孰高）	营业收入	归属于母公司所有者的净资产 （交易对价孰高）
北海绩迅（2018.12.31/2018年度）①	24,780.00	34,214.33	24,780.00
前12个月内购买的相关资产（2018.12.31/2018年度）②（注）	2,556.40	2,791.38	2,556.40
上市公司（2018.12.31/2018年度）③	396,055.65	133,759.66	368,854.30
（①+②）/③	6.90%	27.67%	7.41%

注：前12个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌2018年未经审计财务数据及22%股权相乘计算而得。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%；本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司预计合计持股比例为30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅59%股权，评估基准日为2019年4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3926号），截至评估基准日2019年4月30日，北海绩迅100%股东权益市场价值的评估值

为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。

五、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞争。通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。

根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞争力，实现公司战略目标。

本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。

本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同效应。

（二）本次重组对上市公司股权结构影响

本次交易前，公司总股本为958,417,089股，本次交易完成后，公司总股本预计将增至981,468,251股。公司股本结构具体变化如下：

名称	本次交易前		本次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比例		股份数 （股）	股份比例
朱双全	148,635,614	15.51%	-	148,635,614	15.14%
朱顺全	147,440,414	15.38%	-	147,440,414	15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	2,259,500	0.24%	-	2,259,500	0.23%
杨浩	-	-	9,681,488	9,681,488	0.99%
李宝海	-	-	6,684,837	6,684,837	0.68%
赵晨海	-	-	6,684,837	6,684,837	0.68%
其他	660,081,561	68.87%	-	660,081,561	67.25%
总股本	958,417,089	100.00%	23,051,162	981,468,251	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由31.13%下降至30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据鼎龙股份2018年年度报告、鼎龙股份未经审计的2019年1-4月合并财务数据、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00007号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2019.4.30/2019年1-4月
	实现数	备考数	增幅
资产总额	387,961.11	428,815.69	10.53%
归属于母公司的所有者权益	363,427.24	383,251.00	5.45%
营业收入	37,348.85	49,917.71	33.65%
利润总额	6,616.24	7,889.96	19.25%
归属于母公司的净利润	6,319.66	6,997.49	10.73%
基本每股收益（元/股）	0.0658	0.0712	8.21%

项目	2018.12.31/2018年度
	实现数	备考数	增幅
资产总额	396,055.65	436,381.88	10.18%
归属于母公司的所有者权益	368,854.30	387,963.69	5.18%
营业收入	133,759.66	167,661.99	25.35%
利润总额	32,315.17	36,304.76	12.35%
归属于母公司的净利润	29,313.10	31,403.76	7.13%
基本每股收益（元/股）	0.3053	0.3194	4.62%

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况

（一）已履行的程序

2019年6月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

2019年8月12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。

2019年8月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易完成后仍满足上市条件

本次交易前，公司的总股本为958,417,089股。本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加至981,468,251股，其中社会公众股持股比例将不低于10%。

交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于股份锁定期承诺	1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为： （1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）； （2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量； （3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份； （4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。 3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会

		向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。 5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于避免同业竞争的承诺	1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。 2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。 3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）

		竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。 4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于标的资产权属的承诺	1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续的情况，本人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅股权按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人保证不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任
北海绩迅交易对方杨浩	关于诚信与合法合规的承诺	1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作

		出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
北海绩迅交易对方李宝海、赵晨海	关于诚信与合法合规的承诺	1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于外汇事宜的声明及承诺函	我们设立Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech Holdings Limited、Able Genius Group Limited境外公司、出资设立北海绩迅以及未办理外汇登记手续等问题不会对本次交易产生实质影响，如因我们未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于标的资产或有事项的承诺函	本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的，本人与本次交易其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对比例予以补偿。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海	关于股份质押事项的承诺函	本次交易完成后，本人在未来质押本次交易取得的股份时，需在签署正式质押协议前10个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签署质押协议文本，待取得上市公司的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。同时，质押协议中应明确约定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因本人（业绩承诺方）无法偿还债务需质权人处置质押股份时，质权人同意该等股份优先履行业绩补偿义务，在业绩承诺义务履

		行完毕前，质权人处置的股份数量不超过质押股份数量减去尚未解锁股票数量。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具日，除武汉市环境保护局于2016年5月13日、2017年4月12日向本公司出具的武环罚[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局于2019年6月3日向本公司出具的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号行政处罚决定书外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后

		果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于本次资产重组期间减持计划的承诺函	自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	关于本次重组期间减持计划的承诺函	自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函	在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行

九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已出具《湖北鼎龙控股股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易”。

十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

		相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺函	本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。截至本报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方取得的股份需进行锁定安排，交易对方已对通过本次交易所取得的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（二）锁定期安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2018年、2019年1-4月实现的基本每股收益分别为

0.3053元/股、0.0658元/股。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00007号），假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年、2019年1-4月实现的基本每股收益分别为0.3194元/股、0.0712元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

十三、其他

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前20个交易日并未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但受限于查询范围和核查手段的有限性，本次交易过程中仍存在可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，进而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预

期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海3名业绩承诺方承诺北海绩迅2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助）分别不低于人民币4,800万元、5,760万元、6,912万元。该业绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的生产能力、技术能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易预计确认商誉17,609.74万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，2018年及2019年1-4月上市公司的基本每股收益分别由交易前的0.3053元/股、0.0658元/股变为

0.3194元/股、0.0712元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）未办理外汇登记手续的风险

2007年8月杨浩、李宝海、赵晨海三人在香港设立绩迅控股，2010年7月劳燕蓉代杨浩、李宝海、赵晨海三人设立Able Genius，2010年9月杨浩、李宝海、赵晨海三人将其持有的绩迅控股100%股权转让给Able Genius，2014年1月绩迅控股投资设立北海绩迅。杨浩三人设立绩迅控股及让劳燕蓉代设立AbleGenius时均未办理外汇登记手续，虽然根据37号文等外汇法规及杨浩三人与外汇主管部门的咨询情况，Able Genius及绩迅控股不属于特殊目的公司，无法办理外汇登记，且杨浩三人已经出具承诺，如因未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。仍提请投资者注意相关风险。

（八）业绩承诺期限届满未解锁股份不足以支付补偿款项的风险

北海绩迅业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,800万元、5,760万元、6,912万元。业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解锁股份不足以支付补偿款项的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）知识产权风险

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。相对于全新通用打印耗材而言，再生行业知识产权风险相对较低，但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于全新通用打印耗材风险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。

（二）再制造试点有效期续展风险

截至本报告书摘要出具日，北海绩迅持有广西出入境检验检疫局（已经划入中华人民共和国南宁海关）下发的《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，试点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为2017年1月至2020年1月。

试点有效期届满前，主管单位将会对北海绩迅的再制造能力等方面进行检查，满足条件后试点有效期进行续展。虽然北海绩迅在2016年12月上次试点有效期届满前通过了主管单位的检查并将再制造试点有效期续展到2020年1月，且北海绩迅在再制造试点期内按照要求开展再制造业务并接受主管单位的日常监管核查，但仍然存在因回收墨盒的入境再制造管理政策发生变化或北海绩迅未能通过检查而再制造试点无法续期的风险，提请投资者注意该风险。

（三）税收优惠政策风险

北海绩迅为注册在广西北海综合保税区的高新技术企业，根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的

通知》（桂政发〔2014〕5号），北海绩迅享受免征属于地方分享部分的企业所得税的优惠政策，所得税率为9%，上述政策的执行期限为2014年1月1日至2020年12月31日。若上述政策执行到期后未延续或颁布新的税收优惠政策，北海绩迅所得税率将恢复至15%，会影响北海绩迅的经营业绩。同时，北海绩迅享受增值税优惠政策，税率为0，北海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为13%、15%、17%。如果未来我国调整综合保税区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。

（四）环保合规风险

北海绩迅日常生产经营过程中涉及水污染物、固体污染物、废气等处理排放，具体详见重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况”。报告期内，北海绩迅对污染物的处置采取了适当的环保措施，建立了环境管理体系，污水处理设备正常运行，污染物排放符合相关标准。报告期内北海绩迅未受到过重大环保处罚，但仍然存在北海绩迅未来经营过程中因环保违法违规而影响正常经营的风险，提请投资者注意风险。

（五）汇率风险

北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。标的公司原材料采购及销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定不利影响。

（六）市场竞争的风险

打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较

多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。

（七）人才流失风险

核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、再生墨盒属于国家产业政策支持行业，符合行业循环环保发展的长期趋势

2011年3月国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及2019年4月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，其中将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于再生墨盒行业的日益重视，上述产业政策的颁布对我国再生墨盒产业的发展提供了强有力的支撑，再生墨盒生产企业也迎来更大的发展机遇。

再生墨盒与原装墨盒、通用墨盒共同构成了墨盒行业。随着全球自然资源的日益紧张、环境恶化日益加剧，资源、环境问题也引起了世界各国的高度重视，以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的绿色环保热潮已经是大势所趋，各国均在大力推广环保技术和产品的发展，并制定了相应的节能环保政策。针对打印设备及耗材此类日常用量较大的办公产品，用户对产品的绿色、环保性能指标的重视程度也在持续提高。同时再生耗材对循环使用资源，减少环境污染具有重大环保意义。因此国外发达国家已将打印机耗材的回收再生放在了非常重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展。而中国在欧美等国家和地区的影响下，近年来对再生耗材的重视程度也在不断提高，《中华人民共和国循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管理条例》的颁布实施为打印耗材的循环利用提供了法律依据，也为再生耗材市场发展创造了新商机，再生墨盒符合行业循环环保发展的长期趋势。

2、国家政策支持上市公司兼并重组，打印耗材行业兼并重组活跃

2018年10月19日，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤就当前经济金融热点问题接受媒体采访，关于政府对促进股市健康发展提出了新举措，在市

场基本制度改革方面，强调了“深化并购重组市场化改革”。2018年10月21日，沪深交易所就贯彻落实上述工作要求陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。2019年5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。

在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来打印耗材行业兼并重组活跃。纳思达股份有限公司自2015年至今先后收购了通用打印耗材芯片公司StaticControl Component，打印机业务公司Lexmark（“利盟国际”），打印耗材公司珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司以及珠海中润靖杰打印科技有限公司；Turbon集团收购欧洲再生打印耗材制造商Embatex；International ImagingMaterials收购美国喷墨公司American InkJet；美国惠普公司并购三星打印机业务。打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。

3、外延式并购为实现公司发展战略的重要手段，公司积累了丰富的经验并取得了显著的成效

内生发展和外延式并购为实现公司发展战略的两大重要手段。公司自上市以来，通过外延式并购完善了公司打印耗材传统主业的产业布局，同时为公司“芯”、“屏”材料新兴业务的快速发展提供的支撑。公司先后完成了对珠海名图、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通等优质资产的收购工作，使得公司在打印耗材行业布局从上市期初的彩色碳粉，逐步扩展到通用硒鼓、打印芯片等，打印耗材产业链日趋完善；同时公司收购了国内领先的CMP抛光垫企业成都时代立夫科技有限公司控股权，为公司新兴CMP抛光垫业务的产业化和市场化推广提供助力。公司收购完成后重视被收购企业之间的整合工作，从业务、人员、财务、渠道等方面加强被并购企业与上市公司之间的协同效应，并取得了显著的成果，上市公司

自2010年上市以来至2018年，营业收入从25,214.41万元增长到133,759.66万元，归属于母公司净利润从4,311.08万元增长到29,313.10万元，发展势头良好。

（二）本次交易的目的

1、完善打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力公司一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路，在发展新兴业务的同时，持续深耕打印耗材产业。公司在打印耗材产业目前已经拥有鼎龙股份、佛来斯通等化学碳粉生产企业、珠海名图、超俊科技等硒鼓生产企业和旗捷科技等打印耗材芯片企业，涵盖了碳粉、芯片、硒鼓等打印耗材核心领域。

本次收购前，上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅和珠海天硌芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作。业务合作阶段已经展现了良好的协同效应和互补效应，增强了双方的经营业绩和竞争实力。基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨盒的局面。2019年1月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司22%股权。本次公司拟通过发股及现金支付方式收购国内再生墨盒细分领域龙头企业北海绩迅59%股权，北海绩迅再生墨盒生产规模、自动化专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够填补上市公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。

本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润水平，提升抗风险能力。

2、上市公司芯片业务与标的资产合作紧密，本次收购有利于提升公司芯片业务竞争力，同时保证标的资产芯片采购的安全性

本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技原材料采购、尤其是晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此外，标的资产也为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。

打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。

3、进一步发挥上市公司现有业务与标的资产的协同效应，打造上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，提高知名度

本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品集群，本次交易完成后，将新增再生墨盒产品，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品集群，提高整体知名度。

4、标的资产为国内再生墨盒行业领先企业，具有较强行业地位和盈利能力，通过本次收购有利于增强上市公司盈利能力，积极回报广大股东

北海绩迅是集打印机墨盒回收、研发、生产、销售于一体的企业，主要产品为再生墨盒。目前北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，在欧洲设有墨盒分拣处置中心，累计开发生产2,000余种型号的再生墨盒，再生墨盒年产量超过1,000万只，产品广泛适用HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌，产品已经进入欧美地区各大连锁店。

北海绩迅再生墨盒业务2017至2019年1-4月实现营业收入23,496.97万元、34,214.33万元及12,700.28万元，实现归属于母公司净利润2,020.81万元、4,002.30万元及1,301.78万元。本次收购完成后，上市公司将新增再生墨盒业务，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益，使股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

2019年6月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

2019年8月12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。

2019年8月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：

序号	交易对方	转让的北海绩迅股权比例	交易对价总额（万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	发行股份数（股）
1	杨浩	24.78%	10,407.60	8,326.08	2,081.52	9,681,488
2	李宝海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
3	赵晨海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
合计		59.00%	24,780.00	19,824.00	4,956.00	23,051,162

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1、发行股份价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价	8.57
定价基准日前60交易日均价	9.11

交易均价类型	交易均价（元/股）
定价基准日前120交易日均价	8.60

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产发行价格为8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。

按照8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。

交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的北海绩迅股权比例	交易对价总额（万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	发行股份数（股）
1	杨浩	24.78%	10,407.60	8,326.08	2,081.52	9,681,488
2	李宝海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
3	赵晨海	17.11%	7,186.20	5,748.96	1,437.24	6,684,837
合计		59.00%	24,780.00	19,824.00	4,956.00	23,051,162

该发行数量尚需取得鼎龙股份股东大会批准，本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

（三）锁定期安排

本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：

1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：

（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；

（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；

（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；

（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。

3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排

1、业绩承诺情况

根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：

业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元。承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿

协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。

（1）业绩承诺方未来质押本次交易中取得的公司股份时，在质押协议中应明确的经上市公司认可的具体事项以及所需履行的具体程序

截至本报告书出具日，业绩承诺方已经出具承诺，具体如下：

业绩承诺方未来质押本次交易取得的股份时，需在签署正式质押协议前10个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签署质押协议文本，待取得上市公司的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，业绩承诺方应将质押协议原件报备上市公司。

同时，质押协议中应明确约定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因业绩承诺方无法偿还债务需质权人处置质押股份时，质权人同意该等股份优先履行业绩补偿义务，在业绩承诺义务履行完毕前，质权人处置的股份数量不超过质押股份数量减去尚未解锁股票数量。

经核查，独立财务顾问西南证券认为：截至本报告书出具日，交易对方已经出具承诺，明确了业绩承诺方未来质押本次交易中取得的公司股份时，在质押协议中应明确的经上市公司认可的具体事项以及所需履行的具体程序。

（2）获得的政府补助不作为非经常性损益扣除的原因及合理性

本次鼎龙股份收购北海绩迅59%股权主要目标系产业整合，该并购属于产业并购，协议条款系交易双方根据目前商业环境友好协商达成，该协议的签署具有商业合理性。协议安排北海绩迅取得的政府补助在计算承诺业绩不作为非经常性损益扣除处理，主要系鼎龙股份考虑希望北海绩迅管理层能继续利用北海当地政府招商引资的政策，争取当地政府更大程度的支持。

根据本次对北海绩迅最近两年一期经营业绩的审计，北海绩迅每年收到的政府补助金额在200-300万元之间，补助金额占当年净利润的比例较小，北海绩迅的主要利润来源为墨盒产品的销售利润。

本次交易中，北海绩迅100%股权采用收益法评估，北海绩迅100%股权评估值为42,283.72万元；据此，北海绩迅59%股权交易作价为24,780万元。鉴于政府补助的偶发性且报告期内金额较小，收益法预测时并未考虑未来政府补助对当期利润的影响，2019年-2021年预测的净利润分别为4,589.23万元、5,569.24万元和6,717.36万元。因此，本次评估及作价时，未考虑政府补助的影响。本次交易对方2019年-2021年业绩承诺为4,800万元、5,760万元、6,912万元，即使扣除按照历史年度北海绩迅每年200-300万的政府补助后，承诺的净利润也与评估预测净利润较为接近。

与此同时，本次交易设置的政府补助不作为非经常性损益扣除的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。此外，从市场案例来看，对业绩承诺中的政府补助进行特别安排，也是常见的协议安排：如华录百纳（300291.SZ）发行股份及支付现金购买蓝色火焰100%股权、神州信息（00055.SZ）发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权、宜通世纪（300310.SZ）发行股份及支付现金购买倍泰健康100%股权、天源迪科（300047.SZ）发行股份及支付现金购买维恩贝特94.8428%股权等案例。

经核查，独立财务顾问西南证券认为：政府补助不作为非经常性损益扣除的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意

见，符合法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定，也符合市场化并购交易的案例安排。经核查，审计机构大信会计师认为：我们查阅了会计准则关于政府补助的相关规定，和鼎龙公司和被收购方绩迅公司管理层进行了沟通了解，查阅了其他上市公司收购目标公司时被收购方的业绩承诺情况，我们认为，北海绩迅公司在计算业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，获得的政府补助不作为非经常性损益扣除是多种因素作出的，北海绩迅公司承诺净利润为扣除非经常性损益净利润加政府补助是合理的。

（3）交易标的已实施以及未来可能进一步实施股权激励的会计处理，预计对交易标的业绩的影响及在计算业绩承诺实现情况时不考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润影响的原因及合理性

①已实施以及未来可能进一步实施股权激励的会计处理，预计对交易标的业绩的影响

1）已经实施的股权激励

2019年7月，公司通过股东会决议，同意杨浩将占公司注册资本3.15%的股权，共计28.875136万元出资转让给北海承锝；同意赵晨海将占公司注册资本

2.175%股权，共计19.937594万元出资转让给北海承锝；同意李宝海将占公司注册资本2.175%股权，共计19.937594万元出资转让给北海承锝。目前11名激励对象合计持有北海承锝48%份额；杨浩、李宝海、赵晨海合计直接持有其52%份额。

根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南相关规定，股份支付激励费用金额为（公允价值4.2亿元*7.5%-交易价格10,000万元*7.5%）×股权激励11人（不含股东）股权占比合计48%=2,400.00*0.48=1,152.00万元，此次股份支付计入北海绩迅2019年管理费用1,152.00万元，资本公积1,152.00万元。

2）未来可能进一步实施的股权激励

本次交易中，上市公司与交易对方就股权激励事项达成一致，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方应确保除交易对方以外的其

他员工通过北海承锝间接持有的北海绩迅股权应始终不超过北海绩迅全部股权的5%。

鉴于北海绩迅11名员工已经在本次交易前通过北海承锝间接持有北海绩迅48%*7.5%=3.6%股权；未来，最多可以使用1.4%的北海绩迅股权进行股权激励。假设未来股权激励的公允价值和交易价格不变，则未来股权激励最多可以确认（42,000-10,000）*1.4%=448万元的管理费用。本次交易中，业绩承诺方承诺：北海绩迅2019年-2021年净利润分别不低于4,800万元、5,760万元和6,912万元。已经确认的股权激励费用和未来最多可以确认的股权激励费用合计为1,600万元，占累计承诺净利润的比例为9.16%，整体占比不高。

②在计算业绩承诺实现情况时不考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润影响的原因及合理性

本次鼎龙股份收购北海绩迅59%股权主要目标系产业整合，在交易前实施员工股权激励并留下一定份额拟在未来实施，主要原因系上市公司希望通过股权激励稳定北海绩迅管理层和核心技术人员，进而保证交易完成后北海绩迅业务、人员的稳定和发展，并未为公司后续的整合计划奠定基础。综上，实施股权激励计划具有商业合理性。

本次北海绩迅实施员工股权激励计划对当期净利润影响的金额应作为非经常性损益在业绩承诺业绩中扣除。主要原因如下：

非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。判断某项损益是否为非经常性损益时，除了应该考虑该项损益与生产经营活动的联系外，更重要的是应该考虑该项损益的性质、金额或发生频率的大小。

本次北海绩迅实施的员工股权激励计划具备偶发性，满足会计准则中非经常性损益的确认条件，因此股权激励确认的管理费用应作为非经常性损益在业绩承诺业绩中扣除。

与此同时，本次交易中不考虑施行员工股权激励计划对净利润影响的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。此外，从市场案例来看，在业绩承诺中不考虑员工股权激励费用，也是常见的协议安排：如通合科技（300491.SZ）发行股份及支付现金购买霍威电源100%股权、三维股份（603033.SZ）发行股份及支付现金购买广西三维100%的股权、英维克（002837.SZ）发行股份及支付现金购买上海科泰95.0987%的股权等案例。

经核查，独立财务顾问西南证券认为：交易标的已实施以及未来可能实施的股权激励相关费用占承诺净利润的比例整体较低，对交易标的业绩影响较小。本次交易中不考虑施行员工股权激励计划对净利润影响的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定，以及市场化并购交易的案例安排，具备合理性。

经核查，审计机构大信会计师认为：我们查阅了企业会计准则第11号－股份支付的有关规定，和公司管理层进行了沟通了解，查阅了其他上市公司收购目标公司时实施员工激励计划激励费用的处理模式，我们认为，在计算业绩承诺实现情况时不考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润影响是合理的。

2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则

北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；

净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；

为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范

围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

3、盈利承诺补偿的确定

业绩补偿测算的期间为2019年、2020年以及2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。

4、盈利承诺补偿的实施

承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。

如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：

业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。

在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。

上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。

鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份

董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。

业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。

5、业绩补偿覆盖情况

（1）业绩承诺补偿上限剔除59%净资产价值的原因

①业绩承诺补偿上限剔除59%净资产价值的原因及对投资者利益的影响

1）业绩补偿上限系双方市场化谈判结果，且业绩补偿金额超过业绩补偿上限的可能性较低

业绩补偿上限剔除59%净资产价值系上市公司与交易对方商业化谈判的结果，满足双方的利益诉求，有利于本次交易的达成。

根据业绩补偿计算公式测算，北海绩迅业绩承诺累计实现比率低于23.38%（对应累计实现净利润低于4,084.51万元）时，交易对方因未完成业绩承诺的补偿金额会超过目前约定的业绩补偿上限。结合目前再生墨盒行业发展、北海绩迅

行业地位及北海绩迅历史业绩情况看，北海绩迅业绩远不达标导致超过补偿上限的可能性较低。2）业绩补偿上限的设置符合相关法规规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。

3）本次交易有利于提升上市公司的行业地位及盈利能力，且方案尚需股东大会审议通过

北海绩迅为再生墨盒细分领域的行业龙头企业，本次交易完成后将有利于进一步完善上市公司打印耗材行业的产业布局、通过协同效应提升上市公司芯片业务的竞争力，同时会增厚上市公司的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。

此外，本次交易方案尚需股东大会审议通过，且中小投资者可以参与网络投票，保证了中小投资者的投票权。

②当出现业绩承诺远不达标但未触发减值补偿约定时，该安排是否可能损害公司投资者利益

北海绩迅在2019年末、2020年末、2021年末分别出现业绩承诺远不达标的情形时，业绩承诺方应赔偿的金额以及尚未解锁的股份可覆盖补偿情况，依次如下：

2019年末，当北海绩迅累计实现的净利润比例（截至当期期末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润，下同）分别为0%、30%和50%时，业绩承诺方应赔偿的金额（（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/业绩承诺期累计承诺净利润*交易作价，且不超过补偿上限，下同）以及尚未解锁的股份可覆盖补偿情况，具体如下：

累计实现的净利润比例	累计实现的净利润金额	截至期末应补偿 金额	累计可解锁股份比例	累计尚未解锁的股份比例	累计尚未解锁的股份对应价值	覆盖 比例
0%	0	6,807.69	0%	100%	19,824.00	100%
30%	1440	4,765.38	9%	91%	18,039.84	100%
50%	2400	3,403.85	15%	85%	16,850.40	100%

如上表所示，若2019年末出现业绩承诺远不达标的情形时，尚未解锁的股份对价远大于截至期末应补偿的金额。因此，该安排不会损害公司投资者的利益。

2020年末，当北海绩迅累计实现的净利润分别为0%、30%和50%时，业绩承诺方应赔偿的金额以及尚未解锁的股份可覆盖补偿情况，具体如下：

累计实现的净利润比例	累计实现的净利润金额	截至期末应补偿 金额	累计最大可解锁股份比例	累计最低尚未解锁的股份比例	累计最低尚未解锁的股份对应价值	覆盖 比例
0%	0	14,976.92	0%	100%	19,824.00	100%
30%	3,168	10,483.85	19.80%	80.20%	15,898.85	100%
50%	5,280	7,488.46	30.00%	70.00%	13,876.80	100%

注：经测算，当北海绩迅利润优先在2019年实现，超过2019年承诺金额4800万元部分，在2020年实现；该情形下，2020年末累计可解锁的股份比例和数量最多。

如上表所示，若截至2020年末出现业绩承诺远不达标的情形时，尚未解锁的股份对价远大于截至期末应补偿的金额。因此，该安排不会损害公司投资者的利益。

2021年末，当北海绩迅累计实现的净利润分别为0%、30%和50%时，业绩承诺方应赔偿的金额以及尚未解锁的股份可覆盖补偿情况，具体如下：

累计实现的净利润比例	累计实现的净利润金额	截至期末应补偿 金额	累计最大可解锁股份比例	累计最低尚未解锁的股份比例	累计最低尚未解锁的股份对应价值	覆盖 比例
0%	0	18,987.06	0%	100%	19,824.00	100%
27.47%	4,800	17,972.31	30%	70%	13,876.80	77.21%
30%	5,242	17,346	30%	70%	13,876.80	80.00%
50%	8,736	12,390	49.64%	50.36%	9,984.09	80.58%

注：经测算，当北海绩迅利润优先在2019年实现，超过2019年承诺金额4800万元部分，在2020年实现；该情形下，2021年末累计可解锁的股份比例和数量最多。如上表所示，若截至2021年末出现业绩承诺远不达标的情形时，尚未解锁的股份价值可以覆盖应赔偿金额的比例在77%以上，整体较高，该安排不会损害公司投资者的利益。综上，当出现业绩承诺远不达标但未触发减值补偿约定时，尚未解锁的股份对价可以覆盖应赔偿金额的比例较高，该安排是否不会损害公司投资者利益。

③当承诺期届满且未解锁股份不足以支付补偿款项时，交易对方如已将解锁部分股权售出，是否存在无法履行补偿的风险并可能损害公司投资者利益

本次交易，上市公司以发行股份和支付现金方式购买北海绩迅59%股权，其中现金支付比例为20%。本次交易中，全部交易对方均参与业绩补偿，各方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。

根据《盈利承诺补偿协议》，交易对方应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和。

以尚未解锁的股份进行补偿测算，则业绩承诺期各年度的业绩补偿覆盖率情况，具体如下：

业绩补偿覆盖率	第一年	第二年	第三年
	100%	100%	77.21%

特别地，根据业绩补偿公式和股份解锁安排综合测算，当业绩承诺方累计实现净利润为4,800万元且全部在2019年度实现、2020及2021年未实现收益时，业绩承诺期届满的补偿覆盖率最低，为77.21%。

因此，本次交易中，交易对方在业绩承诺期前两年业绩补偿覆盖率为100%，第三年也在77%以上，整体覆盖率较高，有利于保障交易对手方后续补偿承诺的履行。

经核查，独立财务顾问西南证券认为：交易方案中业绩承诺补偿上限剔除59%净资产价值，系交易双方商业博弈和市场化谈判的结果，该安排符合相关法律法规的要求；当出现业绩承诺远不达标但未触发减值补偿约定时，尚未解锁的股份价值可以覆盖应赔偿金额的比例较高，该安排不会损害公司投资者的利益；基于北海绩迅报告期业绩、行业状况、盈利预测情况，未来出现承诺期届满且未解锁股份不足以支付补偿款项的概率不大。

（2）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，并说明评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性

①以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程

业绩承诺期届满时，假设业绩承诺方累计实现的净利润分别为累计承诺金额的30%、60%和90%，不同业绩实现水平下，应补偿金额、补充方式、可解锁股份数量、未解锁股份对价的覆盖比例情况，具体如下：

1）累计实现净利润比例为30%，即5,241.60万元

项目	内容
应补偿金额	24,780/(4800+5760+6912)*(4800+5760+6912-5241.60)=17,346
补偿方式	优先以尚未解锁的股份补偿，剩余部分优先以已解锁尚未出售的股份补偿，仍有不足的话以现金补偿
最多可解锁股份比例	当2019年实现业绩承诺4,800万元，剩余5,241.60-4,800=441.60在2020年实现时，总体可解锁股份比例最多，为30%
最多可解锁股份数量	23,051,162*30%=6,915,348

项目	内容
承诺期届满，最少尚未解锁股份数量	23,051,162-6,915,348=16,135,814
最少未解锁股份对价	16,135,814*8.6=13,876.80
最少未解锁股份对价/ 应补偿金额	13,876.80/17,346=80.00%
各承诺方应承担的 补偿比例	杨浩、赵晨海、李宝海：42%、29%、29%

2）累计实现净利润比例为60%，即10,483.20万元

项目	内容
应补偿金额	24,780/(4800+5760+6912)*(4800+5760+6912-10,483.20)=9,912
补偿方式	优先以尚未解锁的股份补偿，剩余部分优先以已解锁尚未出售的股份补偿，仍有不足的话以现金补偿
最多可解锁股份比例	当2019年实现业绩承诺4,800万元，剩余10,483.20-4,800=5,683.20在2020年实现时，总体可解锁股份比例最多，为30%+29.56%=59.56%
最多可解锁股份数量	23,051,162*59.56%=13,730,110
承诺期届满，最少尚未解锁股份数量	23,051,162-13,730,110=9,321,052
最少未解锁股份对价	9,321,052*8.6=8,016.10
最少未解锁股份对价/ 应补偿金额	8,016.10/9,912=80.87%
各承诺方应承担的补偿比例	杨浩、赵晨海、李宝海：42%、29%、29%

3）累计实现净利润比例为90%，即15,724.80万元

项目	内容
应补偿金额	24,780/(4800+5760+6912)*(4800+5760+6912-15,724.80)=1,898.71
补偿方式	以尚未解锁的股份补偿
最多可解锁股份比例	当2019年、2020年、2021年实现业绩承诺4,800万元、5,760万元、5,164.8万元时，总体可解锁股份比例最多，为60%（即2019年及2020年业绩完成后解锁60%，剩余的40%需要在2021年结束完成业绩补偿和减值测试后方可解锁）
最多可解锁股份数量	23,051,162*60%=13,830,697
承诺期届满，最少尚未解锁股份数量	23,051,162-13,830,697=9,220,465

项目	内容
最少未解锁股份对价	9,220,465*8.6=7,929.60
最少未解锁股份对价/ 应补偿金额	7,929.60/1,898.71=417.63%
各承诺方应承担的 补偿比例	杨浩、赵晨海、李宝海：42%、29%、29%

综上，当业绩承诺方累计实现的净利润比例分别为30%、60%和90%时，未解锁股份对价可覆盖赔偿金额的比例至少分别为80.00%、80.87%和100%，整体比例较高，有助于保证交易对方在业绩承诺期届满时履行相关义务。

②评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《盈利承诺补偿协议》及补充协议，制定了明确可行的业绩补偿措施，具体补偿安排和执行程序如下：

1）实施业绩补偿的时间及补偿公式

承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。

2）支付补偿的顺序安排及具体方式

如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：

业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格

鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。

3）承诺期届满资产减值的相关安排

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。

上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。

4）执行补偿安排的具体程序

鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承

诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。

以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。综上，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《盈利承诺补偿协议》及补充协议，制定了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于充分保护上市公司利益和中小投资者合法权益。经核查，独立财务顾问西南证券认为：当业绩承诺方累计实现的净利润比例分别为30%、60%和90%时，承诺期届满时未解锁股份对价可覆盖赔偿金额的比例至少分别为80.00%、80.87%和100%，整体比例较高，有助于保证交易对方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。本次交易中，上市公司与业绩承诺方

制定了明确可行的业绩补偿措施，具体补偿安排和执行程序具备可行性、合理性。

（五）存货减值回购安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，截至2019年12月31日，北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则交易双方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货减值金额超过人民币300万元的，本次交易之交易对方应按照回购时该等存货的账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币300万元的部分以现金方式补偿给北海绩迅。在确定评估基准日账面列示的存货截至2019年12月31日是否实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增采购存货的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。

（六）过渡期安排

过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市公司的全部损失。

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。

在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除外）均须取得鼎龙股份的同意。在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。

（七）资产交割

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起20个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后10个工作日内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

（八）滚存未分配利润的安排

北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海绩迅不分红），上市公司在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

2019年1月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权转让的方式取得珠海天硌22%股权，增资及股权转让金额合计为2,556.40万元，珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据鼎龙股份2018年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告及本次交易作价情况，以及上市公司前12个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

项目	资产总额 （交易对价孰高）	营业收入	归属于母公司所有者的净资产 （交易对价孰高）
北海绩迅（2018.12.31/2018年度）①	24,780.00	34,214.33	24,780.00
前12个月内购买的相关资产（2018.12.31/2018年度）②（注）	2,556.40	2,791.38	2,556.40
上市公司（2018.12.31/2018年度）③	396,055.65	133,759.66	368,854.30
（①+②）/③	6.90%	27.67%	7.41%

注：前12个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌2018年未经审计财务数据及22%股权相乘计算而得。

根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%；本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司预计合计持股比例为30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅59%的股权，评估基准日为2019年4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3926号），截至评估基准日2019年4月30日，北海绩迅100%股东权益市场价值的评估值为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞争。通用耗材市场的市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。

根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人

才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞争力，实现公司战略目标。本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。

本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同效应。

（二）本次重组对上市公司股权结构影响

本次交易前，公司总股本为958,417,089股，本次交易完成后，公司总股本预计将增至981,468,251股。公司股本结构具体变化如下：

名称	本次交易前		本次新增股份 （股）	本次交易后
	股份数 （股）	股份比例		股份数 （股）	股份比例
朱双全	148,635,614	15.51%	-	148,635,614	15.14%
朱顺全	147,440,414	15.38%	-	147,440,414	15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司	2,259,500	0.24%	-	2,259,500	0.23%
杨浩	-	-	9,681,488	9,681,488	0.99%
李宝海	-	-	6,684,837	6,684,837	0.68%
赵晨海	-	-	6,684,837	6,684,837	0.68%
其他	660,081,561	68.87%	-	660,081,561	67.25%
总股本	958,417,089	100.00%	23,051,162	981,468,251	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由31.13%下

降至30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年度报告、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00007号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2019.4.30/2019年1-4月
	实现数	备考数	增幅
资产总额	387,961.11	428,815.69	10.53%
归属于母公司的所有者权益	363,427.24	383,251.00	5.45%
营业收入	37,348.85	49,917.71	33.65%
利润总额	6,616.24	7,889.96	19.25%
归属于母公司的净利润	6,319.66	6,997.49	10.73%
基本每股收益（元/股）	0.0658	0.0712	8.21%
项目	2018.12.31/2018年度
	实现数	备考数	增幅
资产总额	396,055.65	436,381.88	10.18%
归属于母公司的所有者权益	368,854.30	387,963.69	5.18%
营业收入	133,759.66	167,661.99	25.35%
利润总额	32,315.17	36,304.76	12.35%
归属于母公司的净利润	29,313.10	31,403.76	7.13%
基本每股收益（元/股）	0.3053	0.3194	4.62%

（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》之签章页）

湖北鼎龙控股股份有限公司

2019年9月3日