大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北鼎龙控股股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
题与解答》相关规定的专项核查意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为湖北鼎龙控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买北海绩迅电子科技有限公司59%股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的审计及审阅机构,按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
除特别说明外,本核查意见所述的词语或简称与《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。
一、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、我们检查了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况,对关联方进行工商信息查询。
2、检查了货币资金、预付账款、其他应收款相关科目的发生额。
3、获取董事会关于关联担保的相关会议决议,检查有关关联交易的原始单据,包括购销合同,并与同类业务相比。
4、查询中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站以及巨潮资讯网等相关信息。
经核查,本所认为,鼎龙股份最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
(一)最近三年上市公司的业绩真实性和会计处理合规性
1、对收入核查
a、获取公司销售与收款方面内部控制制度,对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试。
b、执行分析程序:分析营业收入波动,分析波动趋势和波动原因:分析主要产品年度毛利率波动的原因。
c、获取销售收入统计表,并与账面确认的收入进行核对。从销售统计表中选取收入金额较大的客户,获取销售合同、产品出库单、验收单,核对合同单价、合同金额是否相符。从财务明细账出发,抽取记账凭证,审查销售金额、发票、验收单据、销售合同等单据是否一致。
d、查阅2016年至2018年年报审计时获取的函证,并与账面进行核对。
e、对营业收入进行截止性测试,选取资产负债表日前后金额较大的凭证,检查收入确认时间与验收日期是否在同一报告期。
2、对成本核查
a、检查营业成本明细表,分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因。
b、获取原材料全年采购明细统计表,与明细账核对各月采购单价的波动是否异常,单价波动是否与合同相符;核对原材料采购数量与明细账入库数量是否相符:导出存货管理系统对应原材料采购入库数量,与明细账入库数量核对是否相符:抽取大额的采购合同,并与采购统计表和明细账进行核对。
c、选取主要原材料执行发出计价测试,核对原材料发出计价是否准确:选取主要库存商品执行计价测试,核对库存商品结转金额是否正确:根据成本结转流程,核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本,复核各步结转金额是否准确。
d、获取库存商品全年出库统计表,核对结转主营业务成本数量是否与出库
数量相符。
e、选取主要产成品分析各月单位生产成本波动情况,与上期数据进行比较,分析波动。
f、获取存货盘点表,并将存货盘点表与账面进行核对。
3、对期间费用的核查
a、检查公司销售费用、管理费用明细,对公司费用变动进行了分析性复核。
b、抽查销售费用、管理费用大额凭证,检查其原始凭证:对销售费用、管理费用进行截止性测试。
4、对投资收益的核查
对权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益,我们重新对上述投资收益重新进行了检查、计算。
鼎龙股份2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经本所审计,并分别出具了大信审字[2017]第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号和大信审字[2019]第2-00579号《审计报告》,报告意见均为标准无保留意见。
经核查,本所认为:鼎龙股份近三年业绩真实、会计处理合规。
(二)是否存在虚假交易、虚构利润情形
上市公司最近三年营业收入和净利润情况如下:
单位:万元
项目(合并口径) | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
营业收入 | 133,759.66 | 170,024.03 | 130,633.21 |
营业收入增长率 | -21.33% | 30.15% | 24.43% |
归属于母公司股东净利润 | 29,313.10 | 33,634.11 | 24,010.18 |
归母净利润增长率 | -12.85% | 40.08% | 51.16% |
上市公司最近三年的主营业务具体细分为:打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材料业务,即以打印复印通用耗材产业为核心,以光电半导体工艺材料产业为拓展方向。
经核查,本所认为:上市公司最近三年内不存在虚假交易、虚构利润的情形。
(三)是否存在关联方利益输送情形
根据本所出具的大信审字[2017]第2-00604号、大信审字[2018]第2-01180号和大信审字[2019]第2-00579号标准无保留意见的《审计报告》,上市公司2016年至2018年关联交易情况如下:
1、关联方情况
序号 | 关联方名称 | 与鼎龙股份的关系 |
1 | 朱双全、朱顺全 | 控股股东、实际控制人 |
2 | 湖北三宝新材料有限公司 | 全资子公司 |
3 | 珠海名图科技有限公司 | 全资子公司 |
4 | 湖北鼎汇微电子材料有限公司 | 全资子公司 |
5 | 湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司 | 全资子公司 |
6 | 珠海鼎龙新材料有限公司 | 控股子公司 |
7 | 宁波佛来斯通新材料有限公司 | 全资子公司 |
8 | 杭州旗捷科技有限公司 | 全资子公司 |
9 | 浙江旗捷投资管理有限公司 | 全资子公司 |
10 | 深圳超俊科技有限公司 | 全资子公司 |
11 | 武汉柔显科技股份有限公司 | 控股子公司 |
12 | 武汉鼎泽新材料技术有限公司 | 控股子公司 |
13 | 成都时代立夫科技有限公司 | 控股子公司 |
14 | 武汉奥特赛德科技有限公司 | 全资子公司 |
15 | 武汉鼎龙光电材料有限公司 | 全资子公司 |
16 | 武汉鼎展新材料科技有限公司 | 全资子公司 |
17 | 南通龙翔新材料科技股份有限公司 | 联营企业 |
18 | 山东世纪开元电子商务集团有限公司 | 联营企业 |
19 | 中山市迪迈打印科技有限公司 | 联营企业 |
20 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 联营企业 |
21 | 珠海市科力莱科技有限公司 | 间接控股子公司 |
2、关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
中山市迪迈打印科技有限公司 | 硒鼓配件 | 447.57 | - | - |
合计 | 447.57 | - | - |
注:2018年9-12月,上市公司控股子公司珠海名图科技有限公司和深圳超俊科技有限公司累计采购硒鼓配件4,475,704.14元。
(2)应付关联方款项
单位:万元
关联方名称 | 款项性质 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
中山市迪迈打印科技有限公司 | 应付账款 | 431.75 | - | - |
合计 | 431.75 | - | - |
(3)关键管理人员薪酬
单位:万元
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
关键管理人员薪酬 | 278.00 | 177.00 | 174.00 |
经核查,本所认为:上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
(四)是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定
经分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势,未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定。
经核查,本所认为:上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定。
(五)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形2016年度至2018年度,鼎龙股份除按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号)、《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等文件的规定进行会计政策变更外,不存在其他会计政策变更。
2016年度至2018年度,鼎龙股份不存在重大会计估计变更及前期差错更正。
经核查,本所认为:上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
(六)关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本所关注了上市公司制定的资产减值准备计提政策,并认为上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况。上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。鼎龙股份最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下:
单位:万元
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
坏账损失 | 710.80 | 543.88 | 284.08 |
存货跌价损失 | 287.11 | 86.44 | 60.53 |
商誉减值损失 | 911.39 | 1,779.81 | - |
合计 | 1,909.30 | 2,410.14 | 344.62 |
经核查,本所认为:上市公司最近三年应收账款、存货、商誉等均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提,近三年的会计政策保持一致,减值测试和计提符合企业会计准则规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北鼎龙控股股份有限公司本次交易是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查意见》之签章页)
会计师事务所负责人:________________胡咏华
经办注册会计师:
夏红胜 李朝鸿
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年8月31日