关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2019〕第 30 号
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：
2019年8月13日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海购买其持有的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”或“交易标的”）59%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，北海绩迅再生墨盒的生产环节主要包括墨盒的清洗、组装、注墨、贴片、包装和出货，其主要原材料及销售单价近年均有所上升，其中最近两年一期墨盒平均单价分别为24.94元、32.61元、38.43，墨盒业务毛利率分别为26.16%、29.13%、29.93%；北海绩迅近两年一期归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为2,021万元、4,002万元、1,302万元，2018年营业收入、净利润同比增长46%、98%；截至2019年4月末机器设备账面价值为652万元，占总资产比例3.14%。请你公司：
（1）说明2018年交易标的净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原因，结合各项成本说明交易标的墨盒业务毛利率较高的原因，并对比同行业公司情况说明其合理性；
（2）结合并对比可比公司情况说明交易标的近年墨盒销售价格
逐年提升的原因及合理性，交易标的对墨盒供应商（包括自行回收部分）、墨盒客户的定价机制，交易标的的议价能力水平；
（3）结合交易标的生产环节和步骤情况补充说明其墨盒业务的核心竞争力，交易标的该项业务是否具有技术壁垒，是否易被取代；
（4）补充说明交易标的墨盒业务的生产线，机器设备的核心技术及相比同行业公司的技术优势，说明机器设备价值占比较低的原因及合理性。
请保荐机构就上述事项发表意见。
2.报告书显示，北海绩迅的原材料供应及产品销售均以海外市场为主。请你公司：
（1）说明交易标的从事的境外业务及经营是否符合当地的贸易、环保等政策，并补充披露境外律师对本次交易所涉事项出具的全部法律意见书；
（2）以商品进口或出口对应国家或地区列示近两年一期交易标的墨盒业务的境外采购、销售金额、数量及比例；
（3）补充列示交易标的近两年一期墨盒业务的国内、国外采购单价、销售单价、市场均价，并对比国内外业务采购价、售价、毛利率、净利率水平等说明交易标的主要在国外而非国内市场开展业务的原因及合理性；
（4）说明交易标的未在国内市场进行大规模墨盒回收、销售的原因，是否存在市场拓展障碍，并结合国内再生墨盒供应市场、销售市场的发展现状、政策、竞争格局、未来发展趋势说明交易标的在国
内市场的布局、未来相对国外市场的战略安排。请保荐机构就上述问题发表意见。
3.报告书显示，北海绩迅根据客户要求生产客户指定包装盒贴牌的墨盒成品、裸包装无贴牌墨盒及自主品牌产品，目前以ODM生产为主，采用以销定产的生产模式。请你公司：
（1）说明交易标的从事再生墨盒业务并进行销售是否存在已有或可能产生相关专利或商标纠纷及其判断依据；
（2）说明在以销定产的生产模式下，交易标的生产的再生墨盒是否与墨盒原本型号及适用性相同，旧墨盒回收规模及型号是否可能对订单的承接和完成产生限制，回收墨盒的供给是否能满足订单所需，并说明判断依据；
（3）说明交易标的近两年一期指定包装盒贴牌、无贴牌、自主品牌产品收入金额、占比，上述各类业务模式下情况下毛利率的差异对比情况。
请保荐机构就上述事项发表意见，请律师就事项（1）发表意见。
4.报告书显示，本次交易对方承诺交易标的于2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元，计算时不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有），且需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助；本次交易发行的股份分三期解锁，承诺期满后根据整体承诺业绩实现情况评估是否涉及业绩补偿，业绩承诺补偿上限为交易对价减去评估基准日账
面经审计净资产*59%后的差额，资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价；如需履行补偿义务的，优先以股份进行补偿，股份补偿不足的采用现金方式补偿，未采用现金补偿方式完成足额补偿前，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。请你公司：
（1）说明上述方案中业绩承诺补偿上限剔除59%净资产价值的原因，并说明当出现业绩承诺远不达标但未触发减值补偿约定时，该安排是否可能损害公司投资者利益；说明当承诺期届满且未解锁股份不足以支付补偿款项时，交易对方如已将解锁部分股权售出，是否存在无法履行补偿的风险并可能损害公司投资者利益；
（2）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，并评估具体补偿安排和执行程序的可行性、合理性；
（3）根据业绩补偿安排，业绩承诺方未来质押本次交易中取得的公司股份时，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。请说明业绩承诺方未来质押本次交易中取得的公司股份时，在质押协议中应明确的经上市公司认可的具体事项以及所需履行的具体程序；
（4）请说明在计算业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，获得的政府补助不作为非经常性损益扣除的原因及合理性；
（5）报告书显示，北海承锝投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“北海承锝”）为北海绩迅设立的员工持股平台，目前11名激励对象合计持有北海承锝48%份额；杨浩、李宝海、赵晨海合计直接持有其52%份额，为未来进一步股权激励留下一定的空间。2019年7月，杨浩、赵晨海、李宝海将合计7.5%的北海绩迅股权转让给北海承锝，该股权转让实际为北海绩迅核心员工的股权激励，本次股权激励北海绩迅100%股权作价为1亿元，与本次交易作价4.2亿元差异较大。请说明交易标的已实施以及未来可能进一步实施股权激励的会计处理，预计对交易标的业绩的影响，以及在计算业绩承诺实现情况时不考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润影响的原因及合理性。
请保荐机构就上述事项发表意见，请审计机构就问题（4）（5）发表意见。
5.报告书显示，根据《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，交易标的可继续开展墨盒和硒鼓再制造试点业务的有效期截止时间为2020年1月；交易标的《排放污染物许可证》已于2019年4月14日到期，根据报告书及其所属《关于北海绩迅电子科技有限公司的环保意见》，交易标的“目前属于暂不纳入排污许可范围和实施时限未到的企业，暂不需要申领排污许可证”；此外，评估交易标的2021年-2023年业绩时，以15%的高新技术企业税收优惠进行计算，认定北海绩迅2020年进行高新技术企业续申请没有实质性障碍。请你公司：
（1）说明墨盒和硒鼓再制造试点业务有效期届满后获得继续开
展该业务许可尚需履行的程序、时间点，截至目前相关许可的办理进展，获取相关许可是否存在障碍，续办所需资质及交易标的是否符合要求，详细说明可能导致无法获得许可的因素，如未能获得许可，对交易标的业务及经营的影响、交易标的拟采取的应对措施；
（2）说明排污许可证续办是否存在实质性障碍及具体影响因素，尚需履行的程序，交易标的是否存在不满足续办相关要求的情形，并说明认定北海绩迅2020年进行高新技术企业续申请不存在实质性障碍的依据及其合理性。请保荐机构就上述事项发表意见。
6.报告书显示，本次交易前劳燕蓉通过代三名交易对方杨浩、李宝海、赵晨海持有Able Genius Group Limited股份间接持有交易标的股份；本次交易中涉及拆除境外股权结构，实现方式为三名交易对手方向交易标的原控股股东绩迅科技控股有限公司支付合计1.2亿元对价收购交易标的100%股份，且此次报告书披露的结构拆除方案较预案存在差异，不再执行代持解除约定。请你公司说明上述代持及此次拆除境外股权结构未涉及解除代持的事项及其过程是否合规，是否存在产权瑕疵或产权纠纷的情形，交易标的境外股权结构的搭建及拆除过程是否合规，交易标的股权是否清晰，上述交易事项是否存在法律风险并影响本次交易，上述过程是否已全部完成，目前实施的进度及尚需履行的程序，转让价款支付安排及支付情况。
请保荐机构、律师就上述事项发表意见。
7.报告书显示，近两年一期交易标的实现净利润分别为2,021万
元、4,002万元、1,302万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-621万元、615万元、363万元；截至2019年4月末应收账款、应付账款分别为5,608万元、4,847万元。请你公司说明交易标的报告期经营现金流量净额均远小于净利润的原因及合理性，是否存在资金链紧张的情形，如有，请说明拟采取的应对措施。
请保荐机构就上述事项发表意见。
8.报告书显示，交易标的截至2019年4月末存货账面价值为8,209万元，占资产比例39.5%，存货减值准备为265万元，占存货账面余额的3.1%，2017年、2018年存货减值准备占账面余额的比例分别为
16.4%、4.4%，存货减值原因主要为部分型号旧墨盒再制造价值贬损。请你公司：
（1）说明造成存货减值的价值贬损包含的具体情形，近年存货减值准备占余额比例较2017年存在明显差异的原因，交易标的海外库存的种类、数量，海外库存的报废比例；
（2）补充说明近两年一期回收旧墨盒报废比例，报废旧墨盒的处理、交易标的产品的生产和排放是否符合相关环保规定，结合交易标的计提存货减值情况及评估情况说明，旧墨盒的供给是否与评估预测的收入增长匹配。
请保荐机构就上述事项发表意见，请审计机构就问题（1）发表意见，请评估机构就问题（2）发表意见。
9.报告书披露，北海绩迅的客户BJ Technology (HK) Limited于2017年由交易标的控股股东杨浩转让给其同学陈玮玮，且该客户与
交易标的共用办公地点；近两年一期对该客户的销售额为578万元、1,703万元、651万元，期末对该客户的应收账款为457万元、456万元、726万元，截至2019年4月30日交易标的仍存在应收该客户的款项。请你公司：
（1）详细说明交易标的控股股东成立、转让该公司的背景、原因及其合理性，共用办公地点的原因，转让过程是否合规，是否权属清晰，是否存在转让款项安排及其金额，转让时该公司净资产构成及金额，转让过程中交易对方是否实际支付款项；
（2）补充说明交易标的是否仍与该公司存在业务往来，如有，说明业务往来的原因、必要性及合理性，近两年一期向其销售的产品类别、数量及金额，对比产品类别、市价及向其他客户的售价说明对该客户的售价是否公允，说明产品从该客户处至最终消费方的过程环节及周期，对该客户的收款模式；
（3）补充说明2018年对该客户销售额大幅增长195%、2019年4月末应收该客户款项较2018年末增长59%的原因及合理性，近两年一期各季度对其产生的应收款金额及回收情况。
请保荐机构就上述问题发表意见，请律师就问题（1）发表意见。
10.根据报告书，本次交易前上市公司全资子公司旗捷科技为交易标的芯片产品的重要供应商；本次交易后，交易标的将为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提升旗捷科技芯片产品的市场份额。请你公司：
（1）说明交易标的与旗捷科技近两年一期往来业务的产品类别、
金额及占比，并说明已有往来业务涉及的芯片具体应用范围及其是否与交易标的从事的再生墨盒芯片需求一致；
（2）说明公司收购旗捷科技后对其业务具体类别是否进行调整及其原因，结合国内外喷墨打印机、激光打印机市场份额、竞争、利润率、发展趋势等情形说明公司此次交易布局喷墨打印机市场的原因。请保荐机构就上述事项发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月30日前将有关说明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2019年8月23日