长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中青宝变更部分募集资金用途及实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，中青宝于2010年2月首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，发行价格为30.00元/股；本次发行募集资金总额为75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,424.56万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》（注：后由于发行费用会计处理变化，导致募集资金净额增加至71,075.50万元）。
（二）募集资金用途历次变更及管理情况
1、经公司第二届董事会第九次会议和2011年年度股东大会审议通过，为加快募集资金使用效率和提高资金投资回报，公司对中青聚宝项目的部分募集资金进行变更，将人民币3,000.00万元用于增资卓页网页游戏的运营和研发投资项目等方面，投资形式以深圳中青聚宝信息技术有限公司增资深圳市卓页互动网络科技有限公司。
2、经公司第二届董事会第十七次会议和2012年年度股东大会审议通过，公司使用募集资金投资项目结余资金821.10万（含利息收入158.78万元）永久补充流动资金。
3、经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划募投项目“苏州研发中心建设项目”中的8,280.00万元、“2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元、“3D游戏《盟军》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元和“3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）”中的2,000.00万元用于收购上海美峰数码科技有限公司51%股权收购项目；将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）”中募集资金2,186.63万元用于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目。
4、根据公司第一届董事会第二十三次会议和2010年度股东大会决议，公司将超募资金人民币10,000.00万元设立全资子公司深圳中付通用于建立第三方支付平台，后因支付牌照的申请未能及时批复，深圳中付通未能开展相关业务，经公司第二届董事会第二十八次会议决议和2013年度股东大会审议通过，公司将深圳中付通100%的股权以人民币10,000.00万元的价格出售给宝德控股，同时将收回的股权转让款变更为永久补充流动资金。
5、经公司第三届董事会第十五次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司终止实施苏州研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
6、经公司第四届董事会第十二次（临时）会议和2017年年度股东大会审议通过，公司将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）”中的743.00万元、“2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）”中的1,686.00万元、“3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名）”中的1,239.00万元增资深圳中青宝文化科技有限公司，用于增强中青宝文化自身研发及创新能力及“凤凰高科技文化科普体验园项目”的建设。
历次募集资金用途的变更情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至2019年6月30日实际累计投入金额 | 截至2019年6月30日投资进度 |
| 1 | 增资卓页网页游戏的运营和研发投资 | 中青聚宝项目 | 3,000.00 | 3,022.02 | 100.73% |
| 2 | 上海美峰数码科技有限公司51%股权收购 | 苏州研发中心建设项目、2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）、3D游戏《盟军》开发 | 14,280.00 | 14,280.00 | 100.00% |
| 项目 | 项目（暂定名）、3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名） | ||||
| 3 | 深圳市苏摩科技有限公司51%股权收购项目 | 2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名） | 2,186.63 | 2,186.63 | 100.00% |
| 4 | 永久补充流动资金 | 第三方支付平台 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 5 | 永久补充流动资金 | 苏州研发中心建设项目 | 3,220.00 | 3,602.20 | 111.87% |
| 6 | 凤凰高科技文化科普体验园项目 | 2.5D游戏《三国游侠》开发项目（暂定名）、2.5D游戏《新宋演义》开发项目（暂定名）、3D游戏《寻梦园》开发项目（暂定名） | 3,668.00 | 1,280.52 | 34.91% |
| 总计 | 36,354.63 | 34,371.37 |
（三）本次变更部分募集资金用途及实施主体的概述
1、变更原因
由于“凤凰高科技文化科普体验园项目”所在当地政府招投标一直未开展，且短期内并无开展招投标计划，为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目变更为“球类游戏推广项目”，因募集资金用途所属业务发生变更，将原实施主体由全资子公司“深圳中青宝文化科技有限公司”变更为全资孙公司“深圳时代首游互动科技有限公司”
2、实施主体基本情况
公司名称：深圳时代首游互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新技术工业村W1-B4
注册资本：1,000万元
法定代表人：崔文举
股权结构：深圳中青宝互动网络股份有限公司全资孙公司
公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：球类游戏推广项目
2、项目实施主体：深圳时代首游互动科技有限公司
3、投资计划：本项目总投资2,520万元，投资内容主要包括项目实施及策划费用、广告投入、流动资金。
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 投资占比情况 |
| 游戏1 | 营销推广费用 | 1,820 | 72.22% |
| 游戏2 | 营销推广费用 | 700 | 27.78% |
（二）项目可行性分析
1、体育产业市场规模可观，移动游戏产业高速增长
数据显示，到2020年，全国体育产业规模预计将达到3万亿元人民币，体育产业迎来快速发展红利期。其中竞技体育和群众项目平分天下，体育产业拥有较大的发展空间和广泛的群众基础。2017年6月，中国游戏用户规模达5.07亿人，中国游戏市场收入达997.8亿元；其中移动游戏表现亮眼，中国移动游戏用户规模达4.35亿人，中国移动游戏市场收入达561.4亿元，同比增长49.8%，处于高速增长区间。
2、中国成全球游戏最大单体市场
有关数据显示，亚太已成为全球最大的游戏市场，其中中国是全球最大单体市场。根据2019年8月中国国际数字娱乐产业大会发布的《2019年1-6月中国游戏产业报告》，2019年1-6月，中国游戏市场实际销售收入1140.2亿元，相比
2018年1月-6月增长90.2亿元，同比增长8.6%，增速同比提高3.4个百分点。截至2019年6月，中国游戏用户规模突破6.4亿人，环比增长1.3%，同比增长
5.9%。
国内游戏用户规模
单位：亿
3、玩家网游付费能力有一定提升空间
由于2018年中国游戏市场处于调整期，使得许多游戏厂商将重点放在了存量运营上，以提升用户留存与ARPPU值为主要方向。得益于此，25~40岁这部分有消费能力的用户数量占比均有不同程度的上涨。此外，生活作息相对固定、闲暇时间相对充足的大学生和上班族占全部游戏用户的80%，这部分用户的游戏时间多为碎片化——休息时、通勤时、入睡前等等。另一方面，游戏用户的月收入多集中在5000-10000元，选择适度消费来减少自己的游戏压力（升级速度、装备获取速度、社交需求等方面形成的游戏压力）已成为这部分用户的固定习惯之一。
4、政策环境
从游戏产品的结构来看，自2016年以来，电竞产业在国家层面的利好频出，北京、上海、杭州、重庆、西安等多个地方政府也因地制宜相继发布相关扶持政策。2018年电竞项目更是被多个国际体育组织认可，并被纳入2020年亚运会正式项目。CCTV也推出《电竞“国家队”》的专题栏目，不断加深过人对电竞体
6.08
6.14
6.14
6.26
6.26
6.37
6.37
6.44
6.44
5.9
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
| 5.9 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 | ||||||||||
| 2018Q2 | 2018Q3 | 2018Q4 | 2019Q1 | 2019Q2 | ||||||
育的认知，并引导大众积极参与。在资本和政策的双向利好下，2019年的中国电竞势必继续向上发展，从更宏观的层面来看，体育化和娱乐化的双向驱动，正在推动着中国电竞的发展，并决定其发展路径。被多个国际体育组织认可、各级政府部门出台政策扶持之后，电竞体育化已是大势所趋。未来电竞游戏赛事体育化、生态娱乐化将是发展的两大重要方向。因此，未来电竞市场仍有众多机会，而各类线下体育项目的电竞化转变，也十分值得期待。
（三）项目经济效益分析
1、项目静态经济效益指标
该部分主要针对本项目预测期内每年平均税前、税后盈利情况，以及总体 投资额带来的收益情况进行分析，从静态盈利的情况分析项目的可行性。
项目静态经济效益指标明细表
单位：万元
| 游戏1 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 销售收入 | 3,869.09 | 2,036.04 | 1,027.02 | ||
| 息税前利润 | 598.96 | 479.07 | 280.69 | ||
| 年均息税前利润 | 452.91 | ||||
| 净利润 | 449.22 | 359.30 | 210.52 | ||
| 年均净利润 | 339.68 | ||||
| 总投资额 | 5,629.42 | ||||
| 税前投资收益率 | 8.05% | ||||
| 税后投资收益率 | 6.03% | ||||
| 游戏2 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 销售收入 | 2,106.12 | 2,783.10 | 1,553.12 | 461.74 | |
| 息税前利润 | 87.58 | 219.51 | 215.44 | 79.01 | |
| 年均息税前利润 | 150.39 | ||||
| 净利润 | 65.69 | 164.63 | 161.58 | 59.26 | |
| 年均净利润 | 112.79 | ||||
| 总投资额 | 6,351.46 | ||||
| 税前投资收益率 | 2.37% | ||||
| 税后投资收益率 | 1.78% | ||||
2、项目动态经济效益指标
该部分系基于项目现金流量表测算的动态经济效益指标，预测期内每年盈利
现金流，按照规定折现率12%，进行每年现金流量的折现计算。从动态角度分析该项目的可行性。
项目动态经济效益指标明细表
单位：万元
| 游戏1 | 项目 | 指标 |
| 净现值 NPV（税前） | 990.70 | |
| 净现值 NPV（税后） | 711.58 | |
| 回收期（税前） | 9个月 | |
| 回收期（税后） | 11个月 | |
| 游戏1 | 项目 | 指标 |
| 净现值 NPV（税前） | 507.75 | |
| 净现值 NPV（税后） | 393.56 | |
| 回收期（税前） | 10个月 | |
| 回收期（税后） | 13个月 |
3、项目损益平衡分析
盈亏平衡点又称零利润点、保本点、盈亏临界点、损益分歧点、收益转折点。通常是指全部销售收入等于全部成本时（销售收入线与总成本线的交点）的产量。以盈亏平衡点的界限,当销售收入高于盈亏平衡点时企业盈利，反之，企业就亏损。盈亏平衡点可以用销售量来表示，即盈亏平衡点的销售量；盈亏平衡点也可以用销售额来表示，即盈亏平衡点的销售额。该部分指标中主要影响因素是总成本费用、变动成本、固定成本、营业收入等因素。
项目盈亏平衡点分析
单位：万元
| 游戏1 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 总成本费用 | 3,313.37 | 1,563.46 | 752.59 | ||
| 固定成本 | 2,083.00 | 916.00 | 270.00 | ||
| 变动成本 | 1,230.37 | 647.46 | 482.59 | ||
| 销售收入 | 3,869.09 | 2,036.04 | 1,027.02 | ||
| 盈亏平衡点营收 | 3,054.25 | 1,343.11 | 509.33 | ||
| 盈亏平衡点 | 78.94% | 65.97% | 49.59% | ||
| 游戏2 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 总成本费用 | 2,036.46 | 2,584.89 | 1,346.46 | 383.65 | |
| 固定成本 | 1,406.50 | 1,731.00 | 710.00 | 190.00 | |
| 变动成本 | 629.96 | 853.89 | 636.46 | 193.65 | |
| 销售收入 | 2,106.12 | 2,783.10 | 1,553.12 | 461.74 | |
| 盈亏平衡点营收 | 2,006.73 | 2,497.16 | 1,202.97 | 327.24 | |
| 盈亏平衡点 | 95.28% | 89.73% | 77.46% | 70.87% |
三、履行的相关程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2019年9月20日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“凤凰高科技文化科普体验园项目”变更为“球类游戏推广项目”，同时将实施主体由深圳中青宝文化科技有限公司变更为深圳时代首游互动科技有限公司。本次变更部分募集资金用途及实施主体是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次部分变更募集资金用途及实施主体有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金用途及实施主体，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
2019年9月20日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“凤凰高科技文化科普体验园项目”变更为“球类游戏推广项目”，同时将实施主体由深圳中青宝文化科技有限公司变更为深圳时代首游互动科技有限公司。本次变更部分募集资金用途及实施主体有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际情况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更募集资金用途及实施主体，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审核，公司本次变更部分募集资金用途及实施主体是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次变更部分募集资金用途及实施主体有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资
金用途及实施主体，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次中青宝变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议后方可实施；本次变更募集资金投资项目用途及实施主体不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，本保荐机构对中青宝本次变更部分募集资金用途及实施主体的事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡炼 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日