证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-058
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于2019年9月20日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销402,500股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划
（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从264,708,600股减少为263,240,100股。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由14名调整为12名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由70.77万股调整为
43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），由于原激励对象欧文、彭旭等6名员工因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的402,500股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，依据公司《股权激励计划》规定，经律师查验确认，已离职的6名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为402,500股，回购价格为6.18元/股加银行同期存款利息。
（三）公司本次限制性股票回购资金总额为253.29万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 3,630,643 | 1.38 | -402,500 | 3,228,143 | 1.23 |
| 高管锁定股 | 997,443 | 0.38 | 0 | 997,443 | 0.38 |
| 股权激励限售股 | 2,633,200 | 1.00 | 402,500 | 2,230,700 | 0.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 260,041,157 | 98.62 | 0 | 260,041,157 | 98.77 |
| 三、总股本 | 263,671,800 | 100.00 | 402,500 | 263,269,300 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会审核意见
根据公司《股权激励计划》的相关规定，6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股
票共402,500股，回购价格为6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
六、监事会审核意见
公司监事会经核查相关资料后发表如下意见：2018年股权激励计划中6名激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，根据《股权激励计划》相关规定，我们同意对上述6名激励对象的限制性股票合计402,500股进行回购注销，回购价格为6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
本次注销部分限制性股票事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
公司监事会同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
七、独立董事意见
经核查离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司2018年股权激励计划中6名激励对象合计持有的402,500股限制性股票，回购价格为6.18元/股加上银行同期存款利息之和。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
八、法律意见书的结论性意见
公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注
销手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2019年9月23日