中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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| 北京市中伦律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 |
| 二〇二三年 |
北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的核查意见
致：厦门三五互联科技股份有限公司根据厦门三五互联科技股份有限公司（简称“三五互联”“上市公司”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为上市公司本次控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司披露筹划本次交易的提示性公告（2023年1月30日）前6个月起至《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）披露日（简称“自查期间”）买卖三五互联股票情况的自查报告进行了核查，并出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
1. 本所及本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本核查意见作为三五互联本次交易所必备的法定文件，随同
其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意三五互联在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本核查意见仅供三五互联为本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖股票情况的自查报告（以本核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为：上市公司披露筹划本次交易的提示性公告（2023年1月30日）前6个月起至《重组报告书》披露日，即2022年7月30至2023年4月28日。
本次交易的核查对象范围为：上市公司、交易对方及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
（一） 自然人买卖三五互联股票情况
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 宋洋 | 交易对方海南新鸿兴之执行事务合伙人 | 2023-01-04 | 买入 | 100.00 | 100.00 |
| 2023-01-05 | 买入 | 1,000.00 | 1,100.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 2,000.00 | 3,100.00 | ||
| 2023-01-09 | 买入 | 4,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 3,000.00 | 10,100.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -10,100.00 | 0.00 | ||
| 吴子蓉 | 天津通讯、眉山光伏董事王新之配偶 | 2022-10-25 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2022-10-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-09 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-11 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-11-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-11-30 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2022-12-01 | 买入 | 30,000.00 | 50,000.00 | ||
| 2022-12-05 | 买入 | 20,000.00 | 70,000.00 | ||
| 2022-12-08 | 卖出 | -70,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-21 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2022-12-26 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2022-12-28 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-03 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 | ||
| 2023-01-04 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-01-05 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-01-06 | 买入 | 10,000.00 | 30,000.00 | ||
| 2023-01-10 | 买入 | 15,000.00 | 45,000.00 | ||
| 2023-01-12 | 卖出 | -45,000.00 | 0.00 | ||
| 2023-01-30 | 买入 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2023-02-02 | 买入 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||
| 2023-02-03 | 买入 | 7,100.00 | 27,100.00 | ||
| 2023-02-13 | 卖出 | -20,000.00 | 7,100.00 | ||
| 2023-02-14 | 卖出 | -7,100.00 | 0.00 | ||
| 郭雪峰 | 交易对方厦门谊 | 2022-09-14 | 买入 | 1,100.00 | 1,100.00 |
姓名
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 腾有限合伙人郑滋繁之配偶 | 2022-09-16 | 卖出 | -1,100.00 | 0.00 |
（二） 相关机构买卖公司股票情况
1. 自查期间，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）存在使用自营账户进行三五互联股票交易的情况，截至2023年4月28日合计结余三五互联股票81,700股。中信建投买卖三五互联股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及三五互联发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投确认上述自营业务股票账户买卖三五互联股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2. 海南巨星科技有限公司
| 名称 | 交易日期 | 方向 | 交易股数 （股） | 剩余股数 （股） |
| 海南巨星科技有限公司 | 2023-01-12 | 股份转让 | 1,450,000.00 | 1,450,000.00 |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 2,900,000.00 | 4,350,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 16,940,000.00 | 21,290,000.00 | |
| 2023-01-12 | 股份转让 | 9,060,000.00 | 30,350,000.00 |
因三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖先生与申请执行人财达证券股份有限公司质押式证券回购纠纷，财达证券股份有限公司向法院申请强制执行措施，于2022年11月28日10时开始至2022年11月29日10时止通过京东网络司法拍卖平台拍卖龚少晖先生持有的30,350,000股股份。京东网络司法拍卖平台的拍卖结果显示，本次司法拍卖竞得者系海南巨星科技有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司系统查询结果，本次拍卖的三五互联30,350,000股股票于2023
年1月12日完成过户。
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
三、对上述买卖公司股票行为性质的核查
本所律师查阅了各方出具的《自查报告》及相关内幕知情人出具的《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并对相关自然人进行访谈，具体情况如下：
1． 对宋洋买卖三五互联股票行为性质的核查情况
宋洋就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意承担
相应的法律责任。”2． 对吴子蓉买卖三五互联股票行为性质的核查情况王新及吴子蓉就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“除上述情况外，本人及本人直系没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。王新未向吴子蓉透露上市公司本次重大资产重组的信息。吴子蓉在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。吴子蓉在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。王新及吴子蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，吴子蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，王新及吴子蓉将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带地承担相应的法律责任。”3．对郭雪峰买卖三五互联股票行为性质的核查情况郑滋繁及郭雪峰就自查期间买卖三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖三五互联股票的情况，包括通过本人账户或操
作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。郑滋繁未向郭雪峰透露上市公司本次重大资产重组的信息。郭雪峰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及三五互联股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。郭雪峰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形。郑滋繁及郭雪峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被认定为内幕交易，郭雪峰愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，郑滋繁及郭雪峰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带地承担相应的法律责任。”
4．对海南巨星科技有限公司交易三五互联股票行为性质的核查情况海南巨星科技有限公司就自查期间交易三五互联股票事项出具《关于买卖厦门三五互联科技股份有限公司股票不存在内幕交易的承诺》：“自查期间，除上述情况外，本公司没有其他买卖三五互联股票的情形，包括通过本公司账户或操作他人账户买卖三五互联股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买三五互联股票的情形。本公司参与司法拍卖三五互联股票，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三五互联股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三五互联股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。本公司同意委托三五互联向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖三五互联股票的信息。承诺人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”本所律师认为，在各方出具的《自查报告》以及承诺函真实、准确的前提下，上述主体买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖三五互联股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，在各方出具的《自查报告》以及相关内幕知情人出具的书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，海南巨星参与司法拍卖取得三五互联股票，以及宋洋、吴子蓉、郭雪峰、中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖三五互联股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖三五互联股票的情形。
【以下无正文】
| 核查意见 |
（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
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经办律师：
彭 娇
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