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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对《厦门三五互联科技股份有限公司的
重组问询函》有关问题的答复
华兴专字[2023]23002370031号
关于对《厦门三五互联科技股份有限公司的
重组问询函》有关问题的答复
华兴专字[2023]23002370031号深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所下发的创业板非许可类重组问询函【2023】第6号《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）已收悉。我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联或公司）的审计机构针对上述重组问询函中要求会计师发表意见的问题，回复如下：
1. 草案显示，天津通讯本次评估的基准日为2022年9月30日，账面净资产为-474.72万元，资产基础法下评估值为8,153.13万元，增值率为1817.47%，收益法下评估值为371万元，增值率为178.15%，公司选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易以此评估结论为依据，评估天津通讯估值为人民币66,000万元。请你公司：
（1）说明评估过程中假设“自2024年起标的资产改变为由天津通讯直租经营及管理”的具体依据及合理性，并量化说明该假设是否会对评估结果造成重大影响。
（2）结合行业环境、标的资产经营情况说明对长期股权投资、投资性房地产资产等重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异。
（3）说明天津通讯估值为人民币66,000万元的具体依据、计算过程，并结合天津通讯未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
（4）结合上述内容核查并说明以2022年9月30日为基准采用资产基础法，评估标的资产价值是否公允，并详细说明采用资产基础法作为评估方法的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定、是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。 请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明资产审计及资产评估相关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见。
一、问题回复
（一）说明评估过程中假设“自2024年起标的资产改变为由天津通讯直租经营及管理”的具体依据及合理性，并量化说明该假设是否会对评估结果造成重大影响。
1、经营模式变更的具体依据及合理性
截至评估基准日，天津通讯将持有的位于滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号的投资性房地产出租给持股比例65%的子公司创客星进行经营、管理，并确认租赁合同将续签至2023年12月31日，后续经营将根据年度经营情况进行调整，不排除提高租赁价格继续与子公司创客星续签协议，或不再续签协议改由公司直租经营、管理。如未来出租率及出租单价提高，天津通讯从自身利益考虑，可将经营模式变更为直租经营。因此，基于现有签订的合同，从商业逻辑和自身利益角度，经营模式的变更假设具有合理性。
2、对评估结果的影响
假设后续由创客星直接对外出租经营的情况下，在收益法评估中，由于创客星为上市公司的非全资子公司，上述假设对评估结果会产生影响；在资产基础法评估中，创客星采用成本法评估，上述假设对于评估结果无影响。无论是否假设经营模式变更，收益法评估结果均低于资产基础法评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结论，假设变更经营模式对本次评估结论无影响。
出租方变化后，对收益法评估结果的影响分析如下：
（1）假设：①本次预测的基础是由创客星直接对外出租经营。②创客星获取的收入与现有假设下天津通讯获取的收入保持一致。③创客星的营业利润率参考国务院国资委发布
的2022年《企业绩效评价标准值》中物业管理业（范围包括对住宅发展管理、土地批租经营管理和其他房屋的管理）营业利润率8.7%计算预计创客星营业利润。④创客星估值=新假设中创客星获取的全部营业利润/现有假设中天津通讯的全部营业利润*天津通讯经营性资产评估值。⑤对收益法评估值的影响为创客星少数股东权益的变化。
（2）在上述假设的基础上：评估值影响额=天津通讯经营性资产评估值*（如由创客星经营的营业利润/天津通讯直接经营的营业利润）*少数股东持股比例35%。
根据天津通讯收益法评估计算表，天津通讯2024年-2062年经营期内总营业收入为392,511.771万元，总营业利润为207,825.68万元。如不变更经营模式，则由子公司创客星实现该收入，由于公开市场无法获得同类型企业盈利数据，参考国务院国资委发布的2022年《企业绩效评价标准值》中物业管理业（范围包括对住宅发展管理、土地批租经营管理和其他房屋的管理）营业利润率8.7%计算预计创客星营业利润，则：评估值影响额=51,772.49*（392,511.77*8.7%/207,825.68）*35%=2,977.42万元，即根据以上假设，收益法评估值减少约2,977.42万元。本次评估采用资产基础法的评估值为8,153.13万元，是否假设变更经营模式的收益法评估结论均低于资产基础法评估结论，因此不影响本次评估采用资产基础法的判断，即假设变更经营模式对本次评估结论无重大影响。
综上所述，假设“自2024年起标的资产改变为由天津通讯直租经营及管理”符合商业逻辑，具有合理性，采用其他方式的经营假设对本次评估结论无重大影响。
（二）结合行业环境、标的资产经营情况说明对长期股权投资、投资性房地产资产等重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异。
1、行业环境、标的资产经营情况
从产业园的市场表现来看，截至2022年底，天津全市产业园区总存量为1,827.1万㎡，存量较大，西青区作为环城四区中发展最快的区域，项目存量366.3万㎡，规模占比20%左右；从标的资产经营情况来看，由于该区域整体处于发展初期，且标的资产经营时间不
长，目前出租率不高。
2、标的资产长期股权投资及投资性房地产的评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
（3）假设委托人和被评估单位所提供的评估相关资料真实、准确、完整。
3、标的资产长期股权投资及投资性房地产的评估参数、过程及方法
（1）长期股权投资
天津通讯只有一家投资子公司即创客星，持股比例65%。在假设公司经营模式调整的前提下，创客星业务发展将随着未来的经营情况进行调整，且通过对评估基准日审计后的财务报表、资产评估申报表及表外资产的识别、分析，创客星纳入评估范围的评估对象均可正常使用、能够通过重置途径获得、重置成本以及相关贬值能够合理估算。因此，采用资产基础法对长期股权投资进行评估，确定其整体评估价值。
创客星股东全部权益价值评估项目主要包括流动资产、固定资产、使用权资产、长期待摊费用、流动负债及非流动负债等，通过明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论等程序，经采用资产基础法评估后，创客星股东全部权益价值评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 260.00 | 260.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 2,457.13 | 2,456.75 | -0.38 | -0.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 1.93 | 1.55 | -0.38 | -19.69 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 使用权资产 | 7 | 952.61 | 952.61 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产(含长期待摊费用) | 10 | 1,502.59 | 1,502.59 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 2,717.13 | 2,716.75 | -0.38 | -0.01 |
| 流动负债 | 12 | 7,770.44 | 7,770.44 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 496.38 | 496.38 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 8,266.82 | 8,266.82 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | -5,549.69 | -5,550.07 | -0.38 | -0.01 |
根据上表，创客星股东全部权益价值评估值变化不大，略有减值，减值原因是由于电子设备的整体价格呈下降趋势，使得重置价降低，且部分电子设备的折旧年限高于其经济寿命年限，使得折旧额小于实际损耗，从而导致电子设备评估减值。
长期股权投资评估值=-5,550.07*65%=-3,607.54万元。
（2）投资性房地产
天津通讯持有的投资性房地产包括投资性房地产-房屋、投资性房地产-土地使用权，其中投资性房地产-土地使用权为工业用地，投资性房地产-房屋为用于出租办公、研发的
建筑物。该类投资性房地产在交易市场中类似可比案例十分有限，因此评估中对于土地使用权及地上建筑物采用相适应的评估方法分别计算。1）投资性房地产-土地土地使用权为位于滨海高新区华苑科技园的工业用地2宗，土地面积共计64926.30㎡，用途为工业，土地权证编号分别为《津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号》、《津（2017）滨海高新区不动产权第1004152号》。对于土地使用权，分别采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法进行测算，并通过分析确定最终地价。选择的理由如下：天津市近期的可比交易案例较多，因此选用市场比较法确定地价；委估宗地属于基准地价文件范围内，且修正体系较为完善，因此选用基准地价系数修正法评估。评估程序包括：①收集与委估宗地相似的三个土地交易案例；②进行一般因素、区域因素及个别因素的比较和测算；③查阅天津市基准地价文件及修正体系；④确定土地使用权所在土地级别及各项参数；⑤运用市场比较法和基准地价系数修正法测算得到委估土地的单位地价。以土地权证编号为《津（2017）滨海高新区不动产权第1004478号》的土地为例，通过对市场法交易案例的收集、选取，得到以下比较案例：
| 项目内容 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 土地使用权人 | 中芯西青集成电路制造有限公司 | 天津星谷科技产业园服务有限公司 | 安乃达科技(天津)有限公司 |
| 成交日期 | 2022-08-29 | 2022-06-23 | 2022-01-24 |
| 位置 | 西青开发区赛达九纬路以南 | 天津市西青汽车工业园(中北示范园区)聚源道以南.东至紫光路,南至现状道路,西至现状企业,北至聚源道 | 天津市西青区张家窝镇天安路以西安福道以南.东至天安路,南至现状建筑,西至现状空地,北至安福道 |
| 挂牌 | 工业 | 工业 | 工业 |
| 出让方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 使用年限 | 50 | 50 | 50 |
| 面积（㎡） | 562485 | 46155 | 10931 |
| 成交价格（万元） | 50,970 | 4,130 | 980 |
| 成交单价 | 906.16 | 894.81 | 896.53 |
评估中在对地理位置、产业聚集程度、交通便捷程度、临路状况、宗地形状及可利用情况、宗地面积及委估宗地土地剩余使用年限等因素进行分析、比较、打分，采用市场法测算得出委估宗地地面地价为890.00元/平方米。根据天津市基准地价并查阅委估土地所在区域的位置，确定其为天津市工业二级地，确认基准地价水平为870.00元/平方米。在此基础上，对产业集聚程度、区域土地利用方向、临路状况、宗地形状及可利用程度、基础设施状况及环境状况等因素修正；年期修正；期日修正；开发程度修正；容积率修正等相关因素进行测算，采用基准地价系数修正法测算得出委估宗地单位地面价格为960.00元/平方米。
采用两种方法计算得出的委估宗地地面价格略有差异，由于两种方法考虑的角度、取得因素重点不同，因此存在差异，评估中以算数平均数取整确定最终评估值，即评估单价为930.00元/平方米，最终通过评估单价乘以土地面积得出评估值。
投资性房地产-土地使用评估值为5,982.80万元，评估增值3,374.73万元，增值率
129.40%，增值原因为委估宗地取得时间较早，取得价格较低，随着近些年城市的发展，土地资源越发稀缺，使得土地取得价格不断攀升，因此形成评估增值。
2）投资性房地产-房屋
对于地上建筑物，根据建筑物结构特点、建筑结构、使用性质等因素，采用重置成本法进行评估，即：建筑物评估值=重置全价×成新率，重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
其中：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《天津市建筑工程预算基价说明及规则》（2012）计算出工程造价重新编制工程预算，计算工程总造价；工程前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招标代理服务费及环境影响咨询费等；资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行
于2022年9月20日公布的贷款市场报价利率1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.3%，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑，即资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%；成新率通过年限法成新率（40%）、勘察法成新率（60%）所占的权重综合确定最终成新率；评估程序包括①清查核实基础数据并收集评估所需资料，
②实地查勘，③搜集价格资料，④评估作价及编制评估说明。
经过以上的评估程序，并通过重置成本法的评估方法测算，委估投资性房地产-房屋类评估值49,630.21万元，评估增值8,892.04万元，增值率21.83%，增值原因为委估资产施工建设时间较早，近几年人工、材料等施工成本已明显增长，且评估中考虑了合理的前期费用及资金成本，同时，企业将部分装修费在长期待摊费用反映，使得大部分投资性房地产-房屋重置价值增高，且企业对投资性房地产-房屋计提折旧，其折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估净值增值；综合以上因素，最终形成评估增值。
4、同类型、同行业公司涉及的投资性房地产及长期股权投资的评估处理
经过对同类型、同行业公司涉及的投资性房地产及长期股权投资项目的查询，做出以下统计：
| 上市公司 | 报告名称 | 长期股权投资评估方法 | 投资性房地产 | |
| 类型 | 评估方法 | |||
| 华天酒店（股票代码：000428） | 《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权涉及的张家界华天城置业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《（中瑞评报字[2020]第 001083 号》） | 无 | 已出租或曾出租的商铺 | 市场法和收益法相结合 |
| 高新发展（股票代码：000628） | 《成都高新发展股份有限公司拟向成都高投资产经营管理有限公司进行股权转让事宜所涉及的成都新建业倍特房屋租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0700号） | 无 | 商业、办公及车库地产 | 商业地产—收益法；办公及车库地产—市场法和收益法相结合 |
| 上市公司 | 报告名称 | 长期股权投资评估方法 | 投资性房地产 | |
| 类型 | 评估方法 | |||
| 精工钢构（股票代码：600496） | 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北武建精工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6316号） | 无 | 系一个完整工业厂区，包括房屋建筑物、构筑物及土地使用权 | 房屋建筑物—重置成本法；土地使用权—基准地价系数修正法和市场法相结合 |
| 空港股份（股票代码:600463） | 《北京空港科技园区股份有限公司拟股权转让涉及的北京空港天瑞置业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 B00030 号） | 资产基础法 | 正在出租的工业地产 | 收益法 |
| 丽尚国潮（股票代码：600738） | 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕522号） | 资产基础法 | 无 | 无 |
| 神火股份（股票代码：000933） | 《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2019]114号） | 资产基础法 | 无 | 无 |
| 福瑞达（股票代码：600223） | 《鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权涉及的山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000865 号） | 市场法、收益法、账面净资产乘以持股比例 | 无 | 无 |
根据上述类似上市公司股权变更项目的查阅、分析，不同的长期股权投资及投资性房地产特点、使用情况、资产状况均不相同，因此所适用的评估方法也不同。对于长期股权投资，一般根据持股比例、历史经营状况、资产构成情况等多方面原因综合判断、分析，
选取相适应的评估方法；对于投资性房地产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定选择评估方法。
上述案例中，精工钢构（股票代码：600496）评估标的土地使用权用途与本次标的资产相同，且地上建筑物用于出租，对于该类型资产的评估思路、评估方法具有一致性。
综上所述，在评估假设前提下，长期股权投资通过资产基础法的评估测算，投资性房地产资产通过市场比较法与基准地价系数修正法相结合和重置成本法的评估测算，其评估参数、过程及方法等内容充分结合行业环境及资产经营情况，符合资产评估执业准则要求。经过对可比上市公司相关评估报告的查询、比较，受资产所在地区、资产状况、资产使用情况、可比公司数据公开情况等多方面因素影响，无法全面对评估参数、过程进行具体比较，但与同类型、同行业公司在评估假设、方法、程序等方面不存在重大差异。
（三）说明天津通讯估值为人民币66,000万元的具体依据、计算过程，并结合天津通讯未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
1、本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面 净资产 | 资产基础法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 增值 | 增值率 | 评估值 | 增值 | 增值率 | ||
| 天津通讯全部权益 | -474.72 | 8,153.13 | 8,627.85 | 1,817.47% | 371.00 | 845.72 | 178.15% |
截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8,153.13万元，评估增值8,627.85万元，增值率1,817.47%。经各方友好协商一致，
确定天津通讯估值为8,800万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司以现金方式对全资子公司天津通讯增资27,200万元人民币，其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积。本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17,188.68万元人民币增加至36,000万元人民币。基于前述情况，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币36,000万元。三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元。该轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元，公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%。基于前述情况，经各方友好协商一致，确定天津通讯第二轮增资前估值为人民币66,000万元。
2、本次评估报告定义的价值类型为市场价值，是基于评估基准日被评估单位实际主营业务进行的评估，未考虑业务转型的影响。主要因为天津通讯目前主营业务为房地产租赁服务，后续向光伏行业转型，但由于光伏项目尚处初步建设阶段，业务转型后收益存在不确定性，无法在评估中考虑转型后的收益。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第三章第十四条列示，“运用收益法时，应当关注以下影响评估测算结果可靠性的因素：
（1）无法获得支持专业判断的必要信息；（2）评估对象没有历史收益记录或者尚未开始产生收益，对收益的预测仅基于预期；（3）未来的经营模式或者盈利模式发生重大变化。”根据上述准则，光伏项目的未来收益无法准确预测，预期收益所对应的风险也无法准确度量，因此收益法中未对光伏项目的收益进行预测具有合理性。通过对天津通讯采用资产基
础法和收益法进行评估后，最终采用资产基础法结果作为最终评估结论是合理合规的，未损害中小投资者的利益。综上所述，公司聘请的评估机构北方亚事在结合天津通讯未来经营业绩、发展规划等方面的前提下，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津通讯股东全部权益进行了评估，采用资产基础法和收益法得到天津通讯在评估基准日的股东全部权益价值的公允价值分别为8,153.13万元和371.00万元，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，天津通讯股东全部权益评估值为8,153.13万元。在此基础上，第一轮投资者以天津通讯作价8,800万元并由上市公司增资27,200万元后的投前估值为36,000万元向天津通讯增资30,000万元，本轮投资者以第一轮投资者投后估值66,000万元作为投前估值具有合理性及和合规性，未损害中小投资者的利益。
（四）结合上述内容核查并说明以2022年9月30日为基准采用资产基础法，评估标的资产价值是否公允，并详细说明采用资产基础法作为评估方法的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
1、采用资产基础法作为评估方法的原因及合理性
对于股权评估，通常可采用资产基础法、收益法和市场法。市场法，是指将评估对象与上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。且天津通讯经营业务为产业园租赁，其持有的产业园由子公司创客星统一经营、管理，目前资产所在地区仍处于发展阶段，出租率不高，未来收益存在不确定性，收益法无法准确体现其价值，因此未选取收益法结果；本次评估中，以评估基准日的资产负债表为基础，可以合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，各项资
产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，且资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的，能较好反映各项资产和负债的市场价值。因此采用资产基础法结果作为最终评估结论具备合理性。
2、评估标的资产价值公允
假设“自2024年起标的资产改变为由天津通讯直租经营及管理”符合商业逻辑，采用其他方式的经营假设对本次评估结论无重大影响，具有合理性。
在评估假设前提下，长期股权投资通过资产基础法的评估测算，投资性房地产资产通过市场比较法与基准地价系数修正法相结合和重置成本法的评估测算，其评估参数、过程及方法等内容充分结合行业环境及资产经营情况，符合资产评估执业准则要求，与同类型、同行业公司在评估假设、方法、程序等方面不存在重大差异。
公司聘请的评估机构北方亚事在结合天津通讯未来经营业绩、发展规划等方面的前提下，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津通讯股东全部权益进行了评估，采用资产基础法和收益法得到天津通讯在评估基准日的股东全部权益价值的公允价值分别为8,153.13万元和371.00万元，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，天津通讯股东全部权益评估值为8,153.13万元，评估具体依据、计算过程合理、合规，未损害中小投资者的利益。
3、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
（1）公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的评估机构，北方亚事具有证券业务资格，且评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易的评估机构参照《资产评估基本准则》、《资产评估职业道德准则》等准则的要求开展评估业务。评估中对纳入评估范围的资产类型、特点逐一进行核实，并分别选
取相适应的评估方法，其主要资产包括长期股权投资及投资性房地产，在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
资产评估机构已按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。
（2）上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（3）使用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（4）上市公司独立董事出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并已单独予以披露。
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定。
4、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
综上所述，本次交易评估标的资产评估价值具备公允性，选取资产基础法评估结果作为评估结论具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
二、中介机构核查意见
（一）会计师核查意见
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定对截至2022年9月30日天津通
讯的合并财务报表进行审计，对合并报表中相关资产的审计包含但不限于下述程序：
1、货币资金的审计程序主要如下：（1）了解和测试与货币资金相关的关键内部控制，评价相关控制是否恰当设计并得到有效执行；（2）检查现金日记账和银行存款日记账相关收支的原始凭证；对银行日记账中金额较大的收支业务进行了测试；（3）检查银行对账单，获取开户清单，对银行账户及资金归集执行函证程序；（4）检查银行存款余额调节表，执行截止测试；（5）对其他货币资金实施审计程序，检查受限货币资金的付款凭证；（6）检查与货币资金事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2、应收账款的审计程序主要如下：（1）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；（2）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；（3）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
3、投资性房地产、固定资产、无形资产的审计程序主要如下：（1）了解与投资性房地产、固定资产、无形资产是否存在、完整性和准确性认定相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）实施监盘程序，了解投资性房地产、固定资产、无形资产的实物状态；（3）检查本年度计提投资性房地产、固定资产的折旧、无形资产的摊销是否准确；（4）会计师利用了外部评估专家的工作，对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核等；（5）检查与投资性房地产、固定资产、无形资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
4、长期待摊费用的审计程序主要如下：（1）了解长期待摊费用相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；（2）获取长期待摊费用清单，且对各项目的长期待摊费用构成进行检查、对比分析，分析长期待摊费用构成的合理性等；（3）对各项长期待摊费用执行细节测试，包括但不限于检查签订的施工合同、工程结算单、审价报告、支付凭证等；（4）根据报告期内的长期待摊费用清单，在报告期期末对长期待摊费用执行实地查看及监盘程序；（5）对长期待摊费用的摊销政策进行分析及复核，判断摊销政策的
合理性；（6）获取公司长期待摊费用摊销计算表，检查摊销方法是否按照摊销政策执行，重新计算摊销金额是否准确。经核查，会计师认为：天津通讯截至2022年9月30日的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关资产已经于财务报表中公允反映。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年五月二十五日