深圳证券交易所
关于对厦门三五互联科技股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第6号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2023年4月28日，你公司直通披露了《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.草案显示，本次交易中，甘释良等九位投资人拟以现金方式向公司子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）增资20,000万元，并在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款。本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。2022年12月，四川新鸿兴集团有限公司（以下简称“四川新鸿兴”）等13名投资者以估值36,000万元向天津通讯增资30,000万元。请你公司：
（1）详细说明天津通讯是否已全部收到四川新鸿兴等13名投资者的30,000万元增资款，并说明天津通讯短期内再次增资
的具体目的及必要性。
（2）结合光伏行业前景、公司未来规划等方面，详细说明本次交易引入九位投资人的具体原因，投资人投资目的及计划安排，以及20,000万元增资款项的计划用途。
（3）结合甘释良等九位投资人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明上述投资人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排。
（4）核实并补充披露上述增资预付款的收款进展，是否已按合同约定收款，如出现逾期，请说明款项长期未收回的原因及合理性，你公司是否已采取有效的催收及履约保障措施。
（5）结合海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾的成立时间、注册资金、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明说明上述主体是否为该次交易专门设立；上述主体实收资本金额以及具体缴付情况，本次交易是否存在其他的利益安排。
（6）结合天津通讯股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章程约定等说明本次交易后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司的依据及合理性，是否符合会计准则相关要求。
请独立财务顾问及法律顾问就上述事项发表明确意见。
2. 草案显示，天津通讯本次评估的基准日为2022年9月30
日，账面净资产为-474.72万元，资产基础法下评估值为8,153.13万元，增值率为1817.47%，收益法下评估值为371万元，增值率为178.15%，公司选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易以此评估结论为依据，评估天津通讯估值为人民币66,000万元。请你公司：
（1）说明评估过程中假设“自2024年起标的资产改变为由天津通讯直租经营及管理”的具体依据及合理性，并量化说明该假设是否会对评估结果造成重大影响。
（2）结合行业环境、标的资产经营情况说明对长期股权投资、投资性房地产资产等重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异。
（3）说明天津通讯估值为人民币66,000万元的具体依据、计算过程，并结合天津通讯未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
（4）结合上述内容核查并说明以2022年9月30日为基准采用资产基础法，评估标的资产价值是否公允，并详细说明采用资产基础法作为评估方法的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。 请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明资产审计及资产评估相关过程，并对审计
结果、评估公允性发表明确意见。
3. 2022年12月，上市公司对天津通讯增资27,200万元，其中 18,811.32 万元计入天津通讯注册资本，8,388.68 万元计入资本公积。我部对此向你公司发关注函，公司回函中称，上述增资款项来源主要系上市公司对天津通讯的借款转换为增资款。请你公司：
（1）详细说明你公司对天津通讯的借款形成的具体原因、交易背景，该2.7亿元借款的具体用途、流向。
（2）补充说明你公司对天津通讯现金增资及于同日偿还三五互联借款及利息的具体情况和完成日期，相关注册资本是否已登记完毕。
4. 草案显示，由于光伏行业作为资金密集型行业，上市公司可能面临营运资金短缺的风险。请你公司：
（1）结合公司目前资金状况、经营情况等情况，进一步分析拓展光伏业务后营运资金短缺的风险及其可能性，并详细说明你公司拟采取或已采取的具体解决措施。
（2）结合同行业公司情况、行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、研发人员配置等方面，详细论述拓展光伏业务的原因、可行性，并结合行业现状、在手订单、未来规划等方面，详细说明投资“5GW 超高效异质结（HJT）电池 5G 智慧工厂”项目的可行性。
请你公司独立董事、独立财务顾问对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年5月
25日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月17日