与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及的标的资产已由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估，并出具《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-1132号）（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊有限合伙）作为本次重大资产重组的评估机构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十七日