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关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
华兴专字[2022]21011020035号深圳证券交易所：
根据贵所于2021年12月18日下发的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020311号）（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“我们”或“会计师”）作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”或“发行人”）的申报会计师，对审核问询的相关问题回复如下：
问题1
1.发行人扣非净利润连续三年为负，2019年和2020年度审计报告意见类型均为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。发行人披露的2020年报存在会计差错，其后进行了更正及追溯调整，调增归母净利润2,497.45万元。根据申报材料，发行人主营业务包括为中小企业提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务，最近一期房屋租赁业务收入占营业收入比重为9.62%。
请发行人补充说明：（1）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；（2）发行人2020年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高，说明发行人是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的
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不得向特定对象发行股票的情形；（3）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险。请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
（一）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
1、企业邮箱、网络域名和网站建设等传统业务
（1）企业邮箱、网络域名和网站建设等传统业务行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
1）企业邮箱
公司的传统业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，公司是依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。
企业邮箱市场经过多年的发展，已经进入较为成熟的发展阶段，互联网巨头入场进
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一步加剧竞争激烈程度。目前，该市场主流服务商除了三五互联外，还包括腾讯、阿里、网易、二六三、新网数码等。腾讯在2019年放开免费企业邮箱的人数限制，吸引了很多低频的企业邮箱使用者，抢占了部分市场空间；阿里企业邮箱依托阿里云平台的市场优势，采取搭售、买送等措施，在用户规模上也保持了较高的增长。腾讯和阿里采用价格竞争策略，对其他企业邮箱服务商有较大冲击。与发行人业务相近的同行业上市公司有二六三，其经营业绩情况如下：
| 企业名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | ||||
| 二六三 | 67,088.58 | 96,999.53 | 101,356.58 | 92,873.35 |
| 毛利率（%） | ||||
| 二六三 | 52.11 | 55.28 | 56.08 | 58.80 |
截至2020年底，中国公有云企业邮箱的企业客户数量大约为401万家，并将持续增长，预计2021年底中国公有云企业邮箱的企业客户规模大约为450.3万家。截至2021年9月底，公司企业邮箱域个数近4万个，市场份额为1％左右。
2）域名注册
从域名注册服务机构市场格局来看，域名从业机构市场集中度较高，TOP10从业机构普遍维持优势地位。截至2020年底，已有166家域名注册服务机构获准按相应的域名注册服务项目提供服务，主要集中在北京、浙江、广东、福建和上海五个省市，机构数量合计占全国总数的67.5%。gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国gTLD域名注册市场的83.4%和93.1%。新gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国新gTLD域名注册市场的92.2%和97.3%。域名注册服务机构中，阿里云、西维数码和新网数码分别在全球gTLD域名注册服务机构TOP20榜单排名第二、第十七和第二十位，合计占全球gTLD域名注册市场7.1%份额；阿里云、西维数码和帝思普分别在全球新gTLD域名注册市场服务机构TOP20榜单排名第一、
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第七和第十八位，合计占全球新gTLD域名注册市场20.2%份额。阿里云未单独上市，西维数码和新网数码也未上市，未找到与发行人业务相近的同行业上市公司。截至2021年9月底，公司域名数量为313,494个，会员数量为38,935个。目前，公司gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%。3）网站建设网站建设业务包括网页设计和主机业务。对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网页设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间储存和访问。近几年来，随着互联网网站的不断增加，网站建设行业业务一直呈快速上升势头。一般情况下，网站建设业务可以分为行业（专业）网站建设、企业网站建设和个人网站建设。国内建站企业数量众多，其规模大小不一，技术水平参差不齐。主流建站企业除了三五互联外，还有凡科股份、中企动力、美橙科技等。凡科股份为新三板公司，其经营业绩情况如下：
| 企业名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | ||||
| 凡科股份 | - | 16,692.35 | 15,572.30 | 13,823.95 |
| 毛利率（%） | ||||
| 凡科股份 | - | 81.48 | 78.93 | 65.90 |
注：凡科股份未披露2021年1-9月数据。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，主要为特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,947个，客户数量为6,065个。由于网站建设行业中存在大量的地方性服务商、小网络公司、工作室等难以统计到
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的服务商，没有第三方研究机构的分厂商报告，所以无法统计公司市场份额和市场排名数据。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况公司传统业务主要服务于中小企业客户，对应企业数量众多，单体客户金额较小，不存在对公司影响较大的客户。公司提供的服务为阶段性、非持续性的，传统业务单一客户粘性较差。公司传统业务产品、服务的模式总体上交付时间短，具有一定即付性特点。公司根据中小企业客户需求，快速响应并提供服务，业务来源主要是依赖于不断新增的中小企业客户，该业务模式决定了在手可执行的订单数量较少。公司的传统业务毛利率较为稳定，报告期内均保持在60%以上。传统业务的营业成本主要是域名采购成本、服务器折旧和IDC成本，而这些成本随着业务的增长相对固定，其增长比例会低于收入的增长比例。从成本与收入的相关度看，除网络域名采购成本会随业务量的增长而相应增长外，企业邮箱和网站建设业务的成本相对固定。2020年度，公司通过对邮件存储技术优化，提升存储效率，同时通过合并机柜、企业上云，对邮件、网站的存储方式、存储模式等优化，降低存储成本。
2、游戏业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额游戏行业市场份额高度集中，前五大游戏企业市占率由2015年的55%左右增至2020年的84%。其中，腾讯市占率为56%，2020年实现收入1,561亿元，排名第二的网易游戏（市占率19.6%）营收546亿元，排名其后的三七互娱、世纪华通、完美世界等收入在百亿元。2020年，国内网页游戏产品开服量减少，市场实际销售收入仅为76.08亿元，比2019年减少了22.61亿元，同比下降22.9%。
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公司游戏业务国内市场市占率不足1%，行业影响较小。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况报告期内，公司产品主要依托运营合作商腾讯，依托腾讯平台的海量数据持续运营。现有产品从2013年陆续上线后，公司与腾讯合作良好，客户关系稳定。
联合运营模式下，公司与腾讯签订框架协议，双方合作进行联合运营游戏产品，公司根据约定比例取得收入，不存在在手订单情况。自主运营模式下，游戏玩家在公司自主运营平台进入游戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入，也不存在在手订单情况。
公司游戏业务目前主要以两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》的运营为主，这两款页游产品已进入生命周期后期。鉴于近年市场格局变化大，目前，公司游戏业务的整体运营策略为稳中求发展。虽然《城防三国》和《战争霸业》两款游戏新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家忠诚度高。公司在持续不断增加新玩法和活动，加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，研发团队定期迭代版本，延缓核心用户的流失和公司游戏业务收入的下滑趋势。公司游戏业务的运营成本主要是运营的人工支出、云服务费支出等，由于这两款页游产品前期已经在运营商平台进行充分曝光，公司从成本效益考虑不再投入推广营销费用，以此控制公司游戏业务成本费用的支出。
3、移动转售业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
移动通信转售业务是指从事移动通信转售业务的个体从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，销售给最终用户的移动通信服务。由于从事移动通信转售业务的个体本身没有电信网络资源，而是通过购买基础电信运营商的网络接入容量或租用电信运营商的基础设施，对电信服务进行深度加工，继而以自身的品牌为用户
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提供服务，因此又被称为“虚拟运营商”。2012年6月27日，工信部下发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，首次鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点。2013年1月8日，工信部起草了《移动通信转售业务试点方案》（征求意见稿），试点期为2年，自试点启动的1年内，拟开展移动通信转售业务的中资民营企业可向电信管理机构提出参与试点业务申请。2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转售业务。截至本回复出具日，我国虚拟运营商合计为39家。2013年12月，公司获得移动通信转售业务试点牌照。2018年4月28日，工信部发文决定自2018年5月1日起，将虚拟运营商业务由试点转为正式商用。2019年3月，公司获得中国移动移动通信转售业务正式牌照，公司于2019年5月获得中国电信移动通信转售业务正式牌照。目前，公司分别与中国移动、中国电信签订了正式商用合作协议，中国移动、中国电信为公司提供核心网系统对接及码号资源。与发行人业务相近的同行业上市公司主要有朗玛信息、北纬科技，根据朗玛信息和北纬科技所披露的2020年年度报告显示，前述两家公司均获得了移动通信转售业务虚拟运营商牌照，经营移动通信转售业务。其经营业绩情况如下：
| 企业名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | ||||
| 朗玛信息 | 30,742.64 | 37,524.10 | 43,570.60 | 45,810.91 |
| 北纬科技 | 17,321.55 | 16,170.82 | 17,243.57 | 23,272.71 |
| 毛利率（%） | ||||
| 朗玛信息 | 45.94 | 38.11 | 42.48 | 49.34 |
| 北纬科技 | 42.12 | 46.74 | 45.42 | 56.34 |
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截至2021年9月底，全国移动通信转售用户总体规模已达8,464万户，转售用户占全国移动用户的比例为5.2%。2021年前三季度移动转售行业累计收入约28亿元人民币（数据来源：工信部信通院）。截至2021年11月末，公司移动通信转售业务用户达152.33万户，公司2021年前三季度移动通信转售业务累计实现收入3,358.80万元，市场份额不足2%。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
公司移动通信转售业务客户群体主要包括线下渠道代理商、集团代理商、线上互联网代理商以及全国各地实名认证的企事业单位及个人。由于公司移动通信转售业务销售策略和重点产品不同，公司选择的代理商标准也会存在一定的差异，报告期主要客户每年变动较大，稳定性较差。
公司移动通信转售业务在手订单主要满足渠道代理商和集团代理商的订卡需求，因码号资源有限，订单无法实时全量满足，目前均采用提前付款预订的方式统筹订单。
移动通信转售业务成本主要包含采购成本及代理商分成，该部分成本与收入同向变动。最近三年及2021年前3季度，公司移动通信转售业务的销售成本率在62.69%-74.76%区间波动，平均销售成本率为70.59%；移动通信转售业务费用主要包括固定费用和其他费用，固定费用主要包括人力成本、经营场所场地租赁费、资产的折旧与摊销。公司始终按照“管理从严、费用从紧”的原则，以各项业务成本费用节约为重点，做好开源节流，使各项费用整体控制得当，确保实现经营目标。
4、租赁业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下简称“天津通讯产业园”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路，于2017年7月竣工验收结转为固定资产，于2018年年初具备招商
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条件并开始逐步对外招商。天津通讯产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。华苑产业园区属于国家自主创新示范区，华苑片区内类似产业园近36个，除天津通讯产业园外，还有海泰BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等，均为对外招商的写字楼、厂房。另外，华苑产业园区还有一些已建成还尚未正式对外招商的园区，包括360产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园等，总出租面积近30万平方米。近两年来受疫情影响，已有部分中小微企业因疫情影响无法正常经营而关停。2021年度，华苑片区写字楼平均出租率在70%左右，天津市区内甲级写字楼平均出租率不足70%。天津市滨海高新区华苑片区写字楼因地理位置、交通便利情况、周边产业配套、房屋装修程度的不同，其租金价格以及出租方式有所差异，租金基本处于1.0-2.6元/平/天的范围。与发行人业务相近的同行业上市公司有海泰发展、张江高科。其业绩情况如下表所示：
| 企业名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入（万元） | |||||
| 张江高科 | 168,560.04 | 77,919.82 | 147,668.47 | 114,831.18 | |
| 海泰发展 | 57,135.45 | 45,810.03 | 67,764.40 | 78,143.58 | |
| 毛利率（%） | |||||
| 张江高科 | 68.68 | 55.11 | 59.12 | 46.51 | |
| 海泰发展 | 2.65 | 9.00 | 23.86 | 20.92 | |
公司房屋租赁业务国内市场市占率极低，行业影响较小。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况天津通讯产业园建成初期为纯毛坯状态，招商有一定的难度。2020年度，天津通讯
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产业园装修出部分房屋后，其招商形势明显好转，知名度和影响力也在不断扩大。天津通讯产业园主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年9月末，天津通讯产业园已入驻企业达57家，较2020年度增加11家，代表性企业有天津金域医学检验所有限公司、天津大学医疗机器人研究院、天津城建大学建筑设计研究院有限公司、华域生物科技（天津）有限公司等。天津通讯产业园内租赁单位大多是资质较为优良的客户，租赁情况相对稳定。截至2021年11月，天津通讯产业园实际出租面积为5.62万平方米，出租率达58.40%。截至本回复出具日，公司租赁业务在谈客户有北京航天驭星（拟租赁面积约0.23万平方米）、天溯计量（拟租赁面积约0.12万平方米）及其他零星小面积租赁客户（拟租赁面积合计约0.1万平方米），在谈租赁面积达0.45万平米左右。
天津通讯产业园主要运营成本为固定成本和变动成本。其中，固定成本主要由无形资产摊销、固定资产折旧、园区各维保支出等成本和房产土地使用税以及财务费用组成，2021年度固定成本相对稳定，不受园区出租率影响，与上一年度基本持平。变动成本主要由电费、物业费、燃气费、装修费、维修费等成本以及中介费组成，变动成本随着园区入住率的增加而增加。
（二）说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
1、公司多项业务营业收入下滑的原因
（1）传统业务
报告期内，公司传统业务营业收入占营业收入总额的比重分别为59.38%、44.59%、
42.70%和41.15%，营业收入持续下滑主要因素如下：
1）受新冠肺炎疫情影响，较多企业客户经营困难，并缩减企业信息化支出预算，对公司多项业务均有较大不利影响；
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2）互联网巨头入场后采取部分免费使用和低价竞争的策略，迅速抢占市场份额，加剧市场竞争程度，减少了公司的业务收入；3）公司进行战略调整。一方面，公司调整组织架构，精简冗余机构，优化人员结构，裁撤分子公司及其相关人员，销售人员随之大幅减少，造成营业收入降低。近年来，公司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分公司以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等十九家分子公司，转让三五新能源、北京亿中邮、可乐蛙全部股权。另一方面，公司调整销售策略，采用“不追求销售额，而保毛利”的经营策略，也使得营业收入下降。
（2）游戏产品
游戏产品报告期内销售收入分别为7,740.88万元、6,283.78万元、5,333.03万元和3,364.94万元，分别占当年营业收入的32.97%、21.80%、24.06%和23.72%，公司收入持续下滑主要由于页游市场萎缩，页游产品进入生命周期后期，而新品尚在研发调优阶段，未能真正创收所致。
（3）移动通信转售业务
移动通信转售业务报告期内销售收入分别为1,214.36万元、8,614.31万元、5,598.36万元和3,358.80万元，分别占营业收入的5.17%、29.88%、25.25%和23.68%。移动通信转售业务2019年较2018年增长较快，主要由于2018年负责其产品运营的子公司三五数字刚刚成立，2019年业务逐渐走向正轨；2020年、2021年收入持续下滑主要由于市场竞争加剧、行业政策环境等影响导致。随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争逐步加剧。同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响。移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，主要包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要
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求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式、管理机制。行业监管的不断从严在一定程度上影响了转售业务的发展。
（4）房屋租赁业务
报告期内，公司房屋租赁业务收入、成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 天津通讯 | 1,332.30 | 1,954.35 | -46.69% | 1,439.12 | 2,240.64 | -55.70% |
| 母公司 | 292.19 | 54.25 | 81.43% | 332.07 | 88.50 | 73.35% |
| 房屋租赁合计 | 1,624.49 | 2,008.60 | -23.64% | 1,771.19 | 2,329.14 | -31.50% |
| 续上表 | ||||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 天津通讯 | 662.09 | 1,939.39 | -192.92% | 385.32 | 1,766.20 | -358.37% |
| 母公司 | 414.40 | 115.75 | 72.07% | 197.67 | 36.65 | 81.46% |
| 房屋租赁合计 | 1,076.49 | 2,055.14 | -90.91% | 582.99 | 1,802.85 | -209.24% |
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁，母公司房屋租赁收入主要系母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租所得。天津三五互联移动通讯有限公司产业园于报告期内分别实现收入385.32万元、662.09万元、1,439.12万元、1,332.30万元，随着产业园的运营，该项收入逐步上涨。
2、公司净利润持续为负的原因分析
公司近三年一期持续亏损主要系计提道熙科技商誉减值准备以及天津通讯经营亏损所致，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 14,184.46 | 22,167.67 | 28,830.86 | 23,480.66 |
| 归属于母公司净利润 | -707.95 | -6,880.27 | -25,725.57 | -34,585.32 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | -1,133.81 | -8,449.74 | -26,530.89 | -35,028.16 |
| 主要亏损因素造成的亏损金额合计 | 2,421.55 | 8,451.20 | 28,765.16 | 38,693.83 |
| 其中：商誉减值金额 | 0.00 | 4,980.73 | 22,294.65 | 36,279.65 |
| 天津通讯亏损额 | 2,421.55 | 3,470.47 | 6,470.51 | 2,414.18 |
| 剔除主要亏损因素后扣非后归属于母公司净利润 | 1,287.74 | 1.46 | 2,234.27 | 3,665.67 |
（1）道熙科技业绩持续下滑，公司分别于2018年、2019、2020年计提商誉减值准备2018年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-167号），截至评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为29,084.98万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2018年度应计提减值36,279.65万元。
2019年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]11010号），截至评估基准日2019年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为6,742.83万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2019年度应计提减值22,294.65万元。
2020年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股
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份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11008号），截至评估基准日2020年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为1,729.06万元。经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于2020年度应计提减值4,980.73万元。
（2）天津通讯经营亏损的主要原因系：1）房屋为毛坯状态，招商价格相对较低，园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价，天津通讯租赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本。2）2019年末，天津通讯产业园出现减值迹象，根据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），计提了该项资产组的减值准备2,382.64万元。
近年来，由于收购道熙科技所形成商誉的持续计提减值和天津通讯经营亏损，一定程度上影响了公司整体业绩。截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值已由原65,255.48万元减值至1,700.45万元，该事项对公司业绩带来的不利影响逐渐消除。此外，随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津通讯的经营状况将会得到好转。总体而言，公司的经营状况已得到一定程度的改善。
3、发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化
（1）发行人市场环境分析
1）发行人所处行业的发展前景
①软件和技术服务业整体发展迅速，企业级SaaS市场规模不断增加
根据工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2020年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加，信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。2020年，全国软件和
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信息技术服务业实现业务收入81,616亿元，同比增长13.30%；实现利润总额10,676亿元，同比增长7.80%。其中，信息技术服务实现收入49,868亿元，占全行业收入比重为
61.10%；软件产品实现收入22,758亿元，同比增长10.10%，占全行业比重为27.90%。
得益于国内企业精细化运营管理需求的增加，近年来企业级SaaS市场保持较高增速。经过2018年的市场回暖和2019年增速小幅回落，2020年SaaS市场受疫情推动，增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%，预计未来三年市场将维持34.00%的复合增长率持续扩张。
②游戏行业发展迅猛，现已成为我国文化产业的主力军
我国游戏行业起步虽晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的主力军。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》《2021年1-6月中国游戏产业报告》统计数据，截至2021年6月末，中国游戏用户规模达6.67亿人，2020年、2021年1-6月中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、1,504.93亿元，其中2020年收入规模较2019年同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。
随着网络基础设施的优化升级和新一代移动通信技术的发展，网络支付特别是微信、支付宝等移动支付的便捷性、安全性、稳定性都有很大改善和提高，网络支付手段的日益丰富带动了网络用户的网络消费。根据《第48次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年6月，我国网络支付用户规模达8.72亿，占网民整体的86.3%。未来随着游戏品质的提升，游戏玩家付费意愿逐渐增强，有利于游戏行业盈利规模和质量进一步提高。
同时，网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设，为游戏行业的技术进步提供了有力保障。随着移动通信技术的发展，5G技术的覆盖范围扩大和质量的持续提升，为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务，为
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行业的长远发展提供了技术保障。
③5G快速迭代、万物互联为移动通信转售行业等带来新的发展机遇2021年，中国将进入5G大规模部署和商用阶段。预计在形成商用规模后，运营商将开放5G的商用转售。另外，2020年5月7日，工信部办公厅发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，支持移动转售企业开展移动物联网业务。随着越来越多的产品联入网络，物联网产品和手机一样需要实名认证，需要得到安全保护，而虚拟运营商的背景较为多样，能够进行资源整合，创造性地提供物联网产品和解决方案。物联网市场规模足够大，竞争空间足够多，未来能给企业带来更广阔的发展空间。综上，公司所处行业整体增速较高，行业趋势整体向好。
（2）公司的竞争优势
1）市场营销优势公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有一支规模较大的直销团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供了稳定、持续、高效的服务。2）产品优势公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
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①企业邮箱
公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推64位智能反垃圾邮件系统和64位企业邮局。公司企业邮箱提供多种特色功能的同时，还具备安全、稳定、高效的优点。
②网站建设
公司整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念，致力于企业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合门户网站建设。公司的刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的一站式管理，具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低运营成本等优势，同时提供专业技术及运维，安全稳定可靠。
③网络域名
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。
3）资质优势
公司已取得了开展各项相关业务的资质，如增值电信业务经营许可证等。公司将积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作，充分利用各项已取得的资质发展公司主营业务。
公司作为最早上市的一批软件服务企业，具有较为深厚的客户基础及技术沉淀，随着本次募集资金到位及控股股东变更，一方面为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
综上，公司所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。
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4、公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
针对公司营业收入下滑、净利润持续为负的情况，公司已采取或拟采取以下措施以消除其对持续经营的不利影响：
（1）继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代
为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台。同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。
（2）继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业
公司将继续积极发展移动通信转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和盈利能力。同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业，积极拓展游戏市场，开拓游戏发行业务渠道。研发重点逐渐向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线。截至2021年9月30日，公司自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》进阶版和《三国挂机FHLT》，其中《PPXY》进阶版已完成游戏开发并上线运营，目前在持续进行玩法体验优化以及开展运营合作上线；《三国挂机FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，仍在进一步玩法及数据调优，持续版本迭代跟踪。
（3）精简冗余机构，提升资源利用效益
为提高公司营销服务网络效率，公司已逐步裁撤部分分公司及子公司以实现优化整合公司资源的目的。近年来公司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分
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公司、泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等十九家分子公司，转让三五新能源、北京亿中邮、可乐蛙全部股权。未来，公司将进一步整合组织架构，调整及优化人员结构。另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司也在持续加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损，采取多种方式盘活资产，提高资源的使用效率。
（4）优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费用管控，促进盈利能力的改善。
（5）结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作，计划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本，具体包括：1）维持兴业银行信用贷款额度，由原有流动贷款置换为三年期长期借款，用于支付传统业务日常运营成本；2）股东海南巨星强有力的资金支持，为公司偿还金融机构借款及经营需求提供了保障，截至本回复出具日，海南巨星已向发行人提供额度为4,000万元的无息借款；3）积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资金到位后发行人净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。
2022年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务。同时公司将积极参与5G、物联网、卫星互联网等新型信息基础设施建设，为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。此外，公司已制定了费用与成本控制计划，将结合绩效考核对整体费用进行控制，并将通过提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发理念、开发新技术、优化产品结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。
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随着各项经营规划的有效实施，公司有信心实现持续、稳定、健康发展。
二、发行人2020年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高，说明发行人是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）前期会计差错更正及追溯调整的原因
公司编制2020年度报表时，认为因收购少数股东股权等原因形成的资本公积属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次交易处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的，应当在丧失控制权时转入当期损益的与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动”，因此，公司将前述资本公积在处置子公司股权并丧失控制权时调整至损益处理，结转公司与对应公司少数股东权益交易形成的资本公积-24,974,488.60元，增加合并报表投资收益-24,974,488.60元。
公司经组织相关人员重新深入学习中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规则，并结合《企业会计准则》的相关规定，认识到前述原因形成的资本公积属于权益性交易性质，对于此类由权益性交易形成的资本公积，将会永久性保留在合并报表层面的资本公积中，不需要在处置子公司股权并丧失控制权时转回至损益。依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2020年度合并财务报表进行了追溯调整。
（二）前期会计差错更正及追溯调整事项对2020年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响
公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正，对2020年度合并财务报表进行了追溯调整。追溯调整后，不会导致公司已披露的2020年度报表出现盈亏性质的改变，对公司2020年度所有者权益总额无影响，对2020年度现金流量表无影响。前述会计差错更正及追溯调整事项对公司合并财务报表相关科目的影响具体如下：
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单位：元
| 受影响的2020年度报表项目 | 重述前金额 | 调整金额 | 重述后金额 | |
| 资本公积 | 506,537,640.91 | -24,974,488.60 | 481,563,152.31 | |
| 未分配利润 | -629,473,137.25 | 24,974,488.60 | -604,498,648.65 | |
| 投资收益 | -15,757,149.64 | 24,974,488.60 | 9,217,338.96 | |
| 利润总额 | -95,865,168.80 | 24,974,488.60 | -70,890,680.20 | |
| 净利润 | -96,725,205.81 | 24,974,488.60 | -71,750,717.21 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -93,777,162.86 | 24,974,488.60 | -68,802,674.26 | |
| （一）基本每股收益 | -0.26 | 0.07 | -0.19 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.26 | 0.07 | -0.19 |
（三）是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册办法》第十一条第（二）项规定如下：
“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。”
根据《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整说明的审核报告》【华兴专字[2021]21000450205号】，华兴会计师事务所对公司《厦门三五互联科技股份有限公司关于前期会计差错及追溯调整说明》的文件出具了“三五互联编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了三五互联前期会计差错及追溯调整情况。”的意见，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
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者相关信息披露规则的规定。
根据华兴会计师事务所对公司2020年出具的标准无保留意见的《审计报告》【华兴审字[2021]21000450017号】：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三五互联公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”，公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。综上，公司不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险
（一）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据
最近一年一期公司各类业务收入整体情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 项目 | 营业收入 | 营业收入 |
| 主营业务 | ||
| 企业邮箱、网络域名、网站建设等 | 5,796.97 | 8,365.13 |
| 软件产品销售 | 0 | 1,042.40 |
| 游戏产品 | 3,364.94 | 5,333.03 |
| 移动转售通信产品 | 3,358.80 | 5,598.32 |
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| 会计期间 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 项目 | 营业收入 | 营业收入 |
| 天津通讯房屋租赁 | 1,332.30 | 1,439.12 |
| 主营业务小计 | 13,853.02 | 21,778.00 |
| 非主营业务 | ||
| 母公司房租租赁 | 292.19 | 332.07 |
| 偶发性收入 | 8.22 | 31.01 |
| 租赁配套服务 | 29.89 | 26.55 |
| 防骚扰查询服务费 | 1.14 | 0.04 |
| 非主营业务小计 | 331.44 | 389.67 |
| 合计 | 14,184.46 | 22,167.67 |
公司作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展；公司信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统（OA）、即时通讯管理（邮洽）等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。其他收入中的偶发性收入及租赁配套服务收入与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，属于需要扣除的收入。公司全资子公司天津通讯所经营的产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米，其房屋建筑物的对外租赁业务为公司的主营业务，并具有持续性特征，属于企业日常经营活动取得的收入，系主营业务收入，不属于需要扣除的收入。而母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租取得的收入，与公司的主营业务无直接相关，属于需要扣除的收入。
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（二）是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定，公司2020年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的规定，2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-1,133.81万元，营业收入为14,184.46万元，主营业务收入为13,853.02万元，公司2021年1-9月扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过1亿元，公司预计2021年全年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入确定性超过1亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》的相关规定，公司不存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解公司市场环境、行业政策及行业竞争情况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额情况、公司主要客户及变化情况，业务开展状况及未执行客户合同情况，各业务板块成本费用构成及变化情况；
2、获取各业务产品营业收入成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；执行分析性复核程序，分析判断营业收入变动的原因和合理性；
3、对公司财务报表执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公司经营亏损的主要原因及影响情况；
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4、结合公司为改善经营状况已采取及拟采取的措施，检查包括治理层及管理层的决议文件、经营机构注销和人员调整的相关文件、股权转让协议、股东借款协议等相应的支持性文件，了解公司拟采取的措施并评估其可行性及对改善公司持续经营方面的影响程度；
5、查阅了上市公司2020年《厦门三五互联科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《审计报告》（华兴审字[2021]21000450017号）、《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整说明的审核报告》（华兴专字[2021]21000450205号）；
6、查阅了上市公司的公司章程，董事会、监事会和股东大会的相关文件；
7、查阅了审计委员会关于相关事项的意见、独立董事关于相关事项的独立意见；
8、查阅了上市公司近三年的年度报告、审计报告及财务报表；
9、获取发行人 2021年第三季度财务报告，了解发行人最新经营情况；
10、了解销售业务流程并检查销售合同，分析商品控制权转移时点，判断公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
11、执行分析性程序，将各会计期间营业收入、成本以及毛利情况进行对比，分析其是否存在异常波动；
12、查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号——营业收入扣除相关事项》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则，核查发行人营业收入扣除项情况。
（二）核查意见
1、发行人披露的各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况与实际情况相符；发行人多项业务营业收入大幅下滑、净利润持续为负的原因、行业竞争力及所处的市场环境
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变化情况，与发行人实际经营情况相符；发行人经营状况的根本改善在很大程度上将取决于其后续改善措施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施能否得以全面实施以及实施效果是否显著；
2、发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形；
3、发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号》相关规定，将母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租取得的收入、租赁配套服务收入等予以扣除，营业收入扣除是完整的。发行人预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入确定性超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，发行人股票2022年不存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险。
问题2
截至2021年9月30日，发行人货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元，有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，发行人目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要偿付的贷款本息。
请发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经营资金需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求，偿债的具体安排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性。
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请发行人补充披露上述风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经营资金需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求，偿债的具体安排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性
（一）说明货币资金是否能匹配公司经营需求，偿债的具体安排及相应的资金来源
1、发行人货币资金情况
截至2021年9月30日，发行人货币资金余额为4,226.22万元，其中用于质押的定期存款1,072.93万元、处于锁定状态的境外资金135.53万元、冻结状态的资金40.41万元以及货币资金中定期存款应收利息0.46万元，可动用的货币资金为2,976.89万元，可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金。
2、发行人经营活动现金流量情况
2018年度、2019 年度和 2020年度，发行人经营活动现金流量净额分别为 3,833.20万元、5,237.79 万元和 1,940.90万元。根据2021年1-11月现金流情况，发行人预计2021年全年可实现良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经营及偿债需求。
3、应收账款及回收情况
截至2021年9月30日，公司应收账款账面价值为871.76万元，占当期营业收入比例为6.15%。公司加强应收账款管理，定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估，根据信用评估结果，本公司选择与信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，报告期内应收账款周转率分别为7.22次、10.81次、11.26次、11.67次，应收账款
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周转率逐年提高，应收账款回款良好，回收的应收账款可以满足一定的经营及偿债需求。
4、日常经营资金需求
公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需求支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,597.01 | 23,969.24 | 30,213.28 | 24,967.98 |
| 收到的税费返还 | - | 33.58 | 82.49 | 93.28 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 687.32 | 972.94 | 2,015.98 | 917.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,284.33 | 24,975.76 | 32,311.75 | 25,978.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,229.86 | 8,157.16 | 11,143.67 | 5,312.58 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,101.71 | 9,155.54 | 9,408.34 | 10,419.49 |
| 支付的各项税费 | 871.66 | 1,418.79 | 1,401.10 | 1,574.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,023.82 | 4,303.37 | 5,120.85 | 4,839.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,227.05 | 23,034.86 | 27,073.96 | 22,145.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,057.29 | 1,940.90 | 5,237.79 | 3,833.20 |
报告期内，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。
5、其他资本性支出计划
公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。
6、偿债的具体安排及相应的资金来源
截至2021年9月30日，发行人主要有息债务偿还的具体安排及资金来源如下：
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单位：万元
| 序号 | 借款单位 | 借款本金余额 | 还款安排及资金来源 | |
| 1 | 山东省国际信托有限公司 | 3,500.00 | 还款安排：本笔借款已经到期归还；资金来源：股东海南巨星提供的借款资金 | |
| 2 | 中航信托股份有限公司 | 25,000.00 | 还款安排：公司已于2021年12月以自有资金按期偿还850万元借款，预计2022年偿还3,550万元、2023年偿还3,600万元、2024年-2027年偿还17,000万元；资金来源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金 | |
| 3 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 900.00 | 还款安排及资金来源：本笔借款已于2021年11月以自有资金按期偿还 | |
| 4 | 855.00 | 还款安排：自2022年1月2日起至2023年7月2日每半年还款45万元，2024年7月1日还款675万元；资金来源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金 | ||
| 5 | 945.00 | 还款安排：自2022年3月3日起至2024年3月3日每半年还款48万元，2024年9月2日还款705万元；资金来源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金 |
（二）是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性截至2021年9月30日，发行人货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，长期借款为23,114.00万元。截至2021年9月30日，发行人流动比率、速动比率分别为0.56、0.56，短期偿债能力不强。2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为45.86%、
61.31%、65.65%、62.67%，公司的资产负债率呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压力，短期具有一定的流动性风险。
公司缓解流动性风险的措施及有效性：1、通过积极开拓市场，加大研发投入力度，不断升级产品，满足不同群体客户需求，提高市场占有率，提升自身业绩水平，不断改善经营状况，增强公司经营活动现金流能力来满足资金的需求；2、积极与金融机构对接，加强合作的深度和广度，提高综合授信额度，降低债务到期不能偿还的流动性风险；3、
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股东海南巨星强有力的资金支持，为公司偿还金融机构借款及经营需求提供了保障，截至本问询函回复之日，海南巨星已向发行人提供额度为4,000万元的无息借款；4、积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资金到位后发行人净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。以发行人2021年9月30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限339,002,685.63元进行模拟计算，发行人资产负债率将由本次发行前的62.67%下降为
40.53%，假设本次募集资金全部用于偿还有息债务，发行人资产负债率将进一步下降至
11.80%。通过本次向特定对象发行股票募集资金，发行人货币资金将进一步得到补充，流动性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务经营规模，有效提升发行人营运能力及盈利能力。截至本问询函回复之日，发行人到期借款均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅公司信用报告、借款协议、本息偿付凭证等，了解公司有息负债情况；
2、取得并查阅公司与海南巨星借款协议、资金到账凭证；
3、向管理层了解公司发展规划及其他资本性支出计划；
4、获取并查阅公司银行对账单、财务报告、会计账簿等资料，询问公司财务人员，了解货币资金使用及受限情况等；
5、了解公司偿债安排及资金来源情况，评价公司流动性风险；
6、获取并查阅财务报告、会计账簿、经营性应收回款凭证、经营性应付凭证、融资情况等，分析公司现金流状况、应收账款回款情况以及偿债能力风险等。
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（二）核查意见
1、结合发行人现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经营资金需求及其他资本性支出计划等，发行人现有货币资金能够一定程度上满足公司经营需求；
2、发行人目前存在偿还到期债务的压力，短期具有一定的流动性风险。发行人将通过积极拓展市场，加大研发，提升经营业绩，提高现金流造血能力；努力对接金融机构，争取提高授信规模；稳步推进本次向特定对象发行股票，偿还有息负债、补流，满足经营及偿债需求。截至本回复出具之日，发行人流动性良好，到期借款均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款的情况，相关风险已充分提示。
问题3
3.截至2021年9月30日，发行人拥有冲锋三国游戏软件等147个游戏软件著作权。发行人于2015年收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，形成6.53亿元商誉，为发行人游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，发行人认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致，2018至2020年发行人对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉余额为1,700.45万元。截至2021年9月30日，发行人游戏业务毛利率为88.06%，较2020年增加3.56个百分点, 目前在运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运营模式APRU（平均每用户收入）差异较大，同时2018至2020年两款游戏推广费用为零但ARPU均维持在2,000元以上。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU变动情况、主要成本及折旧摊销变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比公司游戏业务ARPU及毛利率情况等，说明最近一期毛利率上升的原因及合理性；（2）
2-32
结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性等，补充说明无推广情况下ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确；（3）结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与2020年商誉减值测试相关参数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险；（4）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排。
请发行人补充披露（3）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对游戏业务系统的可靠性、是否经IT审计、不同运营模式下ARPU的差异及合理性、游戏业务频繁异常充值的合理性、游戏业务收入的真实性等的核查手段、核查依据、核查比例及核查结论发表明确意见。请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU变动情况、主要成本及折旧摊销变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比公司游戏业务ARPU及毛利率情况等，说明最近一期毛利率上升的原因及合理性
（一）报告期内两款游戏季度运营数据情况
2021年1-9月，两款游戏季度运营数据情况如下：
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| 时间 | 产品 | 2021年1-9月 | ||||
| 期末累计用户总数量 | 活跃用户数 | 付费 用户数 | ARPU | 充值流水(元) | ||
| 第1季度 | 战争霸业 | 24,783,336 | 46,228 | 2,434 | 2,949.91 | 7,180,075.40 |
| 第2季度 | 战争霸业 | 24,797,950 | 35,409 | 2,341 | 2,531.68 | 5,926,654.20 |
| 第3季度 | 战争霸业 | 24,812,835 | 33,819 | 1,880 | 2,836.27 | 5,332,189.60 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 18,438,919.20 |
| 第1季度 | 城防三国 | 35,191,754 | 32,756 | 4,151 | 2,214.85 | 9,193,860.90 |
| 第2季度 | 城防三国 | 35,229,055 | 30,913 | 4,031 | 2,143.56 | 8,640,693.48 |
| 第3季度 | 城防三国 | 35,266,309 | 29,281 | 4,005 | 2,093.25 | 8,520,731.80 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 26,355,286.18 |
2020年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
| 时间 | 产品 | 2020年度 | ||||
| 期末累计用户总数量 | 活跃用户数 | 付费 用户数 | ARPU | 充值流水(元) | ||
| 第1季度 | 战争霸业 | 24,732,729 | 50,541 | 3,907 | 2,402.06 | 9,384,846.60 |
| 第2季度 | 战争霸业 | 24,746,444 | 41,142 | 2,859 | 2,818.89 | 8,059,214.40 |
| 第3季度 | 战争霸业 | 24,755,295 | 39,848 | 2,535 | 2,842.56 | 7,205,882.00 |
| 第4季度 | 战争霸业 | 24,762,816 | 35,370 | 2,490 | 2,932.70 | 7,302,413.80 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 31,952,356.80 |
| 第1季度 | 城防三国 | 35,138,738 | 54,388 | 5,946 | 1,904.61 | 11,324,815.90 |
| 第2季度 | 城防三国 | 35,146,562 | 42,690 | 4,757 | 2,105.72 | 10,016,933.20 |
| 第3季度 | 城防三国 | 35,154,380 | 40,186 | 4,347 | 2,227.38 | 9,682,432.40 |
| 第4季度 | 城防三国 | 35,161,956 | 37,812 | 4,240 | 2,272.87 | 9,636,950.10 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 40,661,131.60 |
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2019年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
| 时间 | 产品 | 2019年度 | ||||
| 期末累计用户总数量 | 活跃用户数 | 付费 用户数 | ARPU | 充值流水(元) | ||
| 第1季度 | 战争霸业 | 24,676,693 | 68,915 | 4,997 | 2,629.81 | 13,141,161.70 |
| 第2季度 | 战争霸业 | 24,687,479 | 63,796 | 4,340 | 2,698.09 | 11,774,081.97 |
| 第3季度 | 战争霸业 | 24,699,047 | 56,268 | 4,093 | 2,660.91 | 10,891,110.60 |
| 第4季度 | 战争霸业 | 24,712,111 | 46,783 | 3,815 | 2,737.79 | 10,444,667.00 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 46,251,021.27 |
| 第1季度 | 城防三国 | 35,109,007 | 66,875 | 6,136 | 2,000.00 | 12,502,366.80 |
| 第2季度 | 城防三国 | 35,113,018 | 61,232 | 5,738 | 1,973.33 | 11,514,649.60 |
| 第3季度 | 城防三国 | 35,118,661 | 60,097 | 5,441 | 1,983.68 | 10,793,214.80 |
| 第4季度 | 城防三国 | 35,124,349 | 57,527 | 5,178 | 2,025.03 | 10,485,624.10 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 45,295,855.30 |
2018年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
| 时间 | 产品 | 2018年度 | ||||
| 期末累计用户总数量 | 活跃用户数 | 付费 用户数 | ARPU | 充值流水(元) | ||
| 第1季度 | 战争霸业 | 24,614,938 | 225,211 | 4,562 | 3,093.89 | 14,114,332.68 |
| 第2季度 | 战争霸业 | 24,637,132 | 133,592 | 4,226 | 3,079.59 | 13,014,341.13 |
| 第3季度 | 战争霸业 | 24,650,330 | 108,434 | 4,641 | 2,669.48 | 12,389,059.79 |
| 第4季度 | 战争霸业 | 24,662,997 | 93,182 | 4,507 | 2,859.81 | 12,889,174.03 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 52,406,907.63 |
| 第1季度 | 城防三国 | 35,091,206 | 99,530 | 6,965 | 1,908.80 | 13,294,820.90 |
| 第2季度 | 城防三国 | 35,096,617 | 83,221 | 6,327 | 2,025.96 | 12,818,255.56 |
| 第3季度 | 城防三国 | 35,101,303 | 81,333 | 5,909 | 2,163.03 | 12,781,337.40 |
| 第4季度 | 城防三国 | 35,104,944 | 71,599 | 5,418 | 2,313.55 | 12,534,827.50 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 51,429,241.36 |
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（二）报告期内游戏业务收入成本情况
报告期内，游戏业务收入成本具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 游戏业务收入 | 3,364.94 | 5,333.03 | 6,283.78 | 7,740.88 |
| 游戏业务成本 | 401.63 | 826.82 | 938.73 | 1,119.62 |
| 其中：人工成本 | 273.81 | 358.73 | 311.91 | 415.87 |
| 云服务成本 | 126.24 | 213.30 | 164.29 | 233.00 |
| 联运分成 | - | - | 26.30 | 266.35 |
| 版权金 | - | 43.31 | 47.17 | 204.40 |
| 运营成本 | 1.57 | 211.48 | 389.07 | - |
| 游戏业务毛利率 | 88.06% | 84.50% | 85.06% | 85.54% |
（三）最近一期毛利率上升的原因及合理性
公司目前游戏业务收入主要来源于两款页游产品《城防三国》和《战争霸业》。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月这两款游戏产品收入占游戏业务收入比例分别为
86.61%、92.23%、96.16%和96.47%，公司游戏业务收入构成主要以两款页游产品为主。
《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定，沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》和《城防三国》都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高。道熙科技在持续不断研发增加新的玩法和活动，研发团队定期迭代版本，加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，延缓核心用户的流失，使流水下滑趋势放缓，实现产品的超期运营。
游戏的ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等。随
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着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使ARPU值保持稳定。《战争霸业》和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，导致APRU保持稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。公司前述两款页游产品已进入生命周期后期，且鉴于近年市场格局变化大，道熙科技目前游戏业务的整体运营策略为稳中求发展，维护老产品持续创收的同时控制产品的支出。成本控制方面，前述产品在生命周期后期阶段主要以运营的人工支出、云服务费支出为主。维护产品持续收入方面，由于注重运营管理，老产品收入下降相对缓慢，略超预期，从而保持了较为平稳的毛利率水平。2018年、2019年、2020年、2021年1-9月游戏产品整体的毛利率分别为85.54%、 85.06%、84.50%和88.06%。与同行业可比公司的游戏业务毛利率对比，道熙科技游戏业务的毛利率处于同行业公司毛利率区间范围内，较为合理。与同行业可比公司游戏业务毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 大晟文化(600892) | 95.17% | 93.62% | 94.29% | 93.36% |
| 完美世界(002624) | 62.31% | 65.24% | 68.17% | 66.51% |
| 富春股份(300299) | 71.67% | 77.89% | 76.33% | 76.01% |
| 三七互娱(002555) | 85.14% | 87.79% | 86.57% | 78.95% |
| 天舟文化(300148) | 70.11% | 52.41% | 45.31% | 43.11% |
| 平均 | 76.88% | 75.39% | 74.13% | 71.59% |
| 三五互联(游戏业务) | 88.49% | 84.50% | 85.06% | 85.54% |
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2021年1-9月游戏业务毛利率为88.06%，较2020年增加3.56个百分点，主要原因是：受2021年1-9月的游戏收入较上年同期下降16.95%的影响，公司从资金和市场风险考虑减少了游戏运营成本的投入，主要是减少推广运营成本210万元、云服务费87万元，同时2020年摊销版权金43万元（在2020年已摊销完毕）而2021年已无该事项。前述游戏业务运营投入共计减少340万元，故2021年1-9月游戏业务毛利率较2020年度略有提升。
二、结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性等，补充说明无推广情况下ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确
（一）自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性
报告期各期末，道熙科技所运营的游戏在腾讯游戏大厅平台的用户数分别为30,841人、23,925人、19,977人和12,925人，报告期各期对应的运营平台流水分别为65,273,190.84元、53,506,983元、35,769,985元和21,000,072.38元，ARPU值分别为2,116.44元、2,236.45元、1,790.56元和1,624.76元。各项数据均呈现逐年下降趋势，主要是由于报告期内因游戏推广资源位减少，新增用户数下降幅度较大，同时低等级的玩家也在逐渐减少，因此活跃用户数整体呈下降的趋势，活跃用户的下降导致收入及ARPU值也逐年下降。
2018年至2021年9月30日自主运营的用户数分别为918人、772人、788人和656人，对应运营平台流水分别为38,606,019元、37,295,092元、36,380,109元和23,794,133元，ARPU值分别为42,054.49元、48,309.70元、46,167.65元和36,271.54元。自主运营数据相对较为稳定主要是公司通过提高对高净值用户的服务，增加核心用户的粘性，
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将核心用户引入自有平台发展，高净值客户在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，付费能力也比较强，大额付费意愿较高，所以收入与ARPU相对稳定。公司游戏业务频繁充值的情况出现于自营平台的折扣活动。对于自营平台服务的付费能力较强的用户，自营平台通过活动的方式让付费能力较强的用户采用叠加充值的方式来获得折扣优惠。通过活动参与折扣优惠在充值体现通常是万的倍数。因此从充值系统数据来看，体现的是用户在一个时间段内频繁充值。同样的一个玩家，充值10万钻，不会是常规的一次性充值。而是在活动期间内充值通常显示的是10次相同的a元，其他倍数类推。这类频繁充值的用户行为属于充值的正常体现，不存在异常频繁充值情况。发行人软硬件系统上采用了成熟的云服务器供应商+成熟的开源系统+防火墙+CDN，供应商均是国内头部厂商。业务系统使用主流引擎开发，开发语言成熟稳定，可靠性强。日志和数据库定期备份，并且有异地备份可供恢复。开发流程规范，测试流程完备，具备反攻击能力。运营平台的多家合作商包括国内主流平台，合规性强，流程严格。充值数据的来源包括游戏自身的日志系统，运营商提供的对账数据，以及支付平台提供的财务数据。三方对于每个订单都有相关联的一致性数据，完整包含了充值的每个环节。订单系统完备，异常订单会被标记并复核，运营商平台支持对错漏订单的自动补单等异常处理，三方数据会被定期校验核对，保证可靠性和一致性。
（二）补充说明无推广情况下ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确道熙科技游戏业务收入构成主要以两款网页游戏为主。两款游戏采用联合运营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成比例，在每月结算对账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。游戏推广服务商统计游戏玩家实
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际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，道熙科技在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。在自主运营模式下，道熙科技通过游戏玩家在自营平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。
由于道熙科技运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营商平台进行充分曝光，目前两款游戏均处于产品后期阶段，基于成本考虑，道熙科技不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于持续开发新玩法，维护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数，故而这两款游戏的推广费用为零。目前此两款产品，由于积极运营，迭代新玩法，延长了产品的生命周期，收入情况体现为逐年缓慢下降，这是产品生命周期状态的真实反应。
《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家忠诚度高，道熙科技持续不断增加新的玩法和活动，加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求，研发团队定期迭代版本，延缓核心用户的流失，放缓收入下滑趋势，延长产品的运营期限。
游戏的ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等因素影响。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使ARPU值保持稳定。《战争霸业》和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期
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的后期，随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，导致APRU保持稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律。综上，公司两款主要页游产品由于前期已经充分曝光且均处于产品生命周期的后期阶段，不再投入推广营销费用，而是持续增加研发、加强客服质量，延缓核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营，故在无推广情况下两款游戏的ARPU值保持稳定。两款游戏随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降，导致APRU在一定期间内维持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段特征，不存在刷单情形，游戏业务收入是真实准确的。
三、结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与2020年商誉减值测试相关参数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险
（一）收入变动趋势情况
报告期内，道熙科技收入变动趋势情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入 | 3,364.94 | 5,333.03 | 6,283.78 | 7,676.93 |
| 同比变动比例 | -16.95% | -15.13% | -18.15% | -40.71% |
（二）最新一期实际参数与2020年商誉减值测试相关参数对比情况最新一期商誉减值测试采用的实际参数与2020年商誉减值测相关参数对比情况如下：
1、营业收入、净利润
单位：万元
| 项目 | 2020年商誉减值测试的2021预测数 | 2021年1-9月 实际数 | 完成率 | 预计全年完成率 |
| 营业收入 | 4,497.55 | 3,364.94 | 74.82% | 99.76% |
| 净利润 | 1,355.44 | 1,467.80 | 108.29% | 144.39% |
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2、预测期平均增长率
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 预测期 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 2021年-2025年（后续为稳定期） |
| 预测期平均增长率 | -7.08% | -10.57% |
| 稳定期增长率 | 持平 | 持平 |
| 平均毛利率 | 75.16% | 77.33% |
3、折现率
| 折现率 | 2021年9月 | 2020年 | ||
| 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | 资产预计 未来现金流量的现值 | 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | 资产预计 未来现金流量的现值 | |
| 未来第1年 | 14.41% | 16.47% | 16.20% | 16.85% |
| 未来第2年 | 14.41% | 16.79% | 16.16% | 19.31% |
| 未来第3年 | 14.41% | 16.79% | 16.16% | 19.31% |
| 未来第4年 | 14.38% | 19.17% | 16.16% | 19.31% |
| 未来第5年 | 14.38% | 19.17% | 16.13% | 21.51% |
| 永续年度 | 14.38% | 19.17% | 16.13% | 21.51% |
截至2021年第三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预测目标利润108.29%，已提前完成目标利润。2021年1-9月的营业收入增长率为-16.95%，对照2020年商誉减值测试报告的相关参数，实现的营业收入以及收入的增长率较预测数略有下降，但尚处于预测范围内,公司的最新一期收入下滑趋势符合预期，道熙科技2021年1-9月实现的净利润已超过预测的全年净利润金额。预测期平均增长率较2020年预测下降幅度有所平缓，毛利率较2020年预测数据有所下降，主要是公司对于2022年收入预测更加谨慎，2022年预测收入较2020年同期预测数据下降，导致预测期平均增长率和毛利率有小幅下降。此外，本期可以选用的折现率为14.41%，系选取当前的税后加权平均资本成本(WACC)计算，较上期预测的16.20%略有下降。通过分析，公司最新一期的实际参数与2020年商誉减值测
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试相关参数基本相当，截至2021年9月30日，公司不需要计提商誉减值准备。
四、报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质
报告期内，发行人开展游戏业务的控股子公司取得的与游戏业务相关的主要资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 （证书编号） | 许可范围 | 有效期限 | 发证 机关 |
| 1 | 赫达科技 | 增值电信业务经营许可证（粤B2-20191348） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 2019.09.17-2024.09.17 | 广东省通信管理局 |
| 2 | 赫达科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2018〕7229-2572号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2018.07.30-2021.07.29 | 广东省文化和旅游厅 |
| 3 | 鑫曼科技 | 增值电信业务经营许可证（粤B2-20190209） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 2019.02.18-2024.02.181 | 广东省通信管理局 |
| 4 | 鑫曼科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2018〕4543-1545号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2018.05.14-2021.05.13 | 广东省文化厅 |
鑫曼科技于2019年2月18日取得增值电信业务经营许可证（粤B2-20190209），许可期限自2019年2月18日至2024年2月18日。因鑫曼科技法定代表人变更，鑫曼科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营许可证。2020年4月28日，广东省通信管理局向鑫曼科技颁发变更后的增值电信业务经营许可证，许可期限至该证前次许可期限届满止。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后两份证书记载的期限。
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| 序号 | 公司名称 | 资质证书 （证书编号） | 许可范围 | 有效期限 | 发证 机关 |
| 5 | 淘趣科技 | 增值电信业务经营许可证（粤B2-20110508） | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询业务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 2016.09.09-2021.09.092 | 广东省通信管理局 |
| 6 | 淘趣科技 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2017〕8968-2247号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2017.11.15-2020.11.14 | 广东省文化厅 |
| 7 | 深圳天成互动 | 网络文化经营许可证（粤网文〔2019〕1726-432号） | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 2019.03.31-2022.03.30 | 广东省文化和旅游厅 |
报告期内，发行人游戏业务运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指公司通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入；联合运营模式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证，故报告期内发行人以自主运营模式开展游戏业务的相关控股子公司需取得增值电信业务经营许可证。报告期内，淘趣科技、赫达科技及鑫曼科技作为自主运营模式主要经营主体已取得增值电信业务经营资质。根据《网络游戏管理暂行办法（2017修订）》（2017年12月15日起施行，已于2019年7月10日废止）第六条，从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当取得《网络文化经营许可证》，报告期内，赫
淘趣科技于2016年9月9日取得增值电信业务经营许可证（粤B2-20110508），许可期限自2016年9月9日至2021年9月9日。因淘趣科技法定代表人变更，淘趣科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营许可证。2019年10月10日，广东省通信管理局向淘趣科技颁发变更后的增值电信业务经营许可证，许可期限至该证前次许可期限届满止。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后两份证书记载的期限。
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达科技、鑫曼科技、淘趣科技及深圳天成互动等四家公司申请并取得了《网络文化经营许可证》。”截至本回复报告出具日，深圳天成互动持有的《网络文化经营许可证》尚在有效期内，淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》已过期，主要系由于2019年5月14日中华人民共和国文化和旅游部办公厅颁布的《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》明确“……各省（区、市）（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及‘利用信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经营范围的《网络文化经营许可证》。（二）已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。原经营范围含有其他经营性互联网文化活动或拟从事其他经营性互联网文化活动的，可在有效期届满前进行经营范围变更或申请重新核发《网络文化经营许可证》……”，以及2019年7月10日中华人民共和国文化和旅游部颁布的《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》决定废止《网络游戏管理暂行办法》，目前未有相关规定就仅含网络游戏经营范围的《网络文化经营许可证》是否涉及续期予以明确，故淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》到期后未能办理续期手续。根据中华人民共和国文化和旅游部官方网站
发布的相关回复，《网络文化经营许可证》已不含有游戏相关经营范围，从事游戏经营活动无需申请《网络文化经营许可证》。综上，报告期内，发行人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游
中华人民共和国文化和旅游部官方网站在就公众留言问题“网络游戏现在还是归属中华人民共和国文化和旅游部监管吗？”（办件编号：20190908219）所做答复（https://www.mct.gov.cn/wlhdjl/hdjl_detail.html?mailId=b951d6352944470a8f27f69db259d1a4&type=dflb&laiyuan=0）中明确了从事游戏经营活动相关资质问题。
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戏业务所必需的资质、资格证书。
（二）报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致报告期内，发行人相关控股子公司运行的游戏共12款，该等游戏的实际运营情况如下：
| 序号 | 游戏 名称 | 审批文号 | 审批时间 | 文化部 备案文号 | 备案时间 | 出版公司 | 正式上线 时间 | 下线时间 |
| 1 | 城防三国 | 新广出审〔2014〕301号 | 2014.03.14 | 文网游备字〔2015〕W-SLG 0170号 | 2015.04.22 | 华东理工大学电子音像出版社 | 2013.02.18 | 尚在运营中 |
| 2 | 海底消消 | 新广出审〔2014〕1381号 | 2014.10.16 | 文网游备字〔2015〕W-CSG 0167号 | 2015.04.22 | 华东理工大学电子音像出版社 | 2014.05.23 | 尚在运营中 |
| 3 | 天下霸域 | 新广出审〔2015〕322号 | 2015.03.16 | 文网游备字〔2015〕W-RPG 0166号 | 2015.04.22 | 华东理工大学电子音像出版社 | 2013.02.05 | 2018.05 |
| 4 | 战争霸业 | 新广出审〔2015〕468号 | 2015.04.23 | 文网游备字〔2015〕W-SLG 0165号 | 2015.04.22 | 华东理工大学电子音像出版社 | 2014.05.20 | 尚在运营中 |
| 5 | 海底消消（移动） | 新广出审〔2015〕800号 | 2015.07.16 | 文网游备字〔2015〕M-CSG 0163号 | 2015.04.22 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2014.08.05 | 2020.08 |
| 6 | 战神霸域 | 新广出审〔2015〕907号 | 2015.08.10 | 文网游备字〔2015〕W-RPG 0171号 | 2015.04.22 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2014.12.01 | 2019.05 |
| 7 | 名将与征服（移动） | 新广出审〔2015〕921号 | 2015.08.13 | 文网游备字〔2015〕M-SLG 0259号 | 2015.05.12 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2015.03.13 | 2020.09 |
| 8 | 海盗联盟 | 新广出审〔2015〕1383号 | 2015.12.03 | 文网游备字〔2015〕W-SLG 0362号 | 2015.06.08 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2015.12.09 | 2019.09 |
| 9 | 战争风暴 | 新广出审〔2016〕545号 | 2016.05.09 | 文网游备字〔2018〕W-SLG 0003号 | 2018.01.26 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2016.08.23 | 2018.07 |
| 10 | 天影 | 新广出审〔2017〕3935号 | 2017.05.09 | 文网游备字〔2017〕M-RPG 0429号 | 2017.04.20 | 北京艺术与科学电子出版社 | 2017.03.13 | 尚在运营中 |
| 11 | 神钩达人 | 新广出审〔2017〕8715号 | 2017.10.16 | 文网游备字〔2017〕W-CSG 0028号 | 2017.07.28 | 北京中电电子出版社 | 2017.02.28 | 2018.08 |
| 12 | 田园物语 | 国新出审[2019]536号 | 2019.02.11 | 未取得 | - | 北京中电电子出版社 | 2018.04.24 | 2019.10 |
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前，必须向
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所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。截至本回复报告出具日，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述12款游戏均已履行国家新闻出版广电总局审批程序，但其中第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12等10款游戏上线时间早于审批时间。根据《网络游戏管理暂行办法（2017年修订）》（2017年12月15日起施行，已于2019年7月10日废止）第十三条的规定，国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。2019年5月14日，中华人民共和国文化和旅游部办公厅颁布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019年7月10日，中华人民共和国文化和旅游部颁布《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》，决定废止《网络游戏管理暂行办法》。截至本回复报告出具日，除第12款游戏“田园物语”外，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述其他11款游戏均已履行国务院文化行政部门备案程序，但其中第1、2、3、4、5、6、7、9、10、11等10款游戏备案时间超过上线后30日。
就部分游戏正式上线时间早于审批时间之问题：1、根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，报国家新闻出版广电总局审批的义务人为网络出版服务单位即上表所载出版公司，而非作为运营主体的发行人相关控股子公司；2、截至目前大部分游戏已下线停止运营，目前尚在运营中的游戏仅4款；3、报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏审批不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形。就部分游戏备案时间超过上线后30日之问题：1、截至目前大部分游戏已下线停止运营，目前尚在运营中的游戏仅4款；2、报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；3、文化和旅游部已于2019年7月10日废止了《网络游戏管理暂行办法》，国产网络游戏运营无需再向国务院文化行政部门履行备案手续。就“田园物语”
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游戏未履行国务院文化行政部门备案程序之问题：1、“田园物语”游戏已于2019年10月下线停止运营；2、报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；3、文化和旅游部已于2019年7月10日废止了《网络游戏管理暂行办法》，国产网络游戏运营无需再向国务院文化行政部门履行备案手续。基于上述，发行人相关控股子公司报告期内运行的部分游戏存在的审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件。综上，除“田园物语”游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏均已履行必要的审批或备案程序；除本回复报告另有说明的相关游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间符合其时有效的相关规定。发行人相关控股子公司报告期内运行的部分游戏存在的审批或备案手续瑕疵不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。
（三）报告期内运行的各款游戏是否采取有效措施预防未成年人沉迷根据《网络游戏管理暂行办法（2017年修订）》（2017年12月15日起施行，已于2019年7月10日废止）第十六条，网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》相关规定，网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成年人家长监护工程”的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》规定：“二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。三、规范向
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未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。”
报告期内，发行人游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式下，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务。联合运营模式下，联合运营平台作为游戏经营单位，在游戏平台设计、建设与运营中承担预防未成年人沉迷的义务。在自主运营模式中，发行人通过自有游戏网站进行游戏的推广、注册、运营与维护，个人用户在进入游戏网站注册前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈人证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈人证无法匹配，或用户尚未成年，发行人系统会弹窗告知用户“请输入真实的身份证号码和姓名，未成年不可注册”。基于此，未成年用户无法注册成为发行人的游戏网站用户，无法使用发行人的游戏或进行充值消费。
综上，就发行人的游戏业务，在自主运营模式下，发行人已在其自有游戏网站中对未成年用户设置了拒绝注册机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。
（四）报告期内运行的各款游戏的合规情况
报告期内，发行人相关控股子公司运行各款游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
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五、已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排
（一）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划
发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度及资金投入安排具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 编号 | 项目开始时间 | 开发进度 | 未来资金投入计划 |
| 1 | ppxy进阶 | TY02 | 2021.03 | 项目已于2021年11月完成研发，正在准备上线 | / |
| 2 | 宝藏探险类 | PB01 | 2021.12 | 项目正在研发 | 拟用公司经营所得现金流投入200.00万元-250.00万元 |
| 3 | 武侠挂机类 | wcdzf | 2020.12 | 项目正在初步研发阶段 | 拟用公司经营所得现金流投入250.00万元-320.00万元 |
（二）本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排
本次募集资金投向具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 偿还有息借款 | 31,240.14 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,660.13 |
| 合计 | 33,900.27 |
本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款及补充流动资金，募集资金用途不涉及相关游戏开发。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
对于问题1、2，由于游戏的充值流水与道熙科技游戏业务收入的确认密切相关，是
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收入真实性检查的一个重要组成部分，针对游戏充值流水的检查，会计师执行了以下核查程序：
1、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断公司游戏业务收入确认的会计处理合理性；
2、对道熙科技进行IT审计，对游戏网络系统的 IT 环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；
3、对各年度游戏业务收入构成情况、变动情况进行分析；
4、针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对各年度发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的真实性；
5、针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对游戏充值流水的核查（核查比例占游戏业务收入51.93%-68.22%），包括：通过穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情况是否一致、查询充值网关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统数据是否一致；通过对游戏关键业务
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指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析），检查关键业务指标变动趋势是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对各年度各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析。根据游戏充值流水记录选取部分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。对于问题3，会计师主要执行了下列核查程序 ：
1、了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及商誉减值测试模型的复核及审批；
2、评价了管理层聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、关注与商誉相关资产组的划分，是否以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，结合考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
4、检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛利率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息。将详细预测期收入增长率与历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将后续预测期增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率；
5、检查前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致，将相关资产组2021年1-9月的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠，复核商誉减值测试的计算过程，评价商誉减值测试所采用的关键假设披露是否充分。
对于问题5，会计师主要执行了下列核查程序：
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1、查阅并获取发行人的募集资金使用计划；
2、对相关人员进行访谈；
3、获取发行人出具的说明与承诺；
（二）核查意见
（1）公司最近一期游戏业务毛利率上升主要是出于资金和市场风险因素考虑而减少游戏运营投入，其变动原因具有合理性；
（2）无推广情况下两款游戏产品ARPU值保持稳定的原因合理且与公司的实际情况相符，两款游戏产品运营指标符合游戏生命周期的一般规律，游戏业务收入真实准确，不存在刷单的情形，游戏业务经过IT审计，不同运营模式下ARPU虽有较大差异但具有合理性，游戏业务不存在频繁异常充值，针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对游戏充值流水的核查（核查比例占游戏业务收入51.93%-68.22%），经核查，自营模式下游戏业务收入真实性可以合理保证，针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对各年度发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，经核实，联营平台业务收入真实性可以合理保证；
（3）结合最新一期游戏业务收入下滑趋势、实际参数与2020年商誉减值测试相关参数差异对比分析，最新一期的商誉减值测试未发现存在减值风险。
（4）发行人本次募集资金不存在投入相关游戏开发的安排。
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问题4
4.截至2021年9月30日，发行人固定资产余额为4.57亿元，占总资产比重73.72%，主要构成为发行人全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的天津通讯产业园。2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商，可对外出租面积为
9.63万平方米，截至2021年9月末，已入驻企业达到30余家。因产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本，导致报告期内发行人房屋租赁业务持续亏损，发行人于2019年计提固定资产减值准备2,240.39万元，此后未计提。发行人于2021年6月挂牌转让天津通讯100%股权，因产业园经济效益向好发行人于2021年12月13日公告终止天津通讯股权转让事宜。
请发行人补充说明：（1）产业园的开发经营模式，发行人从事产业园租赁业务的原因及合理性，是否变相从事房地产开发业务；（2）结合最近三年一期产业园的出租面积、出租率、出租单价、租赁期限以及产业园区位条件、周边同类型对外出租产业园供给面积等，说明产业园经济效益向好的依据和合理性，挂牌六个月后终止转让的理由是否合理；（3）结合产业园当前及预计出租比率、预计出租收入金额、相关运营成本和折旧压力等，说明产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性，未来对公司财务状况和经营状况影响情况；（4）2020年是否对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损失的原因及合理性，结合最新一期经营情况、与2020年减值测试相关参数对比（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险。
请发行人补充披露（3）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、产业园的开发经营模式，发行人从事产业园租赁业务的原因及合理性，是否变相从事房地产开发业务
（一）产业园的开发经营模式
2011年，公司为顺应移动互联网行业迅速发展的趋势，计划实施移动互联网终端项目。天津通讯为该项目实施主体，参加了天津工业地块的竞拍，将该地块作为公司“天津通讯联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“天津终端一期项目”）实施地点。2017年，该项目房产建成后，由于智能移动互联网终端市场环境发生了较大变化，公司决定暂时中止该项目。为降低财务压力，避免固定资产闲置，公司决定将该项目房产作为产业园对外出租，由天津通讯子公司天津创客星孵化器有限公司配合开展产业园项目企业孵化器运营、物业管理等相关业务。
（二）发行人从事产业园租赁业务的原因及合理性
天津通讯为公司新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无建设产业园并对外出租的经营计划。项目房产建成后，原建设项目内承载的相关业务因市场环境发生变化暂时中止。为缓解公司资金压力，增加收入来源，避免资产闲置，同时帮助高新区招商引资，解决招商载体问题，公司将园区房产整体作为科技企业孵化器的运营载体对外出租。天津通讯从事产业园租赁业务具有合理性。
（三）是否变相从事房地产开发业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《建设部、国家统计局关于布置综合开发商品房屋建设统计报表制度的通知》，商品房屋系指有资格的开发公司用自有资金、银行贷款和其它资金，为销售（出租）而
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统一开发建设的住宅及其它房屋。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条、第六条等规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请核定房地产开发经营资质证书。公司及子公司未持有房地产开发、经营资质，经营范围不涉及房地产开发、经营，不属于房地产开发企业。公司建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地，不存在变相用于房地产开发的情形。
二、结合最近三年一期产业园的出租面积、出租率、出租单价、租赁期限以及产业园区位条件、周边同类型对外出租产业园供给面积等，说明产业园经济效益向好的依据和合理性，挂牌六个月后终止转让的理由是否合理
（一）说明产业园经济效益向好的依据和合理性
天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路，所在的华苑片区是ISO14000国家示范区。天津通讯产业园地理位置优越，与园林生态型的天津市第三高教区相邻，周边还有著名的南开大学、天津大学等多所高校。在近9.58平方公里的华苑片区内有类似产业园约36个，除天津通讯产业园外，还有海泰BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等，均为写字楼、厂房招商，载体面积达120万平方米。另外还有已建成还未正式对外招商的园区，包括360产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园等，新增总出租面积近30万平方米。
天津通讯产业园最近三年一期出租面积、收入及出租率情况如下：
| 主要项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 出租面积（平方米) | 50,424 | 67,046 | 26,471 | 20,129 |
| 出租率 | 52% | 70% | 27% | 21% |
| 主要项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收入（万元） | 1,344 | 1,455 | 675 | 385 |
2018年-2019年因天津通讯产业园区房屋为毛坯状态，招商价格相对较低，为0.5
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元/平/天。2020年初，天津通讯对产业园房屋进行精装修，通过与周边地产中介合作，签署合作框架协议等形式对外出租，提升孵化器项目知名度和影响力，招商均价提升至
0.8~1.0元/平/天。随着周边配套的日益完善，产业园园区招商价格稳步提升，目前产业园园区招商均价在1.0~1.1元/平/天，与客户签订的租赁合同期限基本为3-5年的中长期合同，整体租赁形势向好。
（二）挂牌六个月后终止转让的理由是否合理
为了降低公司亏损的压力，缓解公司面临的短期流动性风险，考虑到天津通讯折旧及装修费摊销成本、财务费用等负担较重，公司于2021年5月24日召开第五届董事会第二十三会议，审议决定对天津通讯股权进行挂牌出售。2021年下半年，随着国内疫情得到有效控制，园区平均出租率上升，出租平均单价提升，园区经济效益逐渐向好，2021年11月底出租率升至58.40%，1-11月收入增至1,719万元。预计未来随着华苑产业区整体营商环境的不断好转，园区剩余房源仍可带来可观的租赁收入。综合上述因素，公司于2021年12月13日召开第五届董事会第三十二次会议审议研究决定终止转让天津通讯股权，公司对天津通讯股权进行挂牌出售六个月后终止转让具有合理性。
三、结合产业园当前及预计出租比率、预计出租收入金额、相关运营成本和折旧压力等，说明产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性，未来对公司财务状况和经营状况影响情况
（一）产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性说明
天津通讯产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。近年来，该产业园使用率逐步提高，截至2021年9月30日，该产业园实际在租面积约
5.04万平方米。
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天津通讯三年一期的主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,344.10 | 1,454.52 | 675.27 | 385.32 |
| 其中：房租收入 | 919.43 | 1,082.85 | 389.65 | 328.88 |
| 营业成本 | 1,957.81 | 2,245.24 | 1,943.99 | 1,771.32 |
| 其中：房产折旧及土地摊销 | 926.31 | 1,229.34 | 1,291.76 | 1,290.27 |
| 装修费用摊销 | 507.58 | 450.86 | 177.34 | 128.40 |
| 毛利额 | -613.71 | -790.72 | -1,268.72 | -1,386.00 |
| 财务费用 | 1,786.87 | 2,557.25 | 2,521.90 | 2,204.08 |
| 其中：利息支出 | 1,800.80 | 2,575.94 | 2,507.79 | 2,222.46 |
| 资产减值损失 | -2,382.64 | |||
| 净利润 | -2,764.69 | -3,949.19 | -6,864.58 | -3,927.10 |
由上表可知，天津通讯产业园持续亏损的原因如下 ：
1、租赁收入无法覆盖折旧、摊销等成本。天津通讯所运营的产业园固定资产折旧及土地使用权摊销约1,200万元，当前天津通讯房租租赁收入无法覆盖折旧成本及土地使用权、装修费用摊销等成本，毛利额为负数。
2、财务费用负担重。2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末银行借款金额分别为29,750万元、28,950万元、27,200.00万元、25,000万元，相应的利息支出分别为2,222.46万元、2,507.79万元、2,575.94万元和1,800.80万元，天津通讯的财务费用较高。
3、天津通讯产业园资产计提了减值损失。2019年末，天津通讯产业园出现减值迹象，依据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2020]16017号），
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公司计提该项资产组的减值准备2,382.64万元。综上，天津通讯产业园承受折旧及装修费摊销成本、财务费用、减值准备等成本费用较大，导致其自成立以来持续亏损。
（二）未来对公司财务状况和经营状况影响情况
天津通讯产业园项目竣工后，存在较为固定的资产折旧及土地使用权摊销费用，每年折旧及摊销成本约1,200万元；天津通讯产业园存在较大的利息负担，每年财务费用基本保持在2,500万元左右。为了使产业园区实现盈利，天津通讯努力提升出租率并扩大其他业务收入。随着园区入驻企业增多，停车、餐饮等需求将会得到释放，其他业务收入来源将会增加，如停车费收入、餐厅收入、充电桩充电收入、电梯间广告收入等，园区的财务状况和经营状况将会得到进一步改善。
四、2020年是否对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损失的原因及合理性，结合最新一期经营情况、与2020年减值测试相关参数对比（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险
（一）2020年天津通讯产业园不计提减值损失的原因及合理性
2020年末，公司对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对天津通讯产业园相关不动产进行了评估。
1、评估方法：依据本次资产评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员在认真分析并进行了实地勘查之后，根据评估对象的特点和实际状况，确定采用收益法对评估对象进行评估。
2、评估公式
公式： V
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式中：V—收益价格；ai—第i年的房地产净收益；a—第t年以后无变化的房地产年净收益；r—房地产还原利率；t—纯收益有变化的年限；n—未来可获收益年期。
3、评估测算过程
首先，估算有效毛收益天津通讯产业园目前已部分对外出租，租约内租金按照已签订的租赁合同测算。租约外租金在根据调查分析结合周边市场行情，且考虑到新冠肺炎疫情影响，设定产业园自评估基准日后第一年出租率增加30%，第二年出租率增加10%，第三年出租率增加9%，第四年出租率增加5%，第五年出租率增加0%，前两年租金水平为第一年0.9元/平方米·天，第二年1.0元/平方米·天，第三年为1.1元/平方米·天，第四年为1.3元/平方米·天，第五年为1.3元/平方米·天。
其次，估算运营费用待估房地产出租时，主要产生的运营费用有税金及教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据天津市房地产出租的相关规定及具体物业的市场平均情况取值。第三，收益年限的确定收益年限是评估对象自评估基准日起至未来可获收益的年数。评估对象的本次评估基准日时点为2020年12月31日，评估对象所坐落的土地使用权取得方式为出让。根据评估对象的《不动产权证书》证载用途土地为工业用地，出租物业所对应的土地使用权终止日期至2062年12月24日止，于评估基准日分摊土地剩余使用年限约为42年。评估对象房屋建筑物证载结构为钢混，建筑物耐用年限为60年，剩余耐用年限大于土地使
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用权剩余使用年限，故本次评估确定评估对象收益年限为土地剩余使用年限，即约为42年。
根据中国会计准则《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，收益预测期必须涵盖只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，一般只涵盖5年，故本次收益预测期取5年，即从2021年起至2025年止，2025年后收益状况保持稳定。
第四，选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率根据一年期银行存款利率1.5%，风险调整值取4.5%，合计6%。根据待估房地产的商业用途、尚存收益年期及周边类似物业状况等因素，确定其折现率r＝6%。
第五，测算租约内外租金收益价值
经测算，租约内租金收益价值为3,871.07万元；租约外租金收益价值为44,919.18万元。
第六，房地产评估值的确定
天津通讯产业园价值=租约内租金收益价值+租约外租金收益价值
=3,871.07+44,919.18=48,790.25万元。
相应的，该项资产组评估增加854.12万元，增值率1.78%。
综上所述，依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11009号）评估报告，公司2020年末对天津通讯产业园不计提减值损失是合理的。
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（二）结合最新一期经营情况、与2020年减值测试相关参数对比（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险
1、租赁收入、租赁净收益对比
单位：万元
| 项目 | 2020年减值测试时对2011年的 预测数 | 2021年1-9月 实际数 | 完成率 | 预计全年 完成率 |
| 租赁收入 | 2,023.64 | 919.43 | 45.43% | 60.57% |
| 租赁净收益 | 1,614.96 | 741.45 | 45.91% | 61.21% |
注：租赁净收益为租赁收入扣除税金、保险费、租赁管理费等项目后的金额。
2、2021年时间情况与预测数对比
| 项目 | 2021年1-9月实际情况 | 2020年减值测试时对2021年的预测数 |
| 平均出租率 | 46.32% | 69% |
| 平均出租单价 | 0.75元/平方米/天 | 0.84元/平方米/天 |
| 折现率 | 6% | 6% |
经对比分析，2021年天津通讯产业园出租业务实际情况不及2020年减值测试时的预测数，但总体实际出租率较2020年仍有大幅提高，且租金单价也有小幅增长。同时公司也在持续加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损，提高资源的使用效率。随着产业园的运营发展，天津通讯的经济效益日渐好转。
结合天津通讯产业园目前经营情况，最近一期末公司对产业园未来经营数据预测数进行了相应调整，调整后2022年平均出租率为65%，平均出租单价为1元/平方米/天，较2020年评估时预测的2022年平均出租率79%，平均出租单价为1元/平方米/天数据更为谨慎。相应预测数调整后测算得出的天津通讯产业园价值高于其账面价值，公司最近一期末固定资产不存在减值风险。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司及子公司的营业执照等文件；
2、查询房地产开发经营相关的政策法规；
3、查阅发行人子公司天津通讯最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
4、访谈公司管理层相关人员，了解天津通讯产业园项目相关情况；
5、查阅《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11009号）、《关于终止挂牌转让天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大资产出售之重大资产重组事项的议案》《关于终止天津三五互联移动通讯有限公司办公楼产权交易意向的议案》《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》；
6、检查分析固定资产的使用情况，与管理层讨论固定资产运营利用情况，对产业园当前及预计出租比率、预计出租收入金额、相关运营成本和折旧数据进行了复核；
7、复核分析产业园租赁业务持续亏损的原因以及其对公司未来的影响情况；
8、与公司管理层对影响资产减值的事项进行沟通，了解识别资产减值迹象是否存在；
9、取得天津通讯产业园减值测试的相关资料，与估值专家讨论估值方法运用的适当性，对估值报告中固定资产可收回金额关键参数、测算方法和计算过程进行了复核；
10、复核存在减值迹象的固定资产可收回金额与账面价值，分析复核是否需要计提资产减值准备。
（二）核查意见
1、公司及子公司未持有房地产开发、经营资质，经营范围不涉及房地产开发、经营，不属于房地产开发企业，公司建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及
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商业用地，不存在变相用于房地产开发的情形。
2、随着天津通讯产业园出租率不断上升，出租单价提升，园区经济效益逐渐好转，园区剩余房源仍可带来可观的收入，公司决定终止天津通讯100%股权转让具有合理性。
3、由于天津通讯产业园近年来出租率较低，营业收入尚不足完全覆盖折旧、装修费摊销及财务费用等成本费用，导致天津通讯自成立以来持续亏损，其亏损原因具有合理性；2021年下半年以来，天津通讯产业园出租率和出租单价不断提升，随着园区经营状况的不断好转，天津通讯未来财务状况将会不断改善。
4、结合最新一期平均出租率及平均出租单价、实际参数与2020年商誉减值测试相关参数差异对比分析，最新一期的资产减值测试未发现存在减值风险。
问题9
报告期内，发行人非财务报告内部控制存在多个重要缺陷，主要系控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等事项等。发行人因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收到本所和厦门证监局出具的监管函件。
请发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本次发行产生不利影响
（一）发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相应的防控措施
1、发行人报告期内非财务报告内部控制缺陷后续整改情况及相应的防控措施如下：
（1）公司于2019年12月16日与龚韶萍签订《股权转让协议》，约定龚韶萍将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司（简称“目标公司”）15％股权以1,500万元的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关事项进行了相应约定。龚韶萍系公司控股股东、实际控制人龚少晖的堂妹，龚韶萍与龚少晖具有亲属关系；此前公司与龚韶萍签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。
整改情况及相应的防控措施：由于疫情原因，目标公司2020年第一季度业绩受到重大影响，至2020年4月9日上海易鲲信息科技有限公司股权转让工商变更登记备案手续尚未完成，依据《股权转让协议》中第七条7.1条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，经双方协商签订补充协议，双方解除《股权转让协议》，不再办理股权过户工商变更登记备案手续，双方互不主张其他任何权利义务。对于公司与龚韶萍解除《股权转让协议》，公司从严按照关联交易履行董事会审议程序和披露义务。2020年4月10日，龚韶萍向公司退回已收取的全部款项。
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针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管及信息披露事务管理部门、人员对关联交易、信息披露相关法律法规的学习，使董事、监事、高管及信息披露事务管理部门、人员更加充分地认识信息披露质量的重要性，努力增强关联交易相关事项审议程序和信息披露审慎判断的能力，提高信息披露质量。
（2）2019年8月20日，公司第四届董事、董事长、总经理龚少晖任期届满之后不再担任公司董事、董事长、总经理及董事会下设各专门委员会职务，但仍系公司控股股东、实际控制人。鉴于龚少晖在业界拥有多年经营管理经验和相关资源，公司决定与龚少晖签订《顾问协议》，聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用为42,972.50元。
整改情况及相应的防控措施：整改情况及相应的防控措施：公司召开第五届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《<顾问协议>之补充协议》暨构成关联交易事项的提案》，公司与龚少晖签订《<顾问协议>之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。《<顾问协议>之补充协议》签订后，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。2020年3月31日，龚少晖已向公司退回全部顾问费合计257,835.00元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，规范与控股股东、实际控制人的关联交易，明确服务内容和定价原则，并依据规则及时履行相关审议程序和对外披露行为。
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（3）公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司于2019年11月11日签订关于厦门三五新能源汽车有限公司的《股权转让协议》，约定：厦门中网兴智汇投资管理有限公司应于前述协议生效之日起10个工作日内预付10％的股权转让款（即2,100,000.00元）；厦门中网兴智汇投资管理有限公司应于完成股权工商变更之日起1个月内支付剩余90％的股权转让款(即18,900,000.00元)。公司已如约于2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴智汇投资管理有限公司依约应于2019年12月27日前支付剩余的全部股权转让款；至2020年3月24日再次结算时，厦门中网兴智汇投资管理有限公司尚欠公司5,900,000.00元股权转让尾款。
整改情况及相应的防控措施：前述股权转让款系公司向关联方出售控股子公司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用。2020年4月8日，公司已向厦门中网兴智汇投资管理有限公司收回股权转让尾款5,900,000.00元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成非经营性资金占用。
（4）为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司于2019年5月28日与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目（包括与该项目相关的资产及负债）转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市公司合并报表范围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为8,864,654.92元，支付购买车辆履约保证金额390,000.00元。经公司与三五新能源最终结算，三五新能源尚需偿还公司款项3,309,025.30元。按照合同约定，三五新能源应在合同签署之日起30日内（2019年5月28日起）向公司支付前述款项。
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整改情况及相应的防控措施：上述项目转让欠款系公司与关联方发生项目转让并改变合并报表范围后产生的资金占用合计3,309,025.30元，其中固定资产运输工具转让尾款为3,254,654.72元，咨询顾问费、服务器托管、充电费等其他业务收入最终结算金额为54,370.58元，公司已于2020年3月31日、2020年4月8日收回上述款项。针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（5）经公司与控股股东、实际控制人龚少晖结算，在2019年8月至2020年6月期间，公司向龚少晖垫付的差旅、住宿等费用报销款合计79,897.00元，另有代垫龚少晖面试人员差旅费用35,670.00元，费用合计115,567.00元。
整改情况及相应的防控措施：公司经与龚少晖沟通确认，前述两项费用合计115,567.00元均由龚少晖负责，不再由公司承担，截至2020年6月30日，龚少晖已向公司退回前述全部款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（6）厦门嘟嘟科技有限公司（简称“嘟嘟科技”）系公司的实际控制人龚少晖先生过去十二个月内在其担任董事的公司，构成公司的关联方。嘟嘟科技承租公司房产，租金2,750.00元/月；至2020年3月初步结算时，嘟嘟科技尚欠公司2020年1-3月份房
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租合计8,250.00元未结算支付。嘟嘟科技会计人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门等问题。整改情况及相应的防控措施：截至2020年3月末，公司已收回房租合计8,250.00元。嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管。目前，公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立。针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，防止形成关联方资金占用，在人员、资产、财务等方面与控股股东严格区分，确保上市公司独立性。
（7）公司将闲置房产部分出租给关联方厦门快乐娃教育咨询有限公司，签订租赁协议时未履行审议程序和信息披露义务；截至2020年3月末，公司与关联方厦门快乐娃教育咨询有限公司最终结算，厦门快乐娃教育咨询有限公司尚需偿还公司房租及物业水电费825,700.20元。整改措施及相应的防控措施：2020年4月8日，公司已收回房租及物业水电费825,700.20元，并于2020年4月27日履行董事会审议程序并对外披露。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，规范关联交易行为，严格履行信息披露义务，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
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（8）2019年8月20日后龚少晖不再担任公司董事长和总经理，未及时办理法定代表人工商变更手续。
整改措施及相应的防控措施：公司办理了法定代表人工商变更手续。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，董事、监事、高管等加强了对《公司法》等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登记”。后续法定代表人变更均及时完成了工商变更手续。
2、发行人报告期监管事件后续整改情况以及相应的防控措施如下：
报告期内，公司收到深圳证券交易所出具的公开谴责1份，厦门证监局出具的责令改正1份、警示函2份、监管关注函1份，深圳证券交易所监管函3份，针对上述监管事件，发行人均已整改并落实防控措施，具体情况如下：
（1）公开谴责处分
由于违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等原因，2020年4月1日，深圳证券交易所对公司、龚少晖、丁建生出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。
整改情况及相应的防控措施：公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，及时转达全体董事、监事、高级管理人员；公司采用网络远程方式举行公开致歉会。全体董事、监事和高级管理人员以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。
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（2）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）
由于独立性不强、关联交易未经审批并及时披露等公司治理方面存在不规范行为，2020年3月19日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（3）警示函
1）《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19号）
由于公司2018年年报商誉减值计提存在会计差错，并披露了会计差错更正公告，2019年11月13日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19号）。
整改情况及相应的防控措施：公司高度重视行政监管措施决定书中提出的问题，公司严格按照厦门证监局的要求采取切实有效的措施积极改进，强化财务人员对会计准则的理解，增加财务人员对商誉减值的审慎判断和核算的能力，健全内部管理、梳理会计核算的方法，提升公司会计核算水平，强化内部控制和责任落实，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
2）《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
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（《行政监管措施决定书》〔2021〕19号）由于公司2020年度转让相关子公司股权并丧失控制权时，将少数股权形成的资本公积转入损益，2020年度年报存在会计差错，公司披露了更正公告，2021年6月24日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2021〕19号）。整改情况及相应的防控措施：公司收到前述警示函后高度重视，及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员和财务部门、审计机构相关人员。公司按照警示函的要求进一步加强相关人员对相关准则和制度的学习，加强与相关单位的对接和沟通，以此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理，规范会计核算，增强对各项业务审慎判断和核算的能力，提高其准则应用水平，进一步完善信息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，更好地维护和保障广大投资者的合法权益，确保不再出现类似情形。
（4）《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17号）
由于公司在大股东减持计划披露工作中缺乏应有的审慎，2020年3月2日，中国证券监督管理委员厦门监管局对公司出具了《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17号）。
整改情况及相应的防控措施：公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严格按照厦门证监局的要求，认真学习信息披露相关制度，提高信息披露质量。公司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。
（5）监管函
1）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函 〔2019〕第156号）
由于公司2018年商誉减值计提存在差错，公司披露了前期差错更正公告，2019 年
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11月14日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第156号）。整改措施及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，完善内部控制制度，提升公司会计核算水平，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。2）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函 〔2020〕第131号）
由于公司存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务、控股股东非经营性资金占用等事项，2020年8月21日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）。整改情况及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，及时整改，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
3）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函 〔2021〕第106号）
由于处置子公司股权会计处理不准确，公司披露了前期会计差错更正公告，2021年8月2日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规、会计准则的学习，严格规范公司信息披露行为，针对此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，严格按照《企业会计准则》规定
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进行会计处理，提高财务信息披露质量。
（二）相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本次发行产生不利影响
1、公司内部控制健全、有效
报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺陷以及会计差错更正，是公司在关联交易、信息披露、会计准则等执行的过程中，执行结果出现了偏差，公司在发现上述问题后，严格履行程序，进行了更正、整改；公司在收到监管函件后，积极响应监管机构的要求，逐项落实监管机构的监管意见，严格按照相关准则、指引进行整改、落实，符合公司内控制度要求。
公司按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《投资决策程序与规则》《信息披露事务管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。公司积极推动相关制度执行，保障了公司各项工作合规有序的开展，构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内控制度健全并得到有效执行。
2、公司会计基础工作规范
公司制定了相关财务会计管理制度并严格执行，公司建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好基础。
会计师对公司2018-2020年度财务报告均出具了无保留意见的审计报告；报告期内，
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公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司2018年度的商誉减值差错、2021年度处置子公司股权并丧失控制权时将资本公积调整至损益处理差错，是公司财务人员和内审人员经自查及时发现了前述差错，履行严格的审批程序，对前期差错严格履行审议程序并发布了更正公告，符合公司内控制度要求，公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范。综上，公司相关内控制度健全并得到有效执行，公司会计基础工作规范，不会对本次发行产生不利影响。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2、取得并查阅发行人《内部控制制度》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《财务管理制度》等相关内控制度；
3、取得并查阅发行人《董事会内部控制自我评价报告》、《监事会工作报告》及会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
4、取得并查阅发行人报告期内三会会议决议文件，了解发行人关联交易等程序审议情况；
5、了解、评价内部控制设计的合理性以执行的有效性，对发行人重要内控控制环节执行穿行测试；
6、取得并查阅发行人变更后的营业执照、内部控制缺陷整改的财务凭证及银行回单等；
7、对照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
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定，逐条复核报告期内的差错更正事项的更正原因是否合理，更正是否恰当；
8、取得并查阅发行人《证监会人员诚信信息报告》及历次监管措施函件、整改报告等。
（二）核查意见
发行人报告期内存在内部控制执行结果偏差及收到多次监管函件的情形，发行人及时进行了整改，制定了相应的有效措施，符合内控制度要求，发行人会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并得到有效执行，不会对本次发行产生不利影响，相关风险已充分提示。
问题10
10.截至2021年9月30日，发行人长期股权投资229.40万元，系对厦门雾空科技有限公司的投资（以下简称厦门雾空），其他权益工具投资54.39万元，系对深圳国牛教育培训有限公司（以下简称深圳国牛）和厦门洛瓦网络科技有限公司的投资，其中深圳国牛为财务性投资。发行人2021年4月、5月、7月、8月购买结构性存款，上述理财产品目前均已到期赎回，未来公司拟购买的理财产品均为低风险的保本的结构性存款。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教肓阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况；（3）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
（一）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培训业务
截至 2021年9月30日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司及深圳国牛的经营范围或主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉及学科类教育培训业务 |
| 1 | 发行人 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | / | 否 |
| 2 | 济南三五互联科技有限公司 | 网络工程；信息系统集成；计算机软件、电子产品的技术开发、技术咨询及技术转让；网络技术咨询；批发、零售：计算机软硬件，电子设备，办公设备。（未取得专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 否 |
| 3 | 青岛三五互联科技有限公司 | 计算机网络工程，计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务；批发：计算机软件、硬件，电子设备，办公设备；计算机信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉及学科类教育培训业务 |
| 4 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
| 全资子公司 | 否 | |||
| 5 | 长沙三五互联科技有限公司 | 应用软件、计算机硬件的开发；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；数据及信息资料的处理和保管；信息处理和存储支持服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 全资子公司 | 否 |
| 6 | 深圳市道熙科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016年3月25日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营） | 全资子公司 | 否 |
| 7 | 天津三五互联科技有限公司 | 软件、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机、软件及辅助设备、电子设备、办公设备批发兼零售；计算机网络设备安装、维修；计算机信息咨询。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） | 全资子公司 | 否 |
| 8 | 厦门三五数字科技有限公司 | 一般项目：计算机系统服务；软件开发；软件销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；销售代理；企业管理咨询；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 控股子公司 | 否 |
| 9 | 广州三五互联科技有限公司 | 网络技术的研究、开发；计算机信息安全设备制造；信息技术咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；办公设备批发；信息系统集成服务。 | 控股子公司 | 否 |
| 10 | 厦门邮洽信息科技有限公司 | 其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发。 | 控股子公司 | 否 |
| 11 | 天津创客星孵化器有限公司 | 提供企业孵化服务；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；广告；知识产权代理服务；计算机图文设计、制作；物业管理服务；房地产经纪；停车服务；批发和零售业；室内装饰装修工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股子公司 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉及学科类教育培训业务 |
| 12 | 天津市天成互动网络科技有限公司 | 科学研究和技术服务业；软件开发；经济信息咨询；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 | 否 |
| 13 | 深圳市赫达科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机软件及网络游戏软件的技术开发；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营性互联网信息服务；增值电信业务。 | 全资子公司 | 否 |
| 14 | 深圳市天成互动网络科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机软件及网络游戏的开发；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务。 | 全资子公司 | 否 |
| 15 | 深圳淘趣网络科技有限公司 | 一般经营项目是：网络产品的技术开发、销售及技术维护，计算机软件的技术开发、销售及技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护，许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目） | 全资子公司 | 否 |
| 16 | 深圳市爱喜达科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机软件及网络游戏软件的技术开发；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 全资子公司 | 否 |
| 17 | 深圳市鑫曼科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机房技术维护服务；游戏软件设计；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；信息系统安全技术服务；科技信息咨询服务；软件技术推广服务；软件批发；计算机技术开发、技术服务；软件测试技术服务；软件技术服务；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；互联网区块链技术开发服务；网络技术的研发；软件零售；网络安全信息咨询；网络游戏技术服务；经营性进出口服务，许可经营项目是：经营性互联网信息服务（增值电信业务）；数字动漫制作。 | 全资子公司 | 否 |
| 18 | TopQuNetWork Technology Co.,Ltd | 境外运营游戏的结算和收款。 | 全资子公司 | 否 |
| 19 | 北京三五通联科技发展有限公司 | 技术开发、技术服务；计算机系统服务；软件开发；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 重要参股子公司 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 与发行人关系 | 是否涉及学科类教育培训业务 |
| 20 | 厦门雾空科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产；日用化学产品制造；日用化学产品销售；电池销售；电子元器件零售；电子元器件批发；家用电器销售；汽车零配件批发；集成电路销售；集成电路设计；可穿戴智能设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；软件开发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；服饰研发；服装服饰零售；服装服饰批发；箱包销售；文具用品零售；文具用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；国内贸易代理；日用品销售；日用品批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草专卖品批发；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 重要参股子公司 | 否 |
| 21 | 深圳国牛教育培训有限公司 | 一般经营项目是：教育软件的技术服务、教育软件的技术咨询、教育软件的技术推广；企业管理咨询；企业管理培训（不含职业技能培训）；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；税务咨询；企业策划；商标代理；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；信息咨询；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：教育培训。 | 参股公司 | 否 |
根据上表所述，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事教育培训业务，参股公司深圳国牛教育培训有限公司从事商业培训业务，专注于开展股权激励、股权治理、股权融资等相关培训，不涉及学科类教育培训业务。
（二）是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
深圳国牛教育培训有限公司主要从事商业培训业务，专注于开展股权激励、股权治理、股权融资等相关培训业务，培训对象不涉及义务教育阶段学生或3至6岁学龄前儿童和普通高中学生，培训内容不涉及针对前述对象的学科类培训及非学科类培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培
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训机构，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事教育培训业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况2021年9月28日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年3月28日）至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情形。以下按《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》逐条论证如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务等
本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务情况。
3、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，发行人购买理财产品情况如下：
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单位：万元
| 产品序号 | 产品名称 | 委托理财 金额 （万元） | 受托人 名称 | 资金来源 | 是否 保本 | 预计年化收益率 （%） | 产品期限 （日、月、年） |
| C21V80107 | 结构性存款 | 999.00 | 深圳市鑫曼科技有限公司 | 自有资金 | 是 | 2.95 | 2021.4.12 |
| SSZ00006 | 结构性存款 | 200.00 | 深圳市赫达科技有限公司 | 自有资金 | 是 | 2.38 | 2021.4.28 |
| C21UC0107 | 结构性存款 | 1,002.00 | 深圳市鑫曼科技有限公司 | 自有资金 | 是 | 2.95 | 2021.5.17 |
| C21TP0108 | 结构性存款 | 604.00 | 深圳市鑫曼科技有限公司 | 自有资金 | 是 | 3.1 | 2021.7.1 |
| C21SU0103 | 结构性存款 | 706.00 | 深圳市鑫曼科技有限公司 | 自有资金 | 是 | 3 | 2021.8.2 |
| 合计 | 3,511.00 | ||||||
上述发行人所购买的理财产品均系流动性强、预期收益率低、风险评级较低的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
4、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划、不存在新投入和拟投入的财务性投资。
三、结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
2020年6月，深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，
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对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）未认定厦门雾空为财务性投资的合理性
厦门雾空科技有限公司主营产品包括销售电子烟雾化器等产品，可以为发行人主营业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务及移动转售业务的C端用户为主的客户提供更为多元化的服务，增加客户粘性和满意度，布局产业链上下游业务的相关领域，丰富业务生态。
发行人将对于厦门雾空科技有限公司的长期股权投资认定为公司以拓展公司主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布局等为主要目的而进行的投资。
由于厦门雾空科技有限公司主营产品与公司传统业务产品及服务存在一定差异，出
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于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，该投资账面余额为229.40万元，金额较小。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2021年9月30日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 1,934.20 | 0 |
| 其他流动资产 | 246.92 | 0 |
| 长期股权投资 | 229.40 | 229.40 |
| 其他权益工具投资 | 54.39 | 6.17 |
1、其他应收款科目
截至2021年9月30日，公司其他应收款科目账面价值为1,934.20万元，主要为保证金和押金等款项，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产科目
截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为246.92万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税 | 246.92 |
| 合计 | 246.92 |
发行人最近一期末其他流动资产科目不属于财务性投资。
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3、长期股权投资科目
截至2021年9月30日，公司长期股权投资的构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 金额 | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 厦门雾空科技有限公司 | 229.40 | 是 | |
| 合计 | 229.40 |
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，该投资账面余额为229.40万元，金额较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
4、其他权益工具投资科目
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资的构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 金额 | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 深圳国牛教育培训有限公司 | 6.17 | 是 | |
| 2 | 厦门洛瓦网络科技有限公司 | 48.22 | 否 | |
| 合计 | 54.39 |
（1）深圳国牛教育培训有限公司
深圳国牛教育培训有限公司系发行人于2020年10月投资的参股子公司，截至2021年9月30日，发行人持股比例为4.94%。深圳国牛教育培训有限公司主要从事企业管理咨询、信息化咨询、企业管理培训、会务服务、投资咨询服务等业务。
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，但该投资形成于2020年10月，不属于“自本次发行相关董事会决议日前6个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资”；截至2021年9月30日，该投资账面余额为6.17万元，持股比例为4.94%，金额及持股比例较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
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（2）厦门洛瓦网络科技有限公司
厦门洛瓦网络科技有限公司系发行人子公司道熙科技于2019年1月投资的参股子公司，目前道熙科技持股比例为15.00%。厦门洛瓦网络科技有限公司专注于页游、手游及H5游戏研发和发行，致力于打造一流精品游戏，核心成员均有多年游戏研发经验及成功项目经历。发行人该项投资意在结合厦门洛瓦网络科技有限公司优势，实现道熙科技游戏业务研运一体的战略目标。发行人该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10问，该项投资不属于财务性投资。
5、其他资产科目
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、其他非流动金融资产、投资性房地产、其他非流动资产科目余额均为0万元。
综上，截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司投资厦门雾空科技有限公司、深圳国牛教育培训有限公司和厦门洛瓦网络科技有限公司的相关文件；
2、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，了解关于财务性投资的相关规定；
3、访谈了发行人高级管理人员及其他相关工作人员，了解所投资公司的原因、背景、以及未来的是否有较大财务性投资的计划；
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4、查阅了发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等；
5、查阅了相关法律法规，取得了发行人出具的承诺。
（二）核查意见
发行人将对于厦门雾空科技有限公司的长期股权投资认定为公司以拓展公司主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布局等为主要目的而进行的投资，出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资。截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
问题12
发行人2020年2月11日、2020年7月27日、2021年2月9日公告使用结余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为1,321.27万元、254.27万元、1,500.15万元。
请发行人结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
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（一）前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序
1、发行人前次募集资金情况
发行人前次募集资金包括2010年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金及2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
发行人2010年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额为41,501.33万元。募集资金计划使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 三五互联邮局升级项目 | 5,904.00 |
| 2 | 三五互联CRM管理软件项目 | 4,229.00 |
| 3 | 三五互联技术支持与营销中心提升项目 | 4,588.00 |
| 4 | 其他与主营业务相关的营运资金 | 26,780.33 |
| 募集资金合计 | 41,501.33 |
截至本回复出具日，2010年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 （不含利息） | 募集资金投资总额 （含利息） |
| 1 | 主营业务相关项目 | 28,448.44 | 31,332.52 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,052.89 | 13,707.29 |
| 募集资金合计 | 41,501.33 | 45,039.81 |
发行人于2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，配套募集资金净额为6,795.28万元。募集资金计划使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 收购道熙科技100.00%股权 | 6,795.28 |
| 募集资金合计 | 6,795.28 |
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截至本回复出具日，2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 （不含利息） | 募集资金投资总额 （含利息） |
| 1 | 收购道熙科技100.00%股权 | 5,588.64 | 5,588.64 |
| 2 | 补充流动资金 | 1,206.64 | 1,214.21 |
| 募集资金合计 | 6,795.28 | 6,802.85 |
2、结余超募资金永久性补充流动性资金原因、合理性及履行审议情况
发行人2020年2月11日、2020年7月27日、2021年2月9日公告使用结余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为1,321.27万元、254.27万元、1,500.15万元。上述资金形成概况如下：
（1）2020年2月11日使用结余超募资金1,321.27万元永久性补充流动性资金以及2020年7月27日使用结余超募资金254.27万元永久性补充流动性资金情况概述
1）2011年1月14日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用超募资金5,900.00万元至人民币12,470.00万元收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）60.00%股权。由于项目在后续运营过程中，未能实现与公司主
营业务的有效协同，为整合资源、优化资产结构，提高运营效率，公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中亚互联100.00%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，款项转入超募资金专用账户，项目结余1,500.00 万元。
2）2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发
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行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意公司使用超募资金255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）。由于项目在后续运营过程中，未能实现公司的预期业绩成果，为进一步实现公司业务聚焦，提高运营效率，公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该项目并于 2018年3月份完成注销手续，退回剩余投资款52.89万，项目结余52.89万元。3）2018年9月18日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用结余超募资金1,550.00万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中网兴智汇”）共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源
48.36%的股权。鉴于2019年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标准平均退坡50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达60%，且至2019年6月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期，2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向中网兴智汇出售公司持有的三五新能源51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。本次交易后的所得款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。
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2019年11月27日，公司收到上述三五新能源部分股权转让款1,300.00万元，项目结余1,300.00万元。截至2019年12月31日，公司超募资金余额为1,321.27万元（含利息18.38万元）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置资金使用》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用前述结余募集资金，用于永久性补充流动资金。2020年2月11日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会分别审议并通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用1,321.27万元（含利息18.38万元），用于永久性补充流动资金。
2020年4月8日，公司收到上述三五新能源剩余股权转让款250.00万元。截至2020年6月30日，公司超募资金余额为254.27万元（含利息4.27万元）。2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用结余超募资金人民币254.27万元（含利息4.27万元），用于永久性补充流动资金。
（2）2021年2月9日使用结余超募资金1,500.15万元永久性补充流动性资金的情况概述
1）2010年9月9日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“北京亿中邮”）70.00%股权。2）2012年9月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项
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目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮
27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户。该项目终止的原因主要是：
CRM于2000年从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但CRM在中国市场上仍处于导入期，市场成熟度还不高，仍需较长一段时间的市场教育。3）为进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有力保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮95.50%股权转让给北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方。交易后的所得款项中1,500.00万元已回到公司募集资金账户。
截至2021年2月3日，公司超募资金余额为1,500.15万元（含利息0.15万元）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用前述结余募集资金，用于永久性补充流动资金。2021年2月9日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和2021年2月16日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议并通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500.15万元（含利息0.15万元），用于永久性补充流动资金。
综上，发行人使用结余超募资金永久性补充流动性资金符合公司利益安排，具有合理性，履行了相关决策程序。
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（二）变更是否用于主营业务
前述三次使用结余超募资金永久性补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。
（三）视同补流的金额及比例
对于公司2010年首次公开发行股票募集资金以及2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，无视同补流概念，对于铺底流动资金等可以作为项目投资额计算。
截至本回复出具日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为45,039.81万元（含利息3,538.48万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为13,707.29万元（含利息
654.40万元），占募集资金总额比例为30.43%。2015年公司募集配套资金总额为6,802.85万元（含利息7.57万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为1,214.21万元（含利息7.57万元），占募集配套资金总额比例为17.85%。
（四）测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度
截至本回复出具日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为45,039.81万元（含利息3,538.48万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为13,707.29万元（含利息
654.40万元），占募集资金总额比例为30.43%。考虑首次公开发行并上市募集资金距今时间较长（10年以上）且最近三年永久补流比例未超过30%，虽比重超过30%但符合现有监管审核指导意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置资金使用》，公司超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过规定的超募资金总额比例，符合超募资金及闲置资金使用规定。公司配套募集资金总额为6,802.85万元（含
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利息7.57万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为1,214.21万元（含利息7.57万元），占配套募集资金总额比例为17.85%，未超过30%。
（五）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
公司2010年首次公开发行股票募集资金以及2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，距离本次发行时间已超过5年。最近三年永久补流金额为3,081.87万元。公司2010年首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动性资金金额占前募资金比例为30.43%，虽然超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的30%的规定，但考虑首次公司发行并上市募集资金距今时间较长（10年以上）且最近三年永久补流比例未超过30%，仍符合现有监管审核指导意见。2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，用于永久性补充流动性资金金额占前募资金比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
公司本次向特定对象发行股票，董事会已确定发行对象，募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月；最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
二、核查程序及核查意见
1、取得了历次永久补流相关的董事会决议及股东大会决议；
2、查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《创业板信息披露业务
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备忘录第1号-超募资金及闲置资金使用》等相关文件及法规；
3、查阅了最新的前次募集资金使用情况报告。
（二）核查意见
1、发行人2020年2月11日、2020年7月27日、2021年2月9日公告使用结余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为1,321.27万元、254.27万元、1,500.15万元。前述三次使用结余超募资金永久性补充流动性资金，主要用于与公司主营业务相关的经营活动，符合公司利益安排，均履行了相关决策程序；
2、对于公司2010年首次公开发行股票募集资金以及2015年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，无视同补流概念。截至本回复出具日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为45,039.81万元（含利息3,538.48万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为13,707.29万元（含利息654.40万元），占募集资金总额比例为30.43%。虽然超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中30%的规定，但考虑首次公司发行并上市募集资金距今时间较长（10年以上）且最近三年永久补流比例未超过30%，仍符合现有监管审核指导意见。公司配套募集资金总额为6,802.85万元（含利息7.57万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为1,214.21万元（含利息7.57万元），占配套募集资金总额比例为17.85%。未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中30%的规定；
3、公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
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（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二二年一月七日 |