证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-168
厦门三五互联科技股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权(简称“本次交易”、“本次重组”)；在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和相关主体就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员(包括但不限于本人亲属、同事)泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
2、相关主体承诺。相关主体明确承诺不在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。参与商讨本次交易的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与主体与交易进程备忘录登记的参与主体及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及相关工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。公司严格按照法律法规及规则制度要求，与相关主体签署保
密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
公司于2021年5月24日收盘后披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大资产出售的提示性公告》(晚间公告；公告编号：
2021-119)；公司对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查：
1、自查期间：2020年11月25日至2021年5月24日。
2、自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)。
3、自查结果：
⑴陈雪宜女士买入公司股份300股
2021年2月2日，公司内部审计负责人陈雪宜女士买入公司股份300股(陈雪宜女士于2021年4月19日当选为公司监事、监事会主席)；陈雪宜女士买入公司股票的行为发生时点(2021年2月2日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年5月24日)，买入数量极少(仅为300股)，买入后一直持有至今，故其买入公司股票系正常的交易行为，不属于内幕交易情形。
⑵龚少晖先生被动减持公司股份情形
①龚少晖先生被动减持公司股份398,400股(占公司总股本的0.11％)
2020年9月15日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董事、经理)通过公司在《关于大股东拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-168)中预披露减持计划：龚少晖先生计划自减持公告披露之日起15个交易日后的未来6个月内减持不超过21,941,920股股份(占公司总股本的6％)。
本次减持计划涉及的股份被动减持期间，龚少晖先生通过集中竞价交易方式被动减持股份3,657,400股，占公司总股本的1.00％，系财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)启动关于龚少晖先生的股票质押违约处置所致，在本次减持计划范围内；具体内容分别详见《关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过1％的公告》(公告编号：2020-193)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告》(公告编号：2021-003)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划期满暨实施情况的公告》(公告编号：2021-045)。
其中：属于自查期间(2020年11月25日至2021年5月24日)的减持情形如下表所计：
减持计划涉及的自查期间股份被动减持数据统计表
(2020年11月25日至2021年5月24日)
| 减持日期 | 股东名称 | 减持方式 | 减持数量(股) | 成交均价(元) | 减持比例 |
| 20201125 | 龚少晖 | 集中竞价 | 105,700 | 6.173 | 0.03％ |
| 20201126 | 集中竞价 | 77,800 | 6.166 | 0.02％ | |
| 20201130 | 集中竞价 | 57,400 | 6.180 | 0.02％ | |
| 20201201 | 集中竞价 | 42,400 | 6.140 | 0.01％ | |
| 20201208 | 集中竞价 | 31,300 | 6.050 | 0.01％ | |
| 20201209 | 集中竞价 | 23,100 | 5.985 | 0.01％ | |
| 20201210 | 集中竞价 | 17,100 | 5.850 | ≈0.00％ | |
| 20201211 | 集中竞价 | 12,700 | 5.700 | ≈0.00％ | |
| 20201214 | 集中竞价 | 9,400 | 5.720 | ≈0.00％ | |
| 20201215 | 集中竞价 | 6,900 | 5.690 | ≈0.00％ | |
| 20201216 | 集中竞价 | 5,100 | 5.500 | ≈0.00％ | |
| 20201217 | 集中竞价 | 3,800 | 5.600 | ≈0.00％ | |
| 20201218 | 集中竞价 | 2,800 | 5.560 | ≈0.00％ | |
| 20201221 | 集中竞价 | 2,100 | 5.510 | ≈0.00％ | |
| 20201222 | 集中竞价 | 800 | 5.420 | ≈0.00％ |
| 合计 | 398,400 | - | 0.11％ |
注：合计数保留小数点后2位，与各分项值直接相加之和如有差异，系四舍五入所致。
龚少晖先生已对前述股份减持计划进行预披露，且其减持系因质权人财达证券启动关于股票质押违约处置，造成龚少晖先生被动减持股份；相关股份减持数量、比例、时间均在已披露的减持计划范围内，被动减持数量和比较极低，且被动减持时点(2021年11月25日-2020年12月22日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年5月24日)，不属于内幕交易。
②龚少晖先生被动减持公司股份21,251,566股(占公司总股本的5.81％)
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董事、经理)因与海通恒信国际融资租赁股份有限公司(简称“海通恒信”)发生金融借款合同纠纷案，上海金融法院作出(2020)沪74执恢28号之一《执行裁定书》，裁定：将龚少晖先生原持有的21,251,566股股票(占公司总股本的5.81％)作价交付海通恒信抵偿债务，前述股票的所有权自裁定书送达海通恒信时起转移，海通恒信可持裁定书到相关机构办理前述股票所有权的过户登记手续。2021年2月24日，海通恒信根据法院生效文书通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述股份过户手续。前述股份变动情形系因执行法院生效文书所进行的股份过户，属于被动减持，且强制划转时点(2021年2月24日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021年5月24日)，不属于内幕交易；具体内容详见2021年2月25日披露的《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生权益变动的提示性公告》(公告编号：
2021-023)以及2021年2月26日披露的《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书(龚少晖)》《简式权益变动报告书(海通恒信国际融资租赁股份有限公司)》(公告编号：2021-026、2021-027、2021-028)。
⑶未发现其他特定主体买卖公司股票的情形
除前述⑴和⑵外，未发现“公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其
他知悉本次交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)”等特定主体于自查期间买卖公司股票的情形。
如前所述，本次交易严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规采取了必要措施防止保密信息泄露，履行了信息披露义务，并进行了相关主体自查，存在买卖公司股票情形的相关方出具的了声明及承诺，避免了内幕交易，确保本次交易可以顺利进行。
特此说明！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十日