证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-044
厦门三五互联科技股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重大资产重组之影响与相关事项的公告
特别风险提示：
1、根据相关规则，公司及相关当事人受到公开谴责处分将对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项造成重大影响，前述重大资产重组不排除终止的可能
2、公司当前正与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对发行股份购买资产并募集配套资金事项的可行性进行进一步审慎论证，以尽最大努力推进本次重大资产重组
2020年4月2日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东/实际控制人、公司董事长/总经理做出公开谴责的纪律处分。公司当前正在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组；根据相关规则，公司及相关当事人本次受到公开谴责处分将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。现将相关风险及应对措施公告如下：
一、重大资产重组概述
2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分股权。
2020年2月12日、2020年3月2日，公司分别披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
2020年3月11日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的进展公告》(公告编号：2020-024)。
二、公开谴责纪律处分概述
2020年4月2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东/实际控制人龚少晖先生、公司董事长/总经理丁建生先生做出公开谴责的纪律处分；具体情况详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)。
三、公开谴责纪律处分对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的影响
㈠上市公司重大资产重组管理办法
现行《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年3月20日修正)对于公开谴责纪律处分的相关规定如下：
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，
导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
公司自2010年2月11日上市以来至今，公司控股股东、实际控制人均为龚少晖先生；至本公告披露时，龚少晖先生持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的
36.88％；公司未存在控制权发生变更的情形，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2019修正)第十三条规定的“重组上市”情形。
㈡创业板上市公司证券发行管理暂行办法
现行《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年2月14日颁行)对于公开谴责纪律处分的相关规定如下：
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
依据前述“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：(三)……最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责……(五)现任董事、监事和高级管理人员……最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责……”的规定，本次公司受到深圳证券交易所公开谴责处分，现任董事、高级管理人员丁建生先生(现任董事长、总经理)受到深圳证券交易所公开谴责处分，初步判断属于前述规定的“不得发行证券”的情形；公司及相关当事人本次受到公开谴责处分对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组造成了重大影响，公司无法通过发行股份的方式购买资产及募集配套资金。基于上述判断，前述重大资产重组存在被终止的可能。
四、后续工作安排
因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事关重大，牵涉的方方面面较为复杂，目前公司正在会同标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对发行股份购买资产事项的可行性进行进一步审慎论证，以尽最大努力推进本次重大资产重组。公司将按照相关法律法规的规定对重组事项进展情况进行披露。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月七日