创业板关注函〔2020〕第 164 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
我部关注到，2020年3月24日，你公司披露《关于公司与控股股东、实际控制人签订<顾问协议><顾问协议之补充协议>暨构成关联交易事项的公告》（以下简称《关联交易公告》）。请你公司认真核查并详细说明：
1.《关联交易公告》显示，你公司与控股股东、实际控制人龚少晖于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定你公司聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满，每月顾问费用为42,972.5元。该事项构成关联交易，且服务期限不确定，导致交易金额不确定。你公司直到3月24日才就该关联交易履行董事会的审议程序并对外披露。请补充说明：（1）你公司与龚少晖签订该顾问协议的背景、原因以及协议约定的服务期限不确定的合理性；（2）龚少晖为你公司提供的具体顾问服务内容；（3）结合你公司章程规定的营业期限及预计需要支付的顾问费用等核实说明签署顾问协议是否需要提交董事会、股东大会审议，如需，请补充说明未履行相应审议程序的原因。
2.《关联交易公告》显示，除签订顾问协议外，你公司从2019年年初至公告披露日还与龚少晖相关的其他主体发生了交易。请补充
说明：（1）相关交易发生的具体原因、交易的必要性以及交易价格是否公允；（2）相关交易是否履行了必要的审议程序，如未履行，请说明原因并及时补充履行相应的审议程序；（3）相关交易是否构成龚少晖对你公司非经营性资金占用，如构成，请报备非经营性资金占用相关的资金流水，非经营性资金占用的背景、明细、持续时间、具体方式。
3.龚少晖于2019年8月20日起不再担任你公司董事长和总经理职务，但截至目前，你公司的法定代表人仍是龚少晖，法定代表人长期未进行变更，不符合《公司法》第十三条和《公司章程》的规定。你公司在2020年2月6日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》表示，将会督促相关人员尽快按照公司章程的规定完成法定代表人变更，请补充说明你公司法定代表人变更的进展情况和具体的安排，如无进展，请说明原因。
请你公司就上述问题作出书面说明，在2020年4月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2020年4月3日