厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》暨构成关联交易事项发表如下独立意见：
1、龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其与公司存在关联关系，系公司关联自然人；公司与龚少晖先生签订《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故依照规则和公司章程应履行相应的审议程序并及时对外披露，但此前未履行审议程序且未及时披露。
2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；厦门证监局对前述违规之处要求整改，以规范关联交易，并要求在期限内向厦门证监局提交相关书面文件。
作为独立董事，我们此前并不知情，我们系在收到公司转来的前述《行政监管措施决定书》时方知悉此事；我们在知悉前述事项后的第一时间即要求公司高度重视，要求公司按照行政监管措施决定书的要求认真整改，按照规则补充履行相应的审议程序和信息披露义务，并及时向厦门证监局提交相关书面文件。
2、整改过程中，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
龚少晖先生系持有公司5％以上股份的股东，且系公司控股股东、实际控制人，其
与公司存在关联关系，系公司关联自然人；前述签订《〈顾问协议〉之补充协议》亦构成关联交易；其中，实际顾问费用从2019年8月20日计算至2020年2月19日合计为6个月，顾问费金额合计257,835.00元。
我们认为，公司终止与龚少晖先生的《顾问协议》系按照规则、公司章程、监管要求进行整改的有效措施之一，符合实际情况；我们对此予以理解和认可，但公司应加强与独立董事的沟通，规范关联交易，及时履行相关审议程序和披露义务，杜绝违规行为。
3、从顾问费的实际发生金额方面计算，公司与龚少晖先生签订《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
4、鉴于公司与龚少晖先生此前签订的《顾问协议》构成关联交易事项，且服务期限不确定，导致关联交易金额亦不确定，故公司应依照规则和公司章程的规定补充履行审议程序和信息披露义务。
5、公司须按照监管部门的要求及时、认真整改，并依照内部规定进行追责；公司应持续加强规范关联交易，避免关联交易非关联化，杜绝资金占用，完善公司治理和财务管理，及时履行相关审批手续和信息披露义务，确保不再出现违规情形。
独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日