厦门三五互联科技股份有限公司2013年第一季度报告全文

                          厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN    35.COM     TECHNOLOGY            CO., LTD.
     2013 年第一季度报告
         股票代码：300051
         股票简称：三五互联
         披露时间：2013 年 4 月 24 日
                                                   厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季
度报告中财务报告的真实性和完整性。
                                                             厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
                                                                                              本报告期比上年同期增减
                                         2013 年 1-3 月              2012 年 1-3 月
                                                                                                      （%）
营业总收入（元）                                60,541,948.35               67,794,568.77                       -10.7%
归属于公司普通股股东的净利润（元）               -3,210,243.53                 166,791.58                     -2,024.7%
经营活动产生的现金流量净额（元）                -12,317,980.13             -15,964,126.76                       22.84%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                       -0.0767                      -0.0995                     22.91%
股）
基本每股收益（元/股）                                     -0.02                       0.001                    -2,100%
稀释每股收益（元/股）                                     -0.02                       0.001                    -2,100%
净资产收益率（%）                                      -0.66%                         0.03%                     -0.69%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
                                                       -0.67%                       -0.04%                      -0.63%
（%）
                                                                                              本报告期末比上年度期末
                                        2013 年 3 月 31 日         2012 年 12 月 31 日
                                                                                                     增减(%)
总资产（元）                                   588,601,153.21              592,030,867.59                       -0.58%
归属于公司普通股股东的股东权益（元）           485,276,919.84              488,428,608.40                       -0.65%
归属于公司普通股股东的每股净资产
                                                       3.0235                       3.0400                      -0.54%
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                            项目                             年初至报告期期末金额                   说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           62,555.56
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       45,191.34
所得税影响额                                                              -41,722.73
少数股东权益影响额（税后）                                                 -4,384.67
合计                                                                       61,639.50                  --
二、重大风险提示
         (1) 市场竞争风险
                                                     厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
    目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计,随
着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司
在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
    应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公
司的产品研发，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
     (2) 公司终端研发与销售经验不足的风险
    由于智能终端发展迅速,技术标准不断提高,厦门终端方面技术人才缺乏，导致研发团队技术实力有限，公司初涉该
领域研发经验不足导致研发进度未达到预期效果。在终端销售市场方面，与公司现有销售模式相比,尚有差异，使得终端
销售对公司业绩贡献并不显著。
    应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发经典机型和定制化的专业机型，并加快无
线高清传输技术与公司终端产品的试配，力争公司终端产品在“差异化”方面能够取得竞争优势及先机，提升终端销售对
公司业绩的贡献。
     (3) 智能终端产品的库存积压风险
    报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业链与库存管理经验，公司所采购的
智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。
    应对措施：针对该风险，一方面，公司将继续引入先进的库存管理体系，建立专业的库存、物流管理系统，提升公
司的库存管理能力；另一方面，公司将洞悉市场需求，根据市场的前期反馈制定合理的订购量，既保障了客户的需求，
同时灵活应对市场的需求变化。
    (4) 互联网、系统、数据安全风险
    作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。
如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等
意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业
务的停顿。
    应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信
息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
    (5) 域名业务政策风险
    公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的
域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务
需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关
要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
    应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解
域名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。同时，公司也在积极申请部分域名的注册局资质，
提升公司域名管理的话语权。
     (6) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
    公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建
立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心
之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生
产经营造成一定的影响。
    应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与
此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
    (7) 投资并购及管理风险
    投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的
                                                           厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
  经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风
  险都将给公司管理带来新的挑战。
         应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较
  高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提
  升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高
  素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各
  项业务流程进行固化，优化对收购公司的日常管理及绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公
  司规模扩大后所带来的管理风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                                            15,725
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例（%）    持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
龚少晖           境内自然人              45.33%       72,752,400        72,752,400 质押                 70,643,200
厦门中网兴管理
                 境内非国有法人           7.48%       12,000,000        12,000,000 质押                  8,000,000
咨询有限公司
沈文策           境内自然人               3.23%        5,188,500         3,891,375 质押                  5,188,500
冯坚             境内自然人               0.41%         664,261
龚含远           境内自然人               0.41%         653,850           653,850
雷祖云           境内自然人               0.39%         618,266
蒋惠芬           境内自然人               0.38%         610,000
上海晓光测绘工
                 境内非国有法人           0.31%         497,400
程技术有限公司
卢超君           境内自然人               0.31%         496,084
王芃             境内自然人               0.28%         450,000
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
            股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
沈文策                                                                   1,297,125 人民币普通股          1,297,125
冯坚                                                                      664,261 人民币普通股             664,261
雷祖云                                                                    618,266 人民币普通股             618,266
蒋惠芬                                                                    610,000 人民币普通股             610,000
上海晓光测绘工程技术有限公司                                              497,400 人民币普通股             497,400
卢超君                                                                    496,084 人民币普通股             496,084
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
王芃                                                                       450,000 人民币普通股             450,000
任长红                                                                     415,904 人民币普通股             415,904
余伟业                                                                     400,000 人民币普通股             400,000
顾燕                                                                       387,299 人民币普通股             387,299
上述股东关联关系或一致行动的
                                    厦门中网兴管理咨询有限公司系公司控股股东龚少晖先生控制的企业
说明
限售股份变动情况
                                                                                                           单位：股
                                    本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称        期初限售股数                                     期末限售股数     限售原因       解除限售日期
                                          数             数
                                                                                                   2013 年 2 月 11
龚少晖                 72,752,400                                       72,752,400 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
厦门中网兴管理
                       12,000,000                                       12,000,000 发行上市承诺    日（暂未申请解
咨询有限公司
                                                                                                   禁）
沈文策                  3,891,375                                        3,891,375 高管锁定股      2012 年 1 月 1 日
                                                                                                   2015 年 2 月 11
龚含远                   653,850                                           653,850 发行上市承诺
                                                                                                   日
李云飞                   270,000                                           270,000 高管锁定股      2012 年 1 月 1 日
                                                                                                   2013 年 2 月 11
张美文                   240,000                                           240,000 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
杨桂英                   217,950                                           217,950 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
龚光祖                   217,950                                           217,950 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
杨晓峰                   143,850                                           143,850 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
黄日俊                    90,000                                            90,000 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
                                                                                                   2013 年 2 月 11
黄艳红                    60,000                                            60,000 发行上市承诺    日（暂未申请解
                                                                                                   禁）
陈土保                    60,000                                            60,000 发行上市承诺    2013 年 2 月 11
                          厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                                              日（暂未申请解
                                                              禁）
                                                              2013 年 2 月 11
陈俊儒      60,000                      60,000 发行上市承诺   日（暂未申请解
                                                              禁）
合计     90,657,375   0      0      90,657,375       --              --
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                    第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
（一）资产情况
          项目                                            金额（人民币 万元）
                           2013年3月31日                    2012年12月31日                  同比增减
     应收账款                            5,683.70                         3,621.54                        56.94%
     应收利息                              157.02                            233.85                      -32.85%
     其他应收款                            660.74                            326.29                      102.50%
     其他流动资产                            0.00                            276.31                     -100.00%
     在建工程                               64.78                               25.67                    152.36%
     开发支出                              524.00                            268.26                       95.33%
 a. 应收账款
       报告期末应收账款较年初增加56.94%，主要系客户回款时间延长所致。
 b. 应收利息
     报告期末应收利息较年初减少32.85%，主要系定期存款到期结转利息所致。
 c. 其他应收款
     报告期末其他应收款较年初增加102.50%，主要系中亚互联2012年未达到承诺利润，应收原股东补偿款所致。
 d. 其他流动资产
     报告期末其他流动资产较年初减少100.00%，主要系年初调整应交税费明细项目负数余额至其他流动资产所致。
 e. 在建工程
     报告期末在建工程较年初增加152.36%，主要系子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端一期项
目”投资建设工程投入增加所致。
 f. 开发支出
     报告期末开发支出较年初增加95.33%，主要系新增研发项目、研发投入增加所致。
（二）负债情况
                项目                                        金额（人民币 万元）
                                 2013年3月31日                2012年12月31日                 同比增减
     应付账款                               4,711.29                           3,463.11                  36.04%
     应付职工薪酬                                794.31                        1,197.98                  -33.70%
     应交税费                                     32.15                         233.18                   -86.21%
     应付利息                                      0.00                            1.17                 -100.00%
     其他应付款                                  292.53                         751.44                   -61.07%
     预计负债                                      1.01                            2.03                  -50.25%
a.    应付账款
                                                            厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
报告期末应付账款较年初增加36.04%，主要系本期应付供应商款项增加所致。
b.   应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少33.70%，主要系期初年终奖金在本期已支付所致。
c.   应交税费
报告期末应交税费较年初减少86.21%，主要系本期利润总额减少所致。
d.   应付利息
报告期末应付利息较年初减少100%，主要系本期利息已支付所致。
e.   其他应付款
报告期末其他应付款较年初减少61.07%，主要系应付北京中亚互联科技发展限公司股权收购款结算后减少所致。
f.   预计负债
     报告期末预计负债较年初减少50.25%，主要系本期已支付部分预计负债款所致。
     （三）经营情况：
    项目                                            金额（人民币 万元）
                       本期金额              上年同期                   增长额                同比增减
营业税金及附加                      132.62                 259.69       -127.07               -48.93%
财务费用                            -93.77                -201.52        107.75                53.47%
资产减值损失                         89.96                  32.72        57.24                174.94%
营业外收入                           35.38                  94.59        -59.21               -62.60%
营业外支出                            2.15                  26.20        -24.05               -91.79%
所得税费用                           13.22                 111.36        -98.14               -88.13%
 a. 营业税金及附加
     本期营业税金及附加较上年同期减少48.93%，主要系公司本期营业总收入减少及2011年10月起部分产品营改增所致。
b.   财务费用
     本期财务费用较上年同期增加53.47%，主要系本期银行定存利息收入减少所致。
 c. 资产减值损失
     本期资产减值损失较上年同期增加174.94%，主要系本期计提坏账准备增加所致。
 d. 营业外收入
     本期营业外收入较上年同期减少62.60%，主要系公司在报告期内收到的退税款同比减少所致。
 e. 营业外支出
     本期营业外支出较上年同期减少91.79%，主要系本报告期内无支付税收滞纳金支出所致。
 f. 所得税费用
     本期所得税费用较上年同期减少88.13%，主要系本期利润总额减少所致。
     （四）现金流量情况
                项目              本期金额                 上年同期               增减额       增减幅度（%?
投资活动产生的现金流量净额             1,104.84              -223.56              1,328.40       594.20%
筹资活动产生的现金流量净额              -57.55                  -                  -57.55        -100.00%
                                                         厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
五、现金及现金等价物净增加额         -184.98             -1,819.98           1,635.00           89.84%
a. 投资活动产生的现金流量净额
   本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加594.20%，主要系本报告期末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的
定期存款减少所致。
b. 筹资活动产生的现金流量净额
  本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少100%，主要系本期公司偿还贷款所致。
c. 现金及现金等价物净增加额
   现金及现金等价物净增加额较上年同期增加89.84%，主要系本报告期末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存
款减少所致。
二、业务回顾和展望
驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内，公司主营业务仍为软件运营服务及终端产品的销售，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、OA、
报告期内，公司主营业务仍为软件运营服务及终端产品的销售，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、OA、CRM
以及Pushmail、Pushoa等移动办公软件产品及服务。公司实现营业收入60,541,948.35 元，利润总额-4,083,280.24元，净利
润（归属于母公司的净利润）-3,210,243.53元，分别比去年同期下降：10.70%、464.58%、2024.70%。由于公司收入同比下
降，利息收入同比减少等原因，导致报告期内公司出现亏损。针对该种情形，公司将根据市场情况适当调整战略计划，加大
销售力度，控制成本及费用，并通过进一步增加收购子公司对公司的业绩贡献等措施，提升公司整体业绩。
    2012年国家工业与信息部发布《互联网行业“十二五”发展规划》为互联网行业提出了更高的发展目标，为互联网行业的
发展提出了要求，同时也为互联网行业指明了未来发展道路，公司将紧跟政策导向，专注于企业的信息化服务，提高自身研
发水平与核心竞争力，力争在未来的市场竞争中脱颖而出。公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入
了解客户的需求，为推进中国企业信息化进程，在企业信息服务化建设方面不断创新，通过聚合企业邮箱、OA、企业微博、
企业即时通讯、视频会议、CRM、轻量型任务管理等办公应用，同时满足桌面互联网、移动互联网的办公需求，开创全新
PC端、Phone端、PAD端等多端同步的企业办公新模式。公司把握互联网腾飞的崭新机遇，结合云办公服务具有高效、开放、
创新、同步、易管理的特性，为企业信息化建设提供软件应用及运营服务，以及富于移动办公特色的智能终端产品，将进一
步提升公司的核心竞争力。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商或客户发生变化的具体情况及对公司未来经营的影响
                                                        厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
严格按照年度经营计划执行
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                            厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                         第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
             承诺事项                   承诺方               承诺内容                承诺时间       承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                                      股份锁定承诺   本公司控
                                                      股股东龚少晖、第二大股
                                                      东厦门中网兴管理咨询有
                                                      限公司和自然人股东张美
                                                      文、龚光祖、杨桂英、杨
                                                      晓峰、黄日俊、黄艳红、
                                                      陈俊儒、陈土保承诺：在
                                                      发行人股票上市之日起三
                                                      十六个月内，不转让或者
                                                      委托他人管理本人或本公
                                                      司本次发行前已持有的发
                                     公司控股股东
                                                      行人的股份，也不由发行
                                     龚少晖、第二大
                                                      人回购该部分股份。公司
                                     股东厦门中网
                                                      董事、监事和高级管理人                                  截止至报