珠海世纪鼎利科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：世纪鼎利股票代码：300050
信息披露义务人：希望教育集团（香港）有限公司住所/通讯地址： 香港湾仔皇后大道东248号大新中心40楼
权益变动性质：减少（同一实际控制人下股份转让）签署日期：2021年9月3日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 2
第二节 信息披露义务人 ...... 3
第三节 权益变动的目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 12
附表 ...... 13
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人、希望教育（香港） | 指 | 希望教育集团（香港）有限公司 |
| 世纪鼎利、上市公司 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
| 特驱五月花 | 指 | 四川特驱五月花教育管理有限公司 |
| 成都鹏阳企业 | 指 | 成都鹏阳企业管理咨询有限公司 |
| 希望教育 | 指 | 香港联交所上市公司Hope Education Group Co., Ltd. （证券简称：“希望教育”、证券代码：“1765.HK”） |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 实际控制人 | 指 | 陈育新、汪辉武 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 希望教育集团（香港）有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司签署的《股 权转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 希望教育集团（香港）有限公司 |
| 注册地址 | 香港湾仔皇后大道东248号大新中心40楼 |
| 注册资本 | 1港币 |
| 成立日期 | 2017年3月10日 |
| 业务性质 | 投资控股 |
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为Hope EducationGroup Co., Ltd.，实际控制人为陈育新先生和汪辉武先生。
（三）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 汪辉武 | 男 | 董事 | 中国 | 四川 | 否 |
| 徐昌俊 | 男 | 董事 | 中国 | 四川 | 否 |
| 刘珊 | 女 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司实际控制人对特驱五月花内部股权结构调整，是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，有利于实际控制人对上市公司的有效管理及实现资源的优化配置。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人未有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2021年8月31日，希望教育（香港）与成都鹏阳企业签署《股权转让协议》，希望教育（香港）将其持有特驱五月花100%股权以人民币5.27亿元的价格转让给成都鹏阳企业。本次权益变动前后，上市公司控股股东仍为特驱五月花，上市公司实际控制人仍为陈育新先生和汪辉武先生，本次股份转让未导致上市公司控制权发生变更。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过持有特驱五月花 100%股权，持有上市公司50,000,000股股份（占公司总股本的8.93%）；同时持有叶滨先生的45,744,700股股份的委托表决权（占公司总股本的8.17%），合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为17.10%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有特驱五月花的股权，故不再通过特驱五月花间接控制上市公司。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：希望教育集团（香港）有限公司
乙方（受让方）：成都鹏阳企业管理咨询有限公司
（一）股权转让
甲方同意将其持有的特驱五月花100%股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（二）转让价款及支付方式
1、甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币5.27亿元（大写：伍亿贰仟柒佰万元）。2、本协议生效后，在按外汇管理办法及相关规则审批通过后，乙方将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。
（三）变更登记
本协议生效后，甲方将特驱五月花100%股权转让给乙方，并办理前述工商变更登记和备案，乙方应予配合。
（四）债权债务
各方确认，特驱五月花的债权由特驱五月花享有，债务由特驱五月花自行承担。
（五）税费承担
因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（六）违约责任
本协议生效后，甲乙双方均应严格履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
（七）协议的效力
本协议自甲乙双方签署之日起生效。
四、信息披露义务人已控制上市公司股份存在的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人已控制的上市公司股份不存在权利限制。
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统交易世纪鼎利股份的情况，亦未以其他方式交易世纪鼎利股份。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、股权转让协议；
3、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明；
4、与本次权益变动有关的其他文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
（以下无正文）
（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人签字： 希望教育集团（香港）有限公司
法定代表人或授权代表：
汪辉武年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字： 希望教育集团（香港）有限公司
法定代表人或授权代表：
汪辉武
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层 |
| 股票简称 | 世纪鼎利 | 股票代码 | 300050 |
| 信息披露义务人名称 | 希望教育集团（香港）有限公司 | 信息披露义务人住所 | 香港湾仔皇后大道东248号大新中心40楼 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ 信息披露义务人通过持有特驱五月花100%股权间接拥有上市公司17.10%的权益 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人通过持有特驱五月花 100%股权，持有上市公司50,000,000股股份（占公司总股本的8.93%）；同时持有叶滨先生45,744,700股股份的委托表决权（占公司总股本的8.17%），合计拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为17.10%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量 及持股比例 | 权益变动后，信息披露义务人股份转让后不再间接通过特驱五月花控制上市公司。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否? 本次权益变动实施前尚需取得希望教育特别股东大会审批通过 |
（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人签字： 希望教育集团（香港）有限公司
法定代表人或授权代表：
汪辉武
年 月 日