关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询
函
创业板年报问询函【2021】第 2 号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 关于子公司业绩及商誉。年报显示，公司商誉期末账面价值为 82,213.24万元，系收购上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）和上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）形成。一芯智能2017年至2019年累计业绩承诺完成率为104.82%，2020年度转为亏损。上海美都2020年度业绩完成率仅56.59%，公司称主要系疫情影响所致。评估报告显示，截至2020年10月31日，一芯智能和上海美都及其资产组未发生减值。根据上海美都公司2020年11月至12月的经营情况为基础测算，上海美都商誉减值1,100万元，公司对收购美都形成的商誉计提减值准备金额为3,834.42万元，未就一芯智能的商誉计提减值。
（1）请补充说明疫情对一芯智能、上海美都经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等，以及一芯智能和上海美都2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变动趋势是否一致，并进一
步分析是否存在其他导致一芯智能和上海美都业绩2020年业绩不及预期的原因。
（2）请补充说明评估报告选取2020年10月31日作为商誉减值测试时点的具体考虑，商誉减值准备实际计提金额与测试金额存在差异的原因，公司根据评估报告和相关公司2020年11月、12月经营情况测算商誉减值金额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合一芯智能、上海美都报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性。
（3）除业绩承诺外，一芯智能和上海美都的部分原股东对其承诺期内应收款项的回收亦作出对应承诺。请补充说明截止回函日承诺涉及的应收款账面余额、账龄分布、主要欠款方情况、未收回的原因、已采取或拟采取的催收措施、交易对手方的保障措施及金额可覆盖性，并明确一芯智能和上海美都各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额（如有），是否就承诺履行义务存在争议，相关业绩补偿会计处理方式及合规性。
请会计师核查并发表意见，重点说明是否对一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑，上海美都业绩不及预期的情况予以必要关注，以及审计过程中针对一芯智能和上海美都收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请评估师对问题（2）发表明确意见，并对外披露评估报告，报备评估说明材料。
2.关于IT产品分销业务。你公司2018年新增IT产品分销业务，该业务规模在2019年和2020年上半年均实现较快增长，但毛利率水平不足2%，且公司在相关业务中需要预付采购款，并承担与上下游结算时点差异期间的资金成本。年报显示，根据新收入准则的要求和相关业务模式，公司将2020年前三季度IT产品分销业务收入确认方法由总额法更正为净额法，并对2020年度已披露的定期报告进行了差错更正。
（1）请你公司结合IT产品分销业务的具体模式、对应的产品类别和品牌、与其他业务的关联性或协同性、利润率水平、公司垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况等，说明公司开展相关业务的必要性和合理性。
（2）请补充说明期初以及本期新增的IT分销业务相关预付款、应收款的金额及结转情况，是否存在超过合同期以及长期未结转的情形。若是，请说明具体原因，并结合预付对象和最终资金流向等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。
（3）请结合IT产品分销业务实质、与客户和供应商购销协议约定的主要条款、风险承担和控制权转移的时点以及公司收入确认相关会计政策的变化情况等，说明报告期内将相关业务的收入确认方法变更为净额法的原因，以前年度已披露的财务信息是否需要同步更正及依据。
请会计师核查并发表明确意见。
3. 关于分期收款销售业务。年报显示，你公司长期应收账款和
一年内到期的非流动资产项下的分期收款销售商品款金额合计为9,681.51万元，比期初增加92.11%。公司对合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称“鼎华信息”）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称“鼎利卓远”）分期销售合同金额分别为7,137.3万元和1,321.42万元。报告期内，公司确认的与鼎华信息和鼎利卓远相关的投资收益为负值。同时，你公司前期披露的公告显示，分期收款模式下部分合同收款周期长达5年，且前两年回款比例合计仅20%。
（1）请结合公司分期收款销售业务主要客户经营范围、业绩情况、关联关系以及产品的最终流向和用途等，说明客户采购相关产品的必要性，采购规模与其经营规模的匹配性，款项收回是否存在重大不确定性，坏账准备或资产减值损失计提是否充分。
（2）请补充说明分期收款模式下的收款期、各期收款比例的确定依据，与行业惯例以及相关客户向其他供应商采购类似产品或对下游客户销售产品的收付款节奏是否存在重大差异，与之对应的收入和未确认融资收益确认的具体过程，是否符合企业会计准则的规定。
（3）请核实年报 “购销商品、提供和接受劳务的关联交易”以及“关联方应收应付款项”中与鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系是否准确。
请会计师核查并发表明确意见。
4.关于抵债事项。年报显示，应玉绳、胡美珍等人以房产抵偿
对公司12,703.03万元的债务，相关抵债房产系你公司前期出售资产，
且受政府政策限制尚不具备过户至公司名下的条件。
（1）请补充说明上述政策限制的具体内容，相关房产是否存在其他使用或权利限制，后续是否具备过户条件，预计完成过户的时间，公司在尚未获得相关房产所有权的情况下确认相关资产是否符合会计准则的要求。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请结合前期出售房产的价格与本次抵债金额的差异、出售后的资金投入情况以及评估的具体过程等，说明抵债资产作价的公允性。
5.关于整体业绩。年报显示，你公司报告期内实现营业收入67,517.42万元，同比下降45.74%。不同产品收入和毛利率变动趋势出现较大差异。其中，无线网络优化产品、工业机器人产品报告期内收入同比增加超过20%，物联网行业解决方案、职业教育装备产品、教育咨询及培训业务收入同比减少20%以上；无线网络优化产品、网络优化及技术服务、RFID产品毛利率提升超过5个百分点，物联网行业解决方案和教育咨询及培训业务毛利率下降超过5个百分点。与此同时，公司存货期末账面余额为10,710.38万元，比期初增加约30%。
（1）请结合公司各业务领域竞争情况、产品结构、成本费用归集情况、同行业上市公司收入和毛利率波动情况等，进一步分析各类业务收入和毛利率波动的原因及合理性。
（2）请结合公司期末在手订单、存货明细、存货期后消耗情况等，说明存货与收入规模变动不一致的原因，存货跌价准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
6. 关于往来款项。年报显示：（1）公司应收账款期末余额合计68,083.77万元，占当期营业收入比例超过100%，其中1年以上的应收账款占比超过50%，相比年初有所增加；（2）其他应收账款项下的“单位往来”余额为8,041.03万元，账龄1年以上的其他应收账款的金额占比超过90%；（3）关联自然人、其他关联人及其附属企业报告期内与公司发生多笔往来，且存在期末未结转余额。
（1）请结合公司各类业务的结算模式说明应收账款余额以及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性，与同行业企业是否存在差异，相关应收账款是否存在超过合同约定期限未收回的情形。若是，请补充说明超期未回款的金额及账龄分布、欠款单位、是否属于关联方欠款、销售对应的产品类型、过去三年各年度销售金额、款项未回款的原因、公司已采取的清欠措施和效果，若未提起诉讼，请说明原因。
（2）请结合公司以前年度应收账款收回情况、主要欠款方的资金实力、付款意愿以及同行业上市公司坏账准备计提比例等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。
（3）请你公司提供单位往来款项明细，补充说明单位往来和关联方往来款项的性质、交易或资金往来的背景、履行的审议程序、未收回的原因、预计收回计划以及是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
7.关于学院投资。年报显示，你公司及子公司已累计向各学院投
资项目投出资金52,923.13万元。请补充说明相关投资的会计处理、对应的具体权利，各项目投资金额确定的依据，合作方以及投出资金的最终使用情况，是否存在资金流向关联方的情形，并结合各学院实际运营以及公司获取收益的情况说明相关资产是否存在减值风险。请会计师核查并发表明确意见。
8.关于利息费用。年报显示，你公司短期借款期末金额比期初减少51.71%（公司没有长期借款），但报告期内利息支出同比增长
25.62%。请你公司补充说明债务规模和利息支出反向变动的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
9.关于研发费用。年报显示，你公司近三年研发投入金额分别为8,032.12万元、9,068.24万元和1.04亿元，研发费用资本化比例分别为22.94%、6.51%和26.87%。请结合公司在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据、同行业可比上市公司相关情况等，说明研发投入资本化比例波动较大的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
10.递延所得税资产。年报显示， 你公司递延所得税资产期末余额为6,922.29万元，主要为可抵扣亏损所确认的递延所得税资产。请补充说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
11.其他项目。年报显示，你公司其他营业外收入和支出金额、
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金、管理费用项下的折旧摊销金额以及以公允价值计量的金融资产项下其他资产公允价值变动损益同比变动较大。请你公司结合上述项目的具体内容说明相关项目大幅变动的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在3月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年3月8日