证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2021-014
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2020年度业绩未实现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票第一期的解除限售条件，同时激励对象孔宁因个人原因离职、苏爱民因失职原因职务发生变更，已不符合激励对象条件，公司将回购注销已授予的第一期的全部限制性股票6,510,000股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,050,000股，回购注销股票共计11,560,000股。根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，该事项尚需提交股东大会审议。
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。上海嘉坦律师事务所出具了《上海嘉坦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。公告具体内容详见2019年12月3日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年12月13日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：
2019-069）。公告具体内容详见2019年12月13日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-073）。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公告具体内容详见2019年12月18日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3,000万股限制性股票。公告具体内容详见2019年12月18日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26,750,000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公告具体内容详见2020年2月10日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金来源
1、回购原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：“以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%” ，上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（大华审字〔2021〕001651号），以2018年净利润为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的净利润增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对授予部分第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意回购注销该部分限制性股票共计6,510,000股（未包含离职激励对象已获授的数量）。
由于原激励对象孔宁因个人原因离职、苏爱民因失职原因职务发生变更，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述2人已不符合激励对象条件。公司董事会同意回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计5,050,000股。
2、回购数量、价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，本次回购注销已授予的第一期的全部限售性股票6,510,000股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,050,000股，回购注销股票共计11,560,000股，回购价格为2.76元/股，回购总价款预计为人民币32,202,805.87元。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 70,814,506 | 12.39% | -11,560,000 | 59,254,506 | 10.58% |
| 高管锁定股 | 38,170,460 | 6.68% | - | 38,170,460 | 6.82% |
| 首发后限售股 | 5,894,046 | 1.03% | - | 5,894,046 | 1.05% |
| 股权激励限售股 | 26,750,000 | 4.68% | -11,560,000 | 15,190,000 | 2.71% |
| 二、无限售条件流通股 | 500,782,212 | 87.61% | - | 500,782,212 | 89.42% |
| 合计 | 571,596,718 | 100% | -11,560,000 | 560,036,718 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本由571,596,718股减至560,036,718股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、其他说明
根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规规定，本次回购注销的事项仍需提交公司2020年年度股东大会审议，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计11,560,000股，回购价格为2.76元/股。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司由于业绩未达到规定的解锁条件以及部分激励对象不符合激励条件而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定回购注销限制性股票11,560,000股，回购价格为2.76元/股。
八、财务顾问意见
独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、律师法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
十、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公科技集团股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
5、北京安杰（上海）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年二月二十七日