读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
世纪鼎利:2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案 下载公告
公告日期:2020-07-24

证券简称:世纪鼎利 证券代码:300050 上市地点:深圳证券交易所

珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以

简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二〇年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准,本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过。

二、本次发行面向特定对象发行,发行对象为不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

三、本次发行募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投资总额
15G移动通信网优产品及大数据平台项目12,042.219,010.65
2工业自动化设备研发及产业化项目10,198.345,654.79
3RFID智慧工厂研发项目5,229.004,980.00
4补充流动资金8,354.568,354.56
合计35,824.1128,000.00

四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、本次发行股票数量不超过17,147万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起6个

月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求,在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等有关文件的要求,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并承诺采取相应的填补措施,详情请参见本预案“第五节、与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容,注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次发行的背景和目的 ...... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金使用计划 ...... 15

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 15

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 ...... 28

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ..... 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

六、本次发行相关的风险说明 ...... 32

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 38

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 40

释 义在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、普通用语
世纪鼎利、公司、本公司、上市公司、发行人珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本次发行,本次以简易程序向特定对象发行世纪鼎利2020年度以简易程序向不超过35名特定对象(含35名)发行A股股票的行为
本预案珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案
报告期2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
上海一芯、一芯智能上海一芯智能科技有限公司,系公司全资子公司
《公司章程》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
4G第四代移动通信
5G第五代移动通信
LTELong Term Evolution(长期演进)的英文缩写,是处于 3G 与 4G 之间的一个过渡技术。
无线网利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络,无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部分组成。
信令在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。
基站在无线电覆盖区内,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。
物联网英文"Internet of Things",意为基于互联网和射频技术 RFID 的基础上,利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码(EPC),构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。
RFID"Radio Frequency Identification"的缩写,意为"射频识别",常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。

本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称珠海世纪鼎利科技股份有限公司
英文名称Dingli Corp., Ltd.
股票上市交易所深圳证券交易所
股票简称世纪鼎利
股票代码300050
注册资本人民币571,596,718元
法定代表人王耘
董事会秘书许泽权
公司住所珠海市港湾大道科技五路8号一层
互联网网址www.dingli.com
电话号码0756-3626066
经营范围软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务;教育投资、教育咨询服务,技术培训,教学设备代理销售;互联网信息服务业务;健康护理咨询服务;劳务 派遣服务、人力资源服务;通信系统工程服务;通信线路和设备的安装;通信设 施安装工程服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;自有房产租赁、物业管理、企业管理服务;劳务分包;计算机及通信设备租赁。
主营业务公司主要包括通信及物联网业务、职业教育业务。
主要产品公司主要产品及服务包括网络测试、优化、建设、运维 等方面的产品、服务和综合解决方案;大数据技术服务;工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案;国内高职院校的实训教学需求相关基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等;国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务等。

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、“新基建”打造中国经济新引擎

2018年12月召开的中央经济工作会议,首次提出新型基础建设概念。此后,政府不断加强、推动新型基础设施建设布局。2020年发布的政府工作报告明确提出“加强新型基础设施建设,发展新一代信息网络,拓展5G应用,激发新消费需求、助力产业升级”。“新基建”兼顾扩大短期有效需求和长期有效供给,是国家宏观战略的重要

一环,主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大方面及5G 基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域。

移动通信及物联网为公司的主营业务,随着新基建政策自上向下逐渐扩散,行业的需求持续旺盛,将为产业链相关公司带来广阔的发展空间。

2、5G网络商用进程加速,移动通信行业进入红利期

① 产业政策为5G网络建设及商用助力

国家产业政策明确支持以5G及物联网为代表的通信技术行业发展。《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》明确指出,“积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动5G商用。”2019年6月6日,工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照,中国正式进入5G商用元年。

② 5G网络的建设商用为移动网络测试和优化产品带来新一轮的发展

新一代移动通信网络的建设,必然带动新一轮的技术突破和产业变革,同时也将持续拉动对新技术下网络测试和优化产品的需求。首先,5G基站建设规模与流量爆发将扩大对网优产品在数量级上的需求;其次,5G网络朝着网络多元化、宽带化、综合化、智能化的方向发展,新技术的应用也将对网络优化的新产品提出需求;再次,5G网络的发展将打造一个跨行业的融合生态,应用场景更加多元化,随着产业链中的运营商、设备厂商及各类终端厂商的积极参与,为移动网络提供性能保障的网络优化产品的需求客户也将从运营商、系统设备商向终端厂商及行业客户延伸。

③ 5G时代大数据产业迎来新的发展机遇。

在5G移动通信时代,高带宽、低时延等特点使得数据的数量和维度进一步提升,使大数据技术中全量数据的分析、挖掘成为可能。大数据分析与人工智能将驱动5G网络服务优化的变革,大数据应用场景将更为广泛。公司作为资深大数据解决方案企业,为国内电信运营商提供“一站式”服务。世纪鼎利的大数据处理平台(ClouDil TitanData)依托于高效智能调度框架,不仅具备了超大规模数据的多维融合处理、分布式云计算、实时流式处理以及智能快速挖掘建模等核心竞争力,而且还积累了丰富的可快速实现海量数据商业价值的行业领域应用经验。公司积极布局大数据业务是对电信及物联网业务的自然延伸,具有良好的发展前景。

3、工业制造自动化产业升级的必要手段

工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下,按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程的统称,是现代制造领域中重要的技术之一。目前,工业自动化已发展成为一种综合的技术。特别在5G通信时代,结合无线通信手段,工业自动化通过对计算机、电子装备、控制理论及相关工艺技术的运用,加强对整个工业生产过程的优化、检测、控制和调节等管理作用,实现工业效率提升、节能降耗及安全生产。

随着工业自动化技术不断向智能化方向发展,全球工业生产逐步进入“工业

4.0”时代,我国出台的“中国制造 2025”发展规划特别提到“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化”。智能制造是工业自动化的组成部分,发展工业自动化具备良好的政策环境。

工业自动化技术的发展离不开工业自动化设备的支持。工业自动化设备融合了机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等技术,有效的提高了生产制造效率和可靠性,减少了生产过程对人工的依赖。尤其是在产品标准要求高、用工成本高的现实条件以及新冠疫情影响下,工业自动化的优势更进一步显现。工业自动化设备由于具备自动化加工、检测、控制系统等功能,已逐渐被应用于电子、新能源、汽车、医疗健康、物流仓储、农业等领域,具有广泛的应用场景和市场空间。

4、物联网广泛的应用场景推动基于无线射频识别(RFID)的解决方案的快速发展

随着5G网络的建设运营,高速率、低延迟的技术特点将催生众多新的物联网应用场景,数以万亿计的新设备将接入网络并产生海量数据,人工智能、边缘计算、区块链等新技术加速与物联网结合,应用热点迭起,物联网迎来跨界融合、集成创新和规模化发展的新阶段。

GMSA发布的《The Mobile Economy 2020》数据预测,到2025年全球物联网设备连接数量将达到246亿台,全球物联网产业规模将达到11,230亿美元,年复合增长率高达22%。预计2022年我国物联网整体市场规模将超过7,500亿元。在供给侧和需求侧双重推动下,我国物联网迎来新一轮的规模化发展机遇。

无线射频识别技术(RFID)通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,具

有适用性、独一性、高效性和简易性四大优势。RFID是处理高质量数据的核心技术,是物联网感知层面最关键的技术之一,能够实现智能物品与物联网78%的非智能物品之间的连接,在物联网解决方案中发挥重要的作用。2019年中国RFID市场规模达1100亿元,增速为15.2%,预计2020年中国物联网市场规模达15,500亿元,2022年将达到21,300亿元。

(二)本次发行的目的

1、把握行业发展红利期,实现公司业务战略

公司在移动通信领域深耕多年,目前已成为移动通信领域市场占有率较高的网络优化产品和服务提供商,2017年,公司通过并购上海一芯智能科技有限公司进入物联网行业,实现从移动通信向物联网行业的延伸,并形成了通信和物联网、职业教育的双主营业务格局。

从公司业务所处的行业特征来看,通信和物联网业务具有明显的周期性特征,在国家开展“新基建”的政策背景下,以5G通信网络建设运营为基础,包括物联网、大数据、智能制造等信息技术产业将迎来一个新的发展周期,公司需要顺应行业发展,发挥多年来所积累的技术、市场、人才等优势,把握行业发展的历史机遇,积极加大资源投入,实现与产业发展的协同,提升公司的核心竞争力。

2、抓住市场增量机会,扩大生产规模,增强盈利能力

随着以5G、物联网为代表的新一代信息产业的快速发展,公司业务对应的市场规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求,把握契机,持续进行资金投入,购置软硬件设备、引进先进人才,通过募投项目的实施形成新的能力和扩大生产规模。提高盈利能力,促进公司的快速发展,奠定公司行业地位。

3、补充流动资金,增强公司资本实力

近年来,公司各业务板块持续发展,随着业务规模的不断扩大,公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑,为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足业务持续发展对资金的需求。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的关联关系,不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:

送红股或转增股本:

两项同时进行:

其中,

为调整后发行价格,

为调整前发行价格,每股派发现金股利为 ,每股送红股或转增股本数为 。

最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

(五)发行数量

本次发行的股票数量不超过17,147万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

(六)本次发行的限售期

本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

(七)募集资金总额

本次发行股票募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

(八)募集资金投向

本次发行股票募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投资总额
15G移动通信网优产品及大数据平台项目12,042.219,010.65
2工业自动化设备研发及产业化项目10,198.345,654.79
3RFID智慧工厂研发项目5,229.004,980.00
4补充流动资金8,354.568,354.56
合计35,824.1128,000.00

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。

(九)滚存未分配利润安排

本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

(十)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

(十一)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起,至上市公司2020年度

股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,叶滨持有公司16.75%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

本次发行股票募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,本次发行完成后叶滨仍为公司实际控制人。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

(一)本次发行已取得的授权和批准

本次发行已经2020年7月23日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。

(二)本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2、公司董事会审议通过本次发行具体方案。

3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票,募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投资总额
15G移动通信网优产品及大数据平台项目12,042.219,010.65
2工业自动化设备研发及产业化项目10,198.345,654.79
3RFID智慧工厂研发项目5,229.004,980.00
4补充流动资金8,354.568,354.56
合计35,824.1128,000.00

如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

(一)5G移动通信网优产品及大数据平台项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为12,042.21万元,项目建设期24个月,由公司组织实施。本项目通过对现有场地的改造、引进先进的检测设备和研发配套设备,持续进行技术创新,开发基于5G空口全径测量系列产品,为5G移动通信网络优化提供一揽子解决方案。同时,开发一个集成AI开放能力的大数据分析云平台,挖掘信令数据的深层价值,助力运营商在5G时代面向行业客户提供更有价值的产品和服务,并向其他行业客户进行拓展和渗透。

2、本次募集资金投资项目的实施背景

(1)我国5G移动通信商用进程加速,移动通信产业步入新的发展周期

5G是新一代蜂窝移动通信技术,2020年开始5G通信网络开始进入大规模建设周期。由于5G网络使用的频段比4G频段高,理论覆盖距离是4G网络的1.5

倍,要达到4G相同的覆盖效果,5G网络的基站数量理论值将是4G网络的1.2~1.5倍左右。根据中国电信预测,我国5G基站建设量将在未来2-3年保持增长,2019年-2026年5G基站建设总量将达到653万个,我国5G基站建设预计将在未来几年迎来高峰期。

2019-2026年我国5G基站预计每年新建量(万站)

数据来源:中国电信、中国移动、中国联通

5G网络在建设和运营的过程中,受到网络入网户数密集增多及无线环境不断变化等因素影响,维护移动通信网络的运行质量将是一个重要的工作,移动运营商需要持续通过各种手段和工具对无线网络进行测试,通过不断评估网络的运行状况,辅以合理的网络优化工作,以保障网络的运营质量,提升客户的满意度。

(2)5G技术发展,拓宽移动通信网络优化市场需求

网络优化是指通过各种硬件或软件技术使网络性能达到最佳平衡点,我国网络优化行业是伴随着我国移动通信行业的发展而发展的。起初,我国网络优化产品主要为了解决运营商信号覆盖盲区的问题,行业的发展依赖运营商的投资。随着5G技术的发展并逐渐商用后,一方面,为应对激烈的市场竞争,满足移动用户优质、个性化的需求,各运营商不断提高网络覆盖面积和覆盖效果,对网络优化覆盖业务保持稳定、持续的投资;另一方面,5G技术的发展催生了车联网、远程医疗、智慧电力、智能工厂、智能安防等应用场景的出现,行业客户对移动网络的需求呈现多样化、个性化等特征,运营商需要持续投入对网络进行优化以满足

0 20 40 60 80 100 120 140
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年

客户需求。在新技术、新场景、新需求的催化下,移动通信网络优化产品将迎来一个增量的市场环境。

(3)5G时代数据规模爆炸式增长刺激大数据产业的发展

随着5G时代对商业应用场景的探索,大数据成为技术红利释放的第一高地。有关数据显示,在可预见的未来,全球数据量将以每两年翻一番的速度增长。国际权威机构Statista报告显示2020年,全球大数据市场的收入规模将达到560亿美元,较2018年的预期水平增长约33.33%,较2016年的市场收入规模翻一倍。随着市场整体的日渐成熟和新兴技术的不断融合,未来大数据市场将呈现稳步发展的态势,增速维持在14%左右。

2016-2020年全球大数据市场收入规模统计及增长预测

数据来源:Statista

3、项目实施的必要性

(1)把握行业发展机遇,巩固市场地位

随着5G网络的建设及商用,通信行业将进入新一轮的网络大规模投资建设阶段。通过本项目的实施,公司将能更好把握行业发展机遇,发挥公司在无线通信网络优化产品领域的技术和市场优势。同时,通过对5G前瞻技术的研究,持续对网络优化产品进行技术和工艺的升级,扩充网络优化产品的阵列,进一步做大做强公司移动通信网络优化业务。本项目的顺利实施,有助于公司把握行业发展机遇,及时满足客户对新产品的需求并形成竞争优势,进一步扩大市场份额,巩固公司在移动通信网络优化测试行业领先地位。

(2)持续进行产品升级,筑造企业技术“护城河”

随着物联网、云计算、大数据、人工智能、虚拟增强现实等高新技术兴起,用户在使用无线通信服务的过程中对速率、峰值速率、规模、延迟性、移动性等用户感知日益苛刻。为了应对上述挑战,满足日益增长的移动流量需求,新一代5G移动通信网络应运而生。与此同时,5G网络部署的复杂性以及应用场景的多样性,给规模化的网络测试带来了新的挑战。5G时代定义了eMBB、URLLC、mMTC三大应用场景,这些应用场景对网络延时、并发数等提出了更高的要求,网络优化产品必然需要进一步升级。同时,SA(独立组网)与NSA(混合组网)的并存,4G与5G的融合发展,无线网络环境的愈加复杂,都对网络优化产品提供商的核心技术、响应速度、持续服务能力等方面提出了更高要求。

通过本项目的实施,公司引进5G扫频仪、5G毫米波扫频仪等先进设备,建设高温老化房、信号屏蔽室等基础设施,持续进行产品升级迭代,并进一步优化生产流程,提升产能,有效的缩短从生产到发货的时间,提高产品的品质和交付效率。项目建设完成后,公司能够提供在核心技术、产品工艺等方面更有竞争优势的全系列网络优化产品,拉开与竞争对手的距离,筑造企业在核心技术方面的“护城河”。

(3)增强客户粘性,推动公司业务协同发展

5G通信技术加速了万物互联进程,随之而来的是各类用户数据、设备数据的超高速增长。公司作为国内移动通信运营商的长期合作伙伴,多年以来在路测仪表、信令分析、大数据以及网优服务等方面都有着长期、深入的合作。同时,公司是中国移动最早承建信令大数据平台的厂商之一,有着多年的大数据云平台技术积累和建设经验。

本项目通过增加研发资源投入,开发一个集成AI开放能力的大数据分析云平台。平台将基于云平台技术,结合AI机器学习、深度学习方法,通过对5G网络的信令数据分析,对外提供各类应用服务,应用方向包括网络优化、网络规划、市场支撑、行业政企、监控网管等。

4、项目实施的可行性

(1)国家产业政策的支持

2019年,我国通信行业深入贯彻落实党中央、国务院决策部署,坚持新发展理念,积极推行网络强国战略,5G建设有序推进,新型信息基础设施能力不断提

升,有力支撑社会的数字化转型。2019年6月6日,工业和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照,标志着我国正式迈入5G时代,行业新周期启动。2020年3月4日,在中共中央政治局常务委员会召开的会议上,决策层强调,要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度,“新基建”相关行业将迎来风口。2020年3月24日,工信部发布《关于推动5G加快发展的通知》,该《通知》着眼当前阶段重点发展目标,面向“网络、应用、技术、安全”四个重点环节,着力推动5G创新、融合、协同、健康发展,它将带动新一轮技术突破和产业变革。随着国家加强对新一代信息基础设施建设的要求,运营商对5G网络建设的投资将逐渐加大,相关上下游产业市场环境回暖,行业商机需求旺盛。

(2)公司在移动通信领域长期的技术积累为项目的实施提供保障多年来,公司扎根于移动通信领域,坚持为客户提供技术领先,工艺创新的产品、自主开发能力居行业前列,拥有齐全的产品线。

在网络优化产品方面,公司5G通信测试产品支持当前包括华为海思/高通/三星等厂家在内的主流5G芯片Log数据的采集,可在商用5G智能终端、5G工业模组、5G CPE、5G车联网前装盒子等不同终端上实现测试要求,支持Windows/Linux/Android/iOS等操作平台,几乎可涵盖所有5G网络应用的终端场景。同时,提供对5G NR空口无线信号的监测和检查,采用多用户随机接入,空口协议分析,安全算法,载波聚合以及多用户业务行为感知的检测与分析等多项关键技术,具有强大的5G网络智能分析能力。

在大数据技术服务方面,公司具备了超大规模的大数据存储、分布式计算、实时大数据的流式处理以及快速建模和数据挖掘等核心能力,在电信等行业领域积累了丰富的业务数据经营分析经验。公司大数据平台可以提供PB级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力。其采用的高效智能调度框架、基于元数据快速驱动的生产力应用套件,在多租户、多用户的环境下,极大地提升了集群资源的利用率,在提供高性能的交付能力之上还有效地降低了投资成本。借助行业平台的ClouDilTitanData,公司为行业用户提供了端到端的业务分析支持,使快速实现海量数据的商业价值成为可能。

公司多年来在移动通信技术方面的积累和沉淀将为项目的实施提供了有力的保障。

(3)公司稳定的客户基础和完善的营销网络为本项目的实施提供保障公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务领域,多次参与运营商及设备厂商组织的联合测试验证工作;网络测试、网络优化服务覆盖国内31个省、自治区、直辖区。

目前公司按照大区制在国内设立五大区域,覆盖全国主要市场,能够随时响应客户需求并为客户提供技术支撑;在海外设立办事处,雇佣海外雇员拓展国外市场。稳定的客户基础及完善的营销网络有利于公司更好的把握客户需求,增加产品销售机会,为项目的实施提供有力保障。

5、项目发展前景

国内三大运营商已经获得5G网络牌照,5G网络优化产品需求旺盛,公司在实施本项目后,将开发形成基于5G空口全径测量系列产品及大数据平台,保障公司持续、稳定发展。

6、项目投资概算

本项目投资总额为12,042.21万元,主要包括装修工程费、设备购置安装费、软件购置费、预备费和铺底流动资金,其中建设投资9,010.65万元,预备费费及铺底流动资金3,031.56,拟使用募集资金9,010.65万元。

7、项目的效益分析

本项目经营期年均收入为12,141.19万元,年均税后净利润为1,707.92万元,税后静态投资回收期为5.66年,税后动态投资回收期为6.41年(含建设期2年),税后项目财务内部收益率为20.06%。

8、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况

本项目尚需履行备案、环评程序。项目实施地点为世纪鼎利已建成的二期办公楼6-8楼,具体地址位于珠海市港湾大道科技五路8号。

(二)工业自动化设备研发及产业化建设项目

1、项目基本概况

本项目投资总额为10,198.34万元,项目建设期18个月,由上海一芯组织实施。本项目公司依托在自动化生产设备行业多年积累的技术、经验和市场资源,借助开发农业领域全自动化秸秆机契机,结合物联网技术、机器视觉技术、数字化技术,投入研发并形成公司具有为生产制造行业客户提供产线技术改造、产线全自动化综合解决方案的能力。

2、本次募集资金投资项目的实施背景

(1)劳动力成本快速上升,自动化生产转型升级需求迫切

最近十几年来,得益于数量众多的劳动人口数量,我国经济取得了快速发展。然而,随着我国劳动人口数量的下降,劳动力供给出现了拐点,人口红利逐步消失,劳动力成本快速上升成为我国制造业面临的一大问题。

全国城镇非私营单位就业人员年平均工资(元)

数据来源:国家统计局

根据国家统计局数据显示,我国城镇非私营单位就业人员年平均工资持续增加,从2011年的37,147元增加到2019年的82,461元,年复合增长率高达10.48%。未来,随着我国政府提出的居民收入倍增计划逐渐的实施,我国人员工资水平将保持较快的增长态势,劳动力成本上升已是大势所趋。劳动力成本的上升将直接影响到制造业企业的利润水平,尤其是自动化程度较低的企业,受到的冲击将更为严重。因此,企业纷纷加快自动化生产线制造转型升级速度,工业自动化设备的需求将持续增加。在此背景下,我国工业自动化行业必将迎来快速发展的良好时期。

(2)自动化设备需求旺盛,市场空间广阔

自动化设备作为高端装备的重要组成部分,是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证,应用十分广泛。近年来,随着各行各业加快自动化生产线制造转型升级速度,自动化设备销售整体呈现稳步增长态势,市场规模持续增长。根据工控网《中国自动化及智能制造市场白皮书》统计数据显示,我国自动化设备制造市场规模从2015年的1,520亿元增加到2019年的1,865

亿元,年均复合增长率达2.59%。未来,随着机器人技术、人工智能技术的发展,我国各行业工业自动化趋势愈演愈烈,自动化设备的发展前景将日趋明朗。

我国自动化设备制造市场规模(亿元)

数据来源:工控网《中国自动化及智能制造市场白皮书》

3、项目实施的必要性

(1)巩固公司市场竞争地位,增加公司核心竞争力

项目实施主体上海一芯致力于RFID自动化生产线的研发、生产、销售,并凭借性能优异、技术先进、性价比高的优势得到了国内外包括金雅拓、金邦达等大型智能卡生产厂商的认可,累计向各大智能卡生产商销售超过3500条智能卡自动化生产线,在业内具有较强的竞争实力。

面对自动化行业良好的发展空间及未来我国快速增长的市场需求,国内主要生产厂商积极参与竞争,在品类、质量、交期、规模等方面充分竞争。为了应对市场竞争,巩固并提高行业地位,公司需要在经营规模、生产能力、产品结构、技术实力和售后服务等方面进行全方位的提升。本项目的建设,公司将在已掌握液压动力改良装置、协作机器人自动上料等技术的基础上,结合物联网技术、机器视觉技术、数字化技术,对面向农业领域的全自动秸秆机等自动化设备进行研发,最终实现产业化。并将以此为契机,在扩大公司自动化设备的应用领域的同时,进一步提高公司研发创新能力、快速响应能力和售后服务能力,巩固公司在自动化设备领域的市场地位和竞争优势。

(2)扩大工业自动化设备应用领域,形成新的能力

上海一芯在工业自动化设备主要专注于智能卡生产领域,凭借多年来在精密

制造,自动化技术的优势,赢得了智能卡行业生产厂商的的信赖。为更好得发挥上海一芯在工业自动化的能力,抓住国产农业设备自动化的发展机遇,上海一芯与安徽瑞驰兰德生物科技有限公司达成战略合作,研发全自动秸秆机,进一步形成公司在工业自动化方面新的能力,并将自身工业自动化设备的应用领域拓展到农业等其他领域。本项目建设完成后,有利于进一步扩大上海一芯工业自动化设备的应用领域,形成新的能力。

4、项目实施的可行性

(1)政策支持是项目实施的有利保障

经过多年的发展,我国已基本实现工业机械化,但距离工业自动化还有很大的差距。随着机器人、人工智能技术的发展,工业自动化趋势愈演愈烈,各行业内企业纷纷加快自动化生产线制造转型升级速度。因此,国家大力推动工业自动化产业的发展,鼓励企业工业自动化改造。为此,我国政府相继发布了《机器人产业发展规划(2016-2020年)》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》、《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)》等多个鼓励、扶持工业自动化等相关产业政策,促进产业的发展。国家政策对高端制造产业大力扶持,积极推动制造业向自动化、智能化方向发展,自动化设备制造行业的市场空间将会得到大幅提升。

(2)上海一芯在工业自动化领域的技术积累为项目实施提供保障

上海一芯为一家以技术创新为驱动的高科技公司,自成立以来,一直重视技术研发创新,持续投入用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新。目前,上海一芯已熟练掌握液压动力改良装置、协作机器人自动上料技术、备联机一体化控制技术、物联网技术、机器视觉技术、数字化技术、平台系统开发能力等技术实力及相关的知识产权。截至2020年6月30日,公司累计申请专利85件,其中获授权专利44件,登记软件著作30件,核准注册商标14件。此外,公司还参与制定GB/T 33564.1-2017《识别卡 卡使用寿命 第1部分:应用轮廓和要求》、GB∕T34996-2017《800∕900MHz射频识别读∕写设备规范》、GB/T 29271.4-2019《识别卡 集成电路卡编程接口 第4部分:应用编程接口(API)管理》等3项国家标准制定。上海一芯在工业自动化设备、物联网领域的技术积累和研发实力,为项目的实施提供了有力的保障。

(3)上海一芯丰富的客户资源为项目实施提供保障

上海一芯经过多年的发展,业务格局上形成了以RFID为基础的物联网行业解决方案,并在物流仓储、农业朔源、消防、交通、服装零售等行业建立了合作关系,客户关系广泛丰富,口碑良好。这些面向不同行业的客户资源将为本项目实施提供有力保障。

5、项目发展前景

自动化设备作为高端装备的重要组成部分,是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证,应用十分广泛。近年来,随着各行各业加快自动化生产线制造转型升级速度,自动化设备销售整体呈现稳步增长态势,市场规模持续增长。各地政府也出台相关政策鼓励生产制造型企业进行技术升级改造,工业自动化未来市场可期。

6、项目投资概算

本项目投资总额为10,198.34 万元,主要包括设备购置费、软件购置费、场地装修费、预备费、厂房租金、研究开发费用、铺地流动资金等,其中建设投资5,654.79万元,预备费、厂房租金、研究开发费及铺底流动资金4,543.55万元,拟使用募集资金5,654.79万元。

7、项目的效益分析

本项目经营期年均收入为26,500.00万元,年均税后净利润为3,872.50万元,税后静态投资回收期为6.02年,税后动态投资回收期为6.48年(含建设期18个月),税后项目财务内部收益率为20.16%。

8、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况

本项目尚需履行备案、环评程序。本项目拟使用租赁办公场地,不涉及土地购置事项,具体地址位于上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号。

(三)RFID智慧工厂研发项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为5,229.00万元,项目建设期24个月,由公司组织实施。依托公司在无线通信、大数据等领域积累的技术和资源,结合上海一芯在RFID智能卡自动化生产设备的技术、经验及市场积累,研究建设标准化、智能化的新一代RFID智慧工厂。基于项目的研发成果,公司将面向智能卡行业输出新一代智慧工厂的整体解决方案。

2、本次募集资金投资项目的实施背景

物联网广泛的应用场景推动RFID产业的快速发展。RFID(Radio FrequencyIdentification)即射频识别技术,通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,利用无线射频方式进行对记录媒体(电子标签或射频卡)进行读写,从而达到识别目标和数据交换的目的。RFID在国内最开始主要用于物流,资产管理和防盗防伪,随着技术的不断发展,其应用范围逐渐扩大至安全、医疗、交通运输、食品安全等多个领域。随着“万物互联”时代的来临,RFID技术在物联网世界中的作用和地位越来越突出,目前的RFID技术运用于物联网工程中的方方面面,能实现智能与物联网中78%的非智能物品之间的连接,是构建物联网体系最基础也是最核心的技术。物联网在全球的兴起,带动了RFID技术在世界范围内的广泛应用,促进了其市场的增长。根据前瞻产业研究院的数据显示,我国RFID市场规模从2011年的180亿元增加到2019年的1100亿元,年复合增长率高达25.39%。未来随着物联网应用范围的进一步扩大,我国的RFID产业将迎来良好的发展机遇。

2011-2019年中国RFID行业市场规模及增长情况

数据来源:前瞻产业研究院

3、项目实施的必要性

(1)推动公司业务融合创新,提升公司的核心竞争力

公司的发展起源于移动通信空口信号的测量领域,多年来,公司持续专注于无线通信空口的研究,在无线通信技术领域有深厚的技术积累,与运营商、设备产商、手机终端产商保持良好的互动和关系,在移动通信产业有丰富的资源。上海一芯擅长于智能卡的自动化生产设备、智能卡射频设计、生产工艺,及拥有智

1100

1100

47.90%

47.90%

31.67%

31.67%

35.02%

35.02%

33.75%

33.75%

26.17%

26.17%

12.78%

12.78%

23.48%

23.48%

26.99%

26.99%

15.18%

15.18%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

10001200

0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 0 200 400 600 800 1000 1200
2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
中国RFID行业市场规模(亿元)增长率

能卡行业丰富的客户资源。在技术不断迭代升级的背景下,客户的需求变得更加的多样化和个性化。为满足客户需求,保持并提高公司的核心竞争力,公司应发挥各个产线的能力和优势,整合推动融合创新,形成新的能力,进一步保障公司的稳定、持续发展。

(2)开发新型产品,提升公司的盈利能力

目前,上海一芯已经相继成功研发高速非接触式智能卡生产线、接触式智能卡生产线及智能卡预个人化设备,但这些设备只实现了单机的自动化,缺乏设备之间的串联。公司在新一代的智慧工厂中将结合无线通信技术,M2M技术,通过对MES系统的研发,无人仓库设计等实现智能卡全生产流程的自动化、无人化,为智能卡生产厂商提供新一代的生产环节解决方案。

在智慧工厂基础上,公司将研发新型RFID标签,包括将0.08至0.18mm的金属丝嵌入在PVC、PET、PETG、ABS等不同材质并进行天线绕线工艺的新产品等,以满足汽车行业、服装行业、3C电子行业、医疗行业等行业在应用上对于RFID标签的特殊要求。本项目实施后,将进一步扩大RFID产品的应用行业,不断提升公司的盈利能力。

4、项目实施的可行性

(1)国家产业政策的支持

2017年1月国家发改委印发《物联网十三五发展规划》其中指出:到2020年,具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成,包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元,智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网感知设施规划布局,公众网络M2M连接数突破17亿。物联网技术研发水平和创新能力显著提高,适应产业发展的标准体系初步形成,物联网规模应用不断拓展,泛在安全的物联网体系基本成型。

2017年6月工信部印发《关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知》,指出:到2020年,NB-IoT网络实现全国普遍覆盖,面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖,基站规模达到150万个。加强物联网平台能力建设,支持海量终端接入,提升大数据运营能力。国家对物联网行业的政策支持给物联网市场带来巨大的增长空间。

(2)公司的技术积累和行业资源为项目实施提供保障

公司在移动通信领域深耕多年,对于无线通信、M2M通信有深入研究和技术

储备,研发人才队伍完善;一芯智能在智能卡行业内拥有强大的技术研发实力,在自动化设备方面积累了电子、控制、传感器、机器视觉等技术,RFID产品方面自主研发设计的超高频标签累计达15款,应用于金融、航空、零售、物流、资产管理、通讯等领域。公司在通信及智能卡领域积累的技术和资源将为项目的实施提供有力保障。公司在物联网RFID领域积累的技术和开发能力为本项目的顺利实施提供了技术基础。

(3)公司丰富的客户资源为项目实施提供保障

公司并购一芯智能后,将通信领域业务向物联网领域延伸,RFID自动化设备及RFID产品成为公司的主要业务。

在RFID标签产业中,公司与世界大型的智能卡生产商均建立了合作关系,累计向国内外智能卡生产商销售超过3500条生产线。RFID标签年出货量在行业内处于领先地位,产品远销美国、法国、波兰、瑞士、俄罗斯、墨西哥、巴西、泰国、马来西亚、新加坡、土耳其、印尼、乌兹别克斯坦等国家和地区。在行业内拥有一定的知名度和影响力,良好的优质客户关系与覆盖海内外的销售网络为本项目的实施提供了坚实的保障。

5、项目发展前景

随着“万物互联”时代的来临,RFID技术在物联网世界中的作用和地位越来越突出,RFID应用十分广泛,涉及到社会生活的方方面面,在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、汽车、军事、金融支付等领域均可应用。RFID对于提高企业运营效率、降低运营成本效果显著。智能技术赋能变革传统行业导致RFID需求量显著提升,成为行业发展新契机,驱动行业可持续发展。

6、项目投资概算

本项目投资总额为5,229.00万元,主要包括装修工程费、设备购置及安装费、软件购置费和预备费,其中建设投资4,980.00万元,预备费249.00万元,拟使用募集资金4,980.00万元。

7、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况

本项目尚需履行备案、环评程序。本项目拟使用租赁办公场地,不涉及土地购置事项。

(四)补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金总额中的8,354.56万元将用于补充流动资金,占公司本次发行募集资金总额的29.84%。

2、项目实施的必要性及可行性

随着公司营业收入逐年上升,公司日常经营所需的营运资金也随之增加,且未来5G移动通信网优产品及大数据平台项目和工业自动化设备研发及产业化项目实施后,公司的营业收入将继续扩大,所需营运资金将进一步增加。本次募集资金部分用于补充流动资金,可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资金实力,提高公司的抗风险能力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所等相关法规的规定,具备可行性。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响

(一)本次募集资金运用对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金将用于5G移动通信网优产品及大数据平台项目、工业自动化设备研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目和补充流动资金,募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。项目具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力,增强核心竞争力,为公司长期可持续发展奠定基础。

(二)本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行募集资金拟投资的5G移动通信网优产品及大数据平台项目、工业自动化设备研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景;公司通过补充流动资金,有利于增强公司的资金实力,提高公司的抗风险能力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,资产结构和财务状况将得到显著改善,公司可持续发展能力和

盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

(三)本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报的影响

本次发行股票募集资金到位后,公司股本、总资产及净资产规模均将有所增长,但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降,公司投资者即期回报将被摊薄。

公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益;同时,公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,并在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施,能够进一步提升公司的核心竞争力,优化产品结构,提高盈利水平,有利于公司长期可持续发展。因此,本次募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金,将有利于本公司主营业务的发展,本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,核心竞争力将进一步增强。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日,叶滨持有公司16.75%的股份,为公司控股股东和实际控制人。

本次发行募集资金总额不超过(含)28,000.00万元,本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,本次发行完成后叶滨仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,公司主营业务仍为通信及物联网业务、职业教育业务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金拟投资5G移动通信网优产品及大数据平台项目、工业自动化设备研发及产业化项目、RFID智慧工厂研发项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景;公司通过补充流动资金,有利于增强公司的资金实力,提高公司的抗风险能力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后,公司总资产与净资产规模将大幅增加,资产结构和财务状况将得到显著改善,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后,公司的资金实力将得到明显提升,有助于扩大公司现有业务的规模,从而逐步提升公司的盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2020年3月31日,公司合并报表口径的资产负债率为23.35%。本次发行全部以现金认购,假设按照募集资金金额28,000万元计算,本次发行完成后,公司的资产负债率将下降至约23.15%。因此,本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力。

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次发行相关的风险说明

(一)行业及经营风险

1、政策风险

受益于国家对5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支持,我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛,为业内企业创造了较好的宏观环境。公司网络优化、物联网等业务的发展在一定程度上也受到了政策红利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化,将有可能导致公司部分业务发展受限。

2、市场风险

目前,公司的通信业务、物联网业务基本均处于完全竞争状态,行业竞争日益激烈。虽然公司对此保持清晰的认知,加大研发投入,优化销售策略,加强风险管控意识,突出核心竞争优势,但是激烈的竞争环境仍然将对公司的业务增长带来挑战。

(二)商誉减值风险

近年来,公司基于战略发展需要,开展外延式并购,因此,在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至2020年3月31日,公司合并报表口径商誉账面价值为860,476,612.97元,占资产总额的比例为26.70%,占净资产的比例为34.83%。

虽然公司已经加强了对被并购企业的管控,及时跟进了解企业的经营状况,并从管理、人才、业务融合等方面给予支撑,但是由于行业竞争激烈,如果被公司并购的企业业务经营出现重大不利变化,仍面临商誉减值的风险,从而对公司业绩产生不利影响。

(三)募投项目实施风险

尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的,但市场本身具有不确定性,如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化,或现有潜在客户开拓未达到预期等,将影响新增产能消化,使募集资金投资项目无法达到预期收益。

此外,本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加,如果本次募集资金投资项目达到预期收益,则公司可较好地消化新增折旧摊销费用;如果本次募集资金投资项目未达到预期收益,则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

(四)新冠肺炎疫情风险

受新冠肺炎疫情影响,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施,公司一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制,可能会对公司经营业绩造成不利影响。

(五)发行审批风险

本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。

(六)股市风险

本公司股票在深交所上市,除经营和财务状况之外,本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

上市公司现行最新《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下:

(一)利润分配原则

公司牢固树立回报股东的意识,公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

(二)利润分配条件

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

(1)弥补以前年度亏损;

(2)提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金,当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取;

(3)提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;

(4)支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。

3、在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5000万元人民币。

4、在符合现金分红条件情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

5、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)公司利润分配的决策程序

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事(若有)充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事,方能提交公司股东大会审议;

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案,公司在召开股东大会时除现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。

(四)完善公司分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等;

2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

3、独立董事应对分红预案独立发表意见;

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

6、公司确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的,还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;其中,公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下:

1、公司2017年度利润分配方案

2018年5月16日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于<2017年利润分配预案>的议案》,同意以2017年12月31日总股本560,861,718股为基数,每10股派发人民币0.2元现金(含税),共计派发现金11,217,234.36元。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司2018年度利润分配方案

2019年5月16日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于<2018年利润分配预案>的议案》,同意公司2019年度不派发现金红利、不送红股,不以资本公积金转增股本。

3、公司2019年度利润分配方案

2020年5月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》,同意公司2019年度不派发现金红利、不送红股,不以资本公积金转增股本。

(二)最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示:

单位:元

项目2017年度2018年度2019年度
现金分红金额(含税)11,217,234.360.000.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润112,094,052.5156,693,357.26-482,782,490.61
分红年度实现的可分配利润112,094,052.5156,693,357.26-482,782,490.61
现金分红总额占当年实现的可分配利润的比例10.01%0.00%0.00%

最近三年,公司现金分红符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

(三)最近三年未分配利润的使用情况

公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营,补充流动资金,有利于增强公司的资金实力,提高公司的抗风险能力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。

三、未来三年股东分红回报规划

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》,股东回报规划的主要内容如下:

(一)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在符合现金分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

(二)利润分配的具体规定

1、在符合现金分红条件情况下,每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案,应

当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准,具体假设如下:

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

(2)假设公司于2020年9月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

(3)假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为28,000.00万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为17,147万股。根据本次发行方案,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本571,596,718股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

(4)公司2019年归属于母公司股东的净利润为-48,278.25万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88万元。假设2020年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况:1)亏损,2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致;2)盈亏平衡,2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元;3)盈利,2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致,分别为5,669.34万元、4,981.05万元。(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

(5)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

(6)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

(7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

(8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;

(9)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)、《关于印发<金融负债与

权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13号)的有关规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

项目2019年度/2019年12月31日本次发行前2020年度/2020年12月31日本次发行前
本次发行前本次发行后
普通股股本(万股)54,484.6757,159.6774,307.57
本次发行募集资金总额(万元)--28,000.00
假设情形1:公司2020年扣非前后净利润与2019年一致
归属于上市公司股东的净资产(万元)238,945.11198,049.86226,049.86
归属于母公司净利润(万元)-48,278.25-48,278.25-48,278.25
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)-47,731.88-47,731.88-47,731.88
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.88-0.88-0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.88-0.88-0.81
归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/股)4.393.463.04
加权平均净资产收益率-18.48%-21.79%-21.12%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-18.27%-21.54%-20.88%
假设情形2:公司2020年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净资产(万元)238,945.11246,328.11274,328.11
归属于母公司净利润(万元)-48,278.250.000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)-47,731.880.000.00
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.88--
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.88--
项目2019年度/2019年12月31日本次发行前2020年度/2020年12月31日本次发行前
本次发行前本次发行后
归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/股)4.394.313.69
加权平均净资产收益率-18.48%0.00%0.00%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-18.27%0.00%0.00%
假设情形3:公司2020年实现盈利,扣非前后净利润与2018年一致
归属于上市公司股东的净资产(万元)238,945.11251,997.45279,997.45
归属于母公司净利润(万元)-48,278.255,669.345,669.34
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)-47,731.884,981.054,981.05
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.880.090.08
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.880.090.08
归属于母公司普通股股东的每股净资产(元/股)4.394.413.77
加权平均净资产收益率-18.48%2.28%2.22%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率-18.27%2.00%1.95%

注:基本每股收益= P

÷S,S= S

+S

+Si×Mi÷ M

–Sj×Mj÷M

-Sk

其中:P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S

为期初股份总数;S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;S

i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;S

j

为报告期因回购等减少股份数;S

k

为报告期缩股数;M

报告期月份数;M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P

/(S

+S

+S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

–S

k

+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。加权平均净资产收益率=P

/(E

+NP÷2+E

i×M

i

÷M

– E

j

×M

j

÷M

±E

k

×M

k

÷M

)其中:P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E

为归属于公司普通股股东的期初净资产;E

i

为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;E

j

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M

为报告期月份数;M

i

为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;M

j

为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;E

k

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;M

k

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时,公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,并提升公司的经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效率,提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

(四)相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶滨先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(3)本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(4)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(以下无正文)

(本页无正文,为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会

2020年7月24日


  附件:公告原文
返回页顶