证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2020-035
珠海世纪鼎利科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）第五届董事会第四次会议于2020年7月23日上午10:00开始以现场会议方式在公司会议室召开，本次会议的通知已于2020年7月20日以邮件和书面方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会审议公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中，
为调整后发行价格，
为调整前发行价格，每股派发现金股利为 ，每股送红股或转增股本数为 。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过17,147万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）28,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 |
| 1 | 5G移动通信网优产品及大数据平台项目 | 12,042.21 | 9,010.65 |
| 2 | 工业自动化设备研发及产业化项目 | 10,198.34 | 5,654.79 |
| 3 | RFID智慧工厂研发项目 | 5,229.00 | 4,980.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,354.56 | 8,354.56 |
| 合计 | 35,824.11 | 28,000.00 | |
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，并结合公司的具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会按照《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2020年度股东大会召开之日失效；
（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（11）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。本子议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年8月10日下午14:30在珠海市港湾大道科技五路8号公司一楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二〇二〇年七月二十四日