珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人(会计主管人员)李璟妤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以544,846,718股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司面临的风险与应对措施请见本报告“重要提示”内容。
重要提示：
可能存在的风险因素：
1、 市场竞争的风险
通信及物联网行业趋向集中化方向发展，行业竞争日益激烈；职业教育行业随着国家在政策层面的支持，将有更多的竞争对手进入市场参与竞争。较为激烈的市场竞争环境，将对公司的业务增长带来了挑战，公司经营压力将明显增大。
对此，公司将保持清晰的认知，结合外部环境以及公司自身能力优势，确立切实可行的发展战略。在技术上，紧跟行业的技术演进和产业变革，继续加大研发投入，突出核心技术的竞争优势。在业务上，及时调整业务结构，优化销售策略，积极对外拓展合作渠道。在内部管理上，加强风险管控意识，提高公司管理效率，以进一步保持公司在竞争环境中的领先优势。
2、技术和产品创新风险
公司的主营业务中，通信及物联网板块所在的行业主要通过技术发展来驱动，职业教育业务则需要更多的创新性产品来满足客户多样化的需求，因此，如果公司未能更好的把握技术和产品的创新，未能跟随行业的发展保持公司技术和产品的先进性，则无法更好把握行业发展机遇，从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。
对此，公司将保持对政策、行业、技术、客户足够的敏感度，持续加大在技术和产品创新方面的投入，并通过公司管理机制上的激励，充分激发公司员工积极性和创造力，推动公司在产品上、在业务模式上的创新，最大程度保证公司的效益和可持续发展。
3、商誉减值的风险
基于业务战略发展的需要，公司陆续完成了对外的投资并购，因此，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如果被公司并购的企业业务经营出现重大不利变化，则存在商誉减值风险，这将可能对公司的当期损益造成影响。
对此，公司将加强对被并购企业的管控，及时跟进了解企业的经营状况，并从管理、人才、业务融合等方面给予支撑，以保障并不断提高被并购公司的盈利水平，实现公司对外并购投资的目的。
4、应收账款风险
报告期内，由于业务增长，公司应收账款占资产总额的比例有所增加。未来如果公司的应收账款不能及时回收，公司可能面临一定的坏账损失以及出现现金流动性较差的风险。
对此，公司将从风险控制的角度，调整优化公司的产品策略，并在管理上，加强销售合同执行的全流程中应收账款的管理和监控，加强应收账款追款责任制实施力度、加大对业务部门销售回款率的考核力度，完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，逐步降低应收账款发生坏账损失的风险。同时，公司也将积极发挥合适的融资工具，以进一步提升公司的现金储备，为业务发展提供坚实的基础。
5、并购和业务整合风险
基于业务战略发展的需要，公司积极通过并购或其它投资方式实现外延式扩张，以快速进入新市场，提升综合竞争力。即便在收购前期，公司充分针对被并购企业进行充分论证，但并购后，公司与被并购企业在业务模式、运营管理、企业文化等方面均存在一定程度的差异，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性。
对此，在并购完成后，公司在不影响被并购企业一定独立性的前提下，即着手建立与被并购企业在经营管理和企业文化方面的交流与融合，以求不断提升公司整体的凝聚力和创造力。同时，公司将进一步完善子公司内控管理制度，加强对子公司的业务指导和考核，定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩持续稳步增长。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 8
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 12
第三节 公司业务概要 ...... 17
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 43
第五节 重要事项 ...... 74
第六节 股份变动及股东情况 ...... 84
第七节 优先股相关情况 ...... 84
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 85
第九节 公司治理 ...... 92
第十节 公司债券相关情况 ...... 100
第十一节 财务报告 ...... 101
第十二节 备查文件目录 ...... 224
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司、本公司、世纪鼎利、上市公司 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
| 鼎利发展 | 指 | 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司 |
| 贝软科技 | 指 | 广州市贝软电子科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 香港鼎利 | 指 | 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司 |
| 世源信通 | 指 | 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 贝讯通信 | 指 | 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司 |
| 一芯智能、上海一芯 | 指 | 上海一芯智能科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 上海美都 | 指 | 上海美都管理咨询有限公司，系公司全资子公司 |
| 智翔信息、上海智翔 | 指 | 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司 |
| 上海鼎利教育 | 指 | 上海世纪鼎利教育科技有限公司，系公司全资孙公司 |
| 鼎联信息 | 指 | 珠海鼎联信息技术有限公司，系公司全资子公司 |
| 知新树 | 指 | 北京知新树科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 动悉健康 | 指 | 北京动悉健康科技有限公司，系公司参股子公司 |
| 紫荆投资 | 指 | 珠海紫荆投资管理合伙企业，系公司关联公司 |
| 智迅启明 | 指 | 珠海智迅启明投资管理合伙企业（有限合伙），系公司关联公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2017年1月1日至12月31日 |
| 网络优化或网优 | 指 | 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信 |
| LTE | 指 | Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于3G与4G之间的一个过渡技术 |
| 核心网 | 指 | 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。 |
| 无线网 | 指 | 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 |
| 等几个部分组成。 | ||
| 传输网 | 指 | 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 |
| 信令 | 指 | 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 |
| 基站 | 指 | 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 |
| 物联网 | 指 | 英文"Internet of Things"，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。 |
| RFID | 指 | "Radio Frequency Identification"的缩写，意为"射频识别"，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。 |
| 职业教育 | 指 | 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。 |
| IT职业教育 | 指 | 面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职业教育。 |
| 实训 | 指 | 职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行职业技术应用能力训练的教学过程。 |
| 实训基地 | 指 | 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地 |
| "鼎利学院" | 指 | "鼎利学院"教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技术背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 世纪鼎利 | 股票代码 | 300050 |
| 公司的中文名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 世纪鼎利 | ||
| 公司的外文名称（如有） | DingLi Corp., Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | DINGLICOMM | ||
| 公司的法定代表人 | 王耘 | ||
| 注册地址 | 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 519085 | ||
| 办公地址 | 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 519085 | ||
| 公司国际互联网网址 | www.dingli.com | ||
| 电子信箱 | IR@dinglicom.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 许泽权 | 徐巧红 |
| 联系地址 | 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 | 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 |
| 电话 | 0756-3626066 | 0756-3626066 |
| 传真 | 0756-3626065 | 0756-3626065 |
| 电子信箱 | IR@dinglicom.com | IR@dinglicom.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 珠海市港湾大道科技五路8号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司证券部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 |
| 签字会计师姓名 | 程银春、程道平 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 | 郭瑛英、贺星强 | 2017年8月9日至2018年12月31日 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 983,233,236.40 | 884,874,468.48 | 11.12% | 735,686,359.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 56,693,357.26 | 112,094,052.51 | -49.42% | 119,938,184.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 49,810,469.84 | 68,999,162.76 | -27.81% | 107,262,967.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -78,687,892.64 | 209,543,963.10 | -137.55% | 240,245,689.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.21 | -52.38% | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.21 | -52.38% | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.01% | 4.65% | -2.64% | 5.71% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 资产总额（元） | 3,660,245,676.36 | 3,527,932,717.96 | 3.75% | 2,479,788,665.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,853,861,546.40 | 2,792,244,889.07 | 2.21% | 2,145,077,772.49 |
截止披露前一交易日的公司总股本：
| 截止披露前一交易日的公司总股本（股） | 544,846,718 |
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额□ 是 √ 否
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.1041 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 199,277,857.26 | 260,952,639.43 | 203,209,232.55 | 319,793,507.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,898,440.84 | 17,713,028.03 | 2,227,024.80 | 24,854,863.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,039,625.14 | 25,120,502.12 | -2,944,821.95 | 20,595,164.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -150,912,603.87 | -91,768,658.85 | 9,170,633.01 | 154,822,737.07 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 166,024.02 | -240,380.49 | 116,923.92 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,719,051.11 | 15,380,669.11 | 15,599,681.68 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 585.00 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 193,412.41 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 | -9,949,832.84 | 36,000,000.00 |
| 可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -611,503.40 | 642,029.13 | 334,798.45 | |
| 减：所得税影响额 | 100,501.72 | 7,566,553.61 | 2,714,530.05 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 340,934.75 | 1,314,286.80 | 661,657.87 | |
| 合计 | 6,882,887.42 | 43,094,889.75 | 12,675,216.13 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（一）公司主营业务报告期内，公司主营业务主要包括通信及物联网业务、职业教育业务。
1、通信及物联网业务
通信业务：公司为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案，是国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。大数据业务方面，公司大数据处理平台具备PB级海量数据的采集融合、分布式存储、实时处理和智能分析的能力，可以为更多的行业用户提供基于海量数据的业务分析等支撑服务。
物联网业务：公司物联网业务主要以一芯智能为切入点，一芯智能的产品和服务主要包括基于RFID技术的工业机器人装备（智能卡全流程生产设备、智慧工厂解决方案等），RFID产品（各类智能卡Inlay，RFID标签、RFID读写设备等），物联网行业解决方案（资产及人员管理、智能仓储及物流、智慧消防、智慧社区、智慧机场、身份认证、产品溯源解决方案以及与解决方案相关的智能设备等）。
2、职业教育业务
公司在职业教育方面的业务为：一是为国内高职领域提供教育运营服务和教育装备产品的销售；二是提供国际课程教育运营服务及高端金融类培训服务。
国内高职领域教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”的模式是通过与国内高校合作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专业建设、课程设置、师资培训、学生实训、国际合作等一揽子的教育运营服务，合作模式分别有全托管及半托管。教育装备产品的销售主要是根据国内高职院校的实训教学需求提供相关的教育装备产品，产品形态包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等。同时可根据客户需求，按需提供组合产品方案，为客户的实训教学提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。
国际课程教育运营服务及高端金融类培训服务主要以上海美都管理咨询有限公司为主，其拥有世界领
先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权，同时也是英国考试局EduQual的中国独家合作方，通过在国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为客户提供海外学历服务，金融培训业务主要是提供AIA、ACCA、IFM、IPA等职业资格证书的培训认证服务。
（二）公司所面临的行业发展趋势和市场格局
1、通信及物联网行业
（1）主要客户所处行业发展情况及发展趋势
通信业务方面：随着技术更迭和运营商网络建设的部署，通信行业呈现较强周期性，运营商资本开支也随着行业周期性起伏。报告期内，运营商4G网络建设由高速发展趋于平稳，资本投入逐步降低。目前，网络优化技术服务业务基本处于完全竞争状态，运营商的网络优化、评估、代维、普查等工程服务外包业务的竞争更趋向于集中。近期，三大运营商相继发布2018年年报并披露2019年相关资本开支，随着5G技术的发展，以及各大运营商对5G的商用计划日程安排，运营商的资本开支步入上升周期。2019年三大运营商总资本开支预计为2859亿元，其中5G建设预计投入322-342亿元。
物联网方面：近几年来，中国物联网行业政策支持力度不断加大，技术创新成果接连涌现，各领域应用持续深化，产业规模呈现突飞猛进的发展态势。国内物联网产业链和产业体系初步形成，产业规模快速增长。RFID作为物联网的子行业，位于感知层，是物联网发展的基础，也是实现物联网的前提。目前RFID已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗与防伪、金融、物流、工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分领域开始进入规模应用阶段。随着RFID技术的进一步成熟和成本的进一步降低，RFID技术开始逐步应用到各行各业中。在物联网行业解决方案方面。得益于外部动力和内生动力的不断丰富，物联网应用场景迎来大范围拓展，智慧物流、智慧家居等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和方案在各行业渗透率不断加速。据数据显示，2013年物联网行业应用渗透率为12%，2017年数值已超29%。预计到 2020 年超过65%的企业和组织将应用物联网产品和方案。
（2）对公司的影响及公司采取的措施
根据行业的发展趋势，公司将积极拓展物联网业务、集中资源、加大投入，大力发展物联网解决方案，通过与各行业中的头部企业开展物联网解决方案的落地应用，打造标杆方案，形成示范效应，进而把握住物联网应用场景大范围拓展所带来的巨大机遇。在5G方面，公司将根据运营商网络建设的计划和要求，积极与运营商和设备厂商开展场外测试和技术验证，加快完成5G相关产品的研发工作，快速推出5G相关的产品投放市场，把握通信技术更迭所带来的机遇。
2、职业教育业务
（1）主要客户所处行业发展情况及发展趋势
职业教育为我国经济转型提供重要人才储备，行业空间广阔，是近几年来政策最重点支持的行业。2019年初至今，国务院正式印发《国家职业教育改革实施方案》和中共中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》，两部国务院颁布的重磅政策明确提出要支持职业教育的发展，而2019年3月的《政府工作报告》中，明确指出要增加职业教育的供给，包括非学历的职教和学历的职教，加大政府和社会的投入。但是，由于职业教育在中国现在还在中早期阶段，市场集中度仍较为分散，区域分布不均，教学质量差和办学校
效益低等现像依旧存在。
国际教育服务和证书培训方面。留学生数量每年持续增长，2017年出国留学人数首次突破60万，预计2018年到 2022年中国出国留学人数的复合年均增长率为7.2%，2022年留学人数将达到83.05万人。中国学生赴海外攻读本科的留学人数也增长显著，留学低龄化趋势已显现出来。但是，留学市场竞争依然激烈，现存的留学中介众多（直接出国、预科项目）、计划内中外合作办学项目等。受留学低龄化影响，流失一部分小学、初中申请出国的人群。此外，国内的国际教育咨询服务存在同行同质化，客户难分仲伯，容易造成客户群流失。
（2）对公司的影响及公司采取的措施
根据行业发展趋势和发展格局，公司将继续贯彻“产教深度融合、校企全面合作”的办学理念，结合中国目前职业教育的特点，面向国内高职领域提供教育运营服务，继续做好教育装备产品的销售工作。在国际课程教育服务和证书培训业务方面。继续拓展国内合作高校，另外，结合国家职业教育改革实施方案明确提出的1+X证书制度，加强职业证书培训业务的拓展。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 未发生重大变化 |
| 固定资产 | 未发生重大变化 |
| 无形资产 | 期末数较年初数减少65,373,429.63元，下降45.61%，主要系报告期出售孙公司南通智翔影响所致。 |
| 在建工程 | 期末数较年初数减少143,508,864.81元，下降97.36%，主要系报告期出售孙公司南通智翔影响所致。 |
| 货币资金 | 期末数较年初数减少193,615,077.54元，下降31.88%，主要系公司业务发展需要，预付货款大幅增长所致。 |
| 存货 | 期末数较年初数增加43,769,650.98元，增长88.61%，主要系业务发展，销售库存增加所致。 |
| 其他流动资产 | 期末数较年初数增加9,197,605.54元，增长126.12%，主要系留抵的增值税进项税金增加所致。 |
| 长期应收款 | 期末数较年初数增加132,835,230.85元，增长126.50%，主要系出售孙公司南通智翔应收的股权转让款及原内部往来款划转所致。 |
| 投资性房地产 | 期末数较年初数减少7,547,188.38元，下降94.12%，主要系收回出租写字楼自用所致。 |
| 开发支出 | 期末数较年初数增加16,446,267.95元，增长364.01%，主要系资本化开发支出增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 期末数较年初数增加21,224,840.85元，增长118.78%，主要系计提可抵扣亏损确认递延所得税资产增加所致。 |
2、主要境外资产情况
不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。公司秉承着“进取、责任、公平、效率、价值”的核心价值观，以“通信及物联网、职业教育”为双主营业务模式，不断提升公司经营管理能力和盈利能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）通信及物联网业务
1、研发创新能力。公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务，并购上海一芯智能后，将通信领域业务向物联网领域延伸，拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，产品在中国移动、中国联通、中国电信、中国邮政、环保、物流、金融等行业得到广泛应用，拥有较高的市场占有率。
2、产业布局优势。通过不断的技术积累、持续的研发投入、大量的人才培养和引进、务实高效的企业管理，目前已成为无线通信领域市场占有率靠前的测量测试仪表供应商和无线网络服务商、国内拥有成熟的无线网络端到端解决方案提供商。在物联网领域，一芯智能凭借多年的技术积累，充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、控制、传感器、机器视觉等技术，以身份验证设备、智能监控设备等智能应用设备与RFID传感技术为突破口，发展应用于各行业的物联网解决方案。
3、资质和认证优势。公司是国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业，先后获得“通信信息网
络系统集成资质（乙级）”、“计算机信息系统集成企业（二级）”、“CMMI等级证书（三级）”等资质证书。一芯智能在报告期内完成了ISO环境管理体系复审，拓宽了ISO质量管理体系认证范围，新增获得了知识产权管理体系认证及测量管理体系认证证书。
4、知识产权优势。公司持续保持在技术研发方面的投入。在报告期内，公司累计取得包括12项发明专利、7项实用新型专利以及33项软件著作权等。为更好保持公司在5G相关网络测试产品的绝对竞争优势，公司在国内第一家与高通签署《框架协议》，成为高通5G ICD授权的路测仪表厂家。
（二）职业教育业务
1、“产教一体”双主营形成国际化职教生态
公司加强引入国际先进的教育理念、产教资源，以开放合作的形式逐步将职业教育生态向全球扩展。紧密围绕公司的产业和教育资源体系，形成“产教深度融合”的国际化职业教育生态环境。
2、五大核心竞争力夯实品牌壁垒
公司始终坚持“标准、内容、团队、场景、机制”五大核心竞争力的建设，围绕“CDIO工程教育模式”，推进三大核心教育策略：做中学、产学合作和国际化。公司通过十余年产业积累的经验，研究符合产业岗位需求和支持地方经济发展的人才培养标准，通过“教育专家+教学名师+行业专家”协同模式，以“符合教育部工程教育认证标准”为专业建设规范，与院校共建共管共享“鼎利学院”。公司尽可能进行机制创新，实行按劳分配、教授治学的新型管理模式，激发“鼎利学院”的运营活力。
公司重视师资建设，建立了专兼结合多元化的“双师型”专业教师队伍体系。同时，公司积极改变传统的教学场景，通过现代技术（VR虚拟技术等）、实体场景搭建（基地建设等）、文化氛围营造等构建真实的企业和生产环境，激发学生的学习兴趣和动力，改传统填鸭式学习模式为互动模式。
3、规模稳步扩大形成区域辐射效应
目前，以“鼎利学院”为主要品牌，公司的职教业务迎来高速发展，已在国内多个省市布局；同时与德国、英国、加拿大等国际产教资源协同合作。目前，“鼎利学院”已经实现规模化、标准化建设，具备较高的可复制性，在校生约为14,000人。公司以当地产业发展为导向，通过与当地院校产教融合、协同培养符合当地经济发展需要的人才，已经形成区域辐射效应。
4、专业课程广泛
公司通过对上海美都的并购切入国际课程教育运营服务及高端金融类培训服务，上海美都拥有近20年教育?业经验，致?于打造国际财会?融教育的全流程、全?位、全领域的闭环教育?态系统。目前，公司在教育领域的专业课程不仅包括工科，而且包括会计金融、艺术设计等，职教生态逐步趋于成熟和开放。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年度，公司继续立足于通信及物联网、职业教育的“双主营”业务，通过提高经营管理水平，进一步夯实市场地位，使公司长期健康发展。报告期内，公司全年实现营业收入98,323.32万元，同比增长11.12%，实现归属于上市公司所有者净利润5,669.34万元，同比下降49.42%，资产总额为366,024.57万元，同比增长3.75%%。
（一）主营业务：深耕“通信及物联网、职业教育”双主营业务
1、通信及物联网业务：
通信行业技术的日新月异和周期性影响，一方面使通信行业产品有了持续不断的升级需求；另一方面，也迫使相关企业必须及时掌握技术的最新进展，保持在市场竞争中的领先地位。目前网络优化技术服务市场已经趋近于充分竞争的市场，由于竞争激烈、人工成本上升，销售毛利率逐步下降，公司通过业务执行模式的调整，进一步优化人力规模和结构，同时，加强精细化管理、成本控制等方式，实现有限的优势资源效益及效率的不断提升。通信仪表方面，公司紧跟通信技术演进的步伐，持续专注核心技术研发、强化研发团队建设，积极布局5G的研发，进一步加强和国内外业界主流厂商的深入合作，以把握住新技术所带来的行业崛起机遇。大数据业务方面，在通信运营商ICT业务拓展成果显著，入围12个省的16个电信ICT项目。
物联网业务方面。受益于社保政策的红利影响及海外市场的顺利拓展的影响，一芯智能的RFID产品的智能卡Inlay、 RFID标签出货量较去年同期增长明显；智慧工厂改造项目、仓储系统等方案在大型企业落地；物联网解决方案方面，一芯智能协助中国邮政EMS建立基于新一代RFID运单的快递仓配技术解决方案，并在9月21日苹果iPhone XS/Max新品配送中大放异彩。智能终端（人证比对设备）出货量增长，资产管理方案、智慧消防、智慧物流等项目已落地，并进入规模推广阶段。
此外，报告期内，公司对通信及物联网业务依旧保持较高的研发投入，不断提高自主创新能力，取得良好的成果，报告期内，一芯智能获得“上海市浦东新区战略新兴产业重点培育企业”，“2018年度上海市浦东新区企业研发机构”及“上海市浦东新区2018年度创新创业奖”的荣誉称号；获得中国物联网产业应用联盟颁发的“中国物联网行业最具投资价值企业奖”，“中国RFID行业年度最有影响力系统集成企业奖”，“中国RFID行业年度最有影响力成功应用奖”及“中国物联网年度卓越人物奖”。
2、职业教育业务
（1）教育运营服务和教育装备产品销售：
报告期内，公司借助国家鼓励职业教育发展的政策春风，积极拓展教育装备产品的销售业务，面向客户的实训教学提供相关的实训产品销售，并取得了不错的订单成绩，实现营业收入14,191.87万元，同比去年增加99.32%。在教育运营服务中，坚持以“产教深度融合，校企全面合作”为指导方针，专注于以产教融合、校企合作方式服务于高等学历教育市场。具体情况如下：
1）报告期内，公司累计开拓合作建设了29家“鼎利学院”，累计开设了本专科合计14类37个专业，累计在校生约有14,000人。“鼎利学院”办学效果初见成效，2018年度共获得国赛4项奖项，省级比赛40项奖项，市级比赛4项奖项。
2）鼎利教育研究院运营效果良好。教育研究院中国聚集教育行业内的专家，围绕“鼎利学院”的发展目标和要求，研究院在课程开发建设、教师团队建设、专业规范和课程体系建设、教学质量管控等方面内容进行系统研究和输出。研究院参与联合发布电子信息工程技术专业人才培养标准，协助山东凯文学院通过职校升本等，取得良好的成绩。
3）教育资产的整合。为进一步优化公司教育资产业务结构，实现业务集中管理，更好发挥职业教育各业务单元的协同，2018年11 月，上海智翔投资设立上海鼎利教育公司，作为公司职业教育业务板块的运营平台。同时拟将教育相关的公司：上海美都、知新树、成都智畅、西藏云在线、成都智汇工场、以及以公司或上海智翔为签约主体合作共建“鼎利学院”的业务及相关的权益划转至上海鼎利教育或其下属公司名下，目前该项整合工作仍在进行中。
（2）国际课程教育服务及证书培训业务
上海美都的教育业务包括国际课程教育服务和证书培训业务，致力于打造完善的国际财会金融教育生态系统。上海美都与各大院校、留学机构合作提供语言培训、国际课程、海外游学、留学咨询、留学规划、签证申请、海外服务、就业指导等相关专业服务，开设专业包括金融会计、工商管理、时装设计、时装管理与营销等，引入UCA英国创意艺术大学上海中心落地贤达学院，国际课程教育服务的合作院校共4所（广东1所、辽宁1所、上海2所），并全部于2018年开始进行招生。证书培训方面，提供CMA、CICPA、AIA（中英文考试）、ACCA 、CECA等各类高端国际和国内会计培训课程，并与知名在线教育机构合作推出财会类培训课程。
（二）夯实管理基础，加强内部控制，持续提高治理能力
管理方面。随着公司规模的不断扩大，企业经营风险和管理难度也在不断加大，为了防范此类风险，报告期内，公司优化管理流程，逐步实现资源共享，能力共享的集团管理模式。
出售亏损企业。为进一步优化公司资产结构，解决北京佳诺明德教育咨询有限公司的持续亏损对公司造成的影响和负担，公司向许永进出售北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%股权。
信息化建设。为适应公司业务快速发展和集团化发展的管理需要，公司投入较大成本启用了NC信息系统，涵盖财务、人力资源、供应链、销售管理等业务领域，力求通过系统、数据来实现过程的管控、风险的预防以及管理上的指引。目前NC系统已完成公司及重要下属子公司关键模块的上线使用工作。
内部控制方面。公司不断完善法人治理结构，建立健全内控管理和控制制度，充分发挥董事会各专门委员会、内审部门的重要作用，定期对公司的内控体系建设状况进行检查，促进公司规范运作，提高治理水平。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求是
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 199,277,857.26 | 260,952,639.43 | 203,209,232.55 | 319,793,507.16 | 168,146,261.18 | 166,213,718.98 | 187,484,562.47 | 363,029,925.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,898,440.84 | 17,713,028.03 | 2,227,024.80 | 24,854,863.59 | 31,394,213.67 | 41,357,527.37 | 17,325,806.32 | 22,016,505.14 |
营业收入整体情况
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 983,233,236.40 | 100% | 884,874,468.48 | 100% | 11.12% |
| 分行业 | |||||
| 通信及物联网行业 | 638,609,743.05 | 64.95% | 678,230,616.61 | 76.65% | -5.84% |
| 职业教育行业 | 340,447,398.22 | 34.63% | 200,566,361.22 | 22.67% | 69.74% |
| 其他行业 | 4,176,095.13 | 0.42% | 6,077,490.65 | 0.69% | -31.29% |
| 分产品 | |||||
| 无线网络优化产品 | 99,026,281.22 | 10.07% | 118,608,906.54 | 13.40% | -16.51% |
| 大数据产品 | 23,255,432.91 | 2.37% | 30,234,296.84 | 3.42% | -23.08% |
| 网络优化及技术服务 | 206,491,702.60 | 21.00% | 283,069,956.07 | 31.99% | -27.05% |
| 工业机器人 | 20,907,775.51 | 2.13% | 12,621,512.85 | 1.43% | 65.65% |
| RFID产品 | 52,761,975.13 | 5.37% | 23,098,776.71 | 2.61% | 128.42% |
| 物联网行业解决方案 | 236,166,575.68 | 24.02% | 210,597,167.60 | 23.80% | 12.14% |
| 职业教育装备产品 | 141,918,750.42 | 14.43% | 71,201,383.07 | 8.05% | 99.32% |
| 职业教育服务 | 91,705,383.00 | 9.33% | 99,983,958.38 | 11.30% | -8.28% |
| 教育咨询及培训 | 106,823,264.80 | 10.86% | 29,381,019.77 | 3.32% | 263.58% |
| 其他 | 4,176,095.13 | 0.42% | 6,077,490.65 | 0.69% | -31.29% |
| 分地区 | |||||
| 东北地区 | 29,418,781.80 | 2.99% | 30,393,986.28 | 3.43% | -3.21% |
| 华北地区 | 72,835,016.21 | 7.41% | 111,922,882.27 | 12.65% | -34.92% |
| 华东地区 | 447,412,350.39 | 45.50% | 301,281,876.62 | 34.05% | 48.50% |
| 华南地区 | 102,831,317.36 | 10.46% | 123,543,054.12 | 13.96% | -16.76% |
| 华中地区 | 41,664,437.96 | 4.24% | 29,535,931.56 | 3.34% | 41.06% |
| 西北地区 | 121,569,302.23 | 12.36% | 68,914,170.55 | 7.79% | 76.41% |
| 西南地区 | 134,110,187.74 | 13.64% | 193,930,027.37 | 21.92% | -30.85% |
| 境外 | 33,391,842.71 | 3.40% | 25,352,539.71 | 2.87% | 31.71% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是
软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分客户所处行业 | ||||||
| 通信及物联网行业 | 638,609,743.05 | 428,998,845.84 | 32.82% | -5.84% | 4.50% | -6.65% |
| 职业教育行业 | 340,447,398.22 | 153,334,122.72 | 54.96% | 69.74% | 42.87% | 8.47% |
| 分产品 | ||||||
| 无线网络优化产品 | 99,026,281.22 | 30,653,451.11 | 69.05% | -16.51% | -13.50% | -1.08% |
| 网络优化及技术服务 | 206,491,702.60 | 184,049,670.23 | 10.87% | -27.05% | -7.63% | -18.74% |
| 物联网行业解决方案 | 236,166,575.68 | 153,783,947.97 | 34.88% | 12.14% | 11.39% | 0.44% |
| 职业教育装备产品 | 141,918,750.42 | 67,288,930.85 | 52.59% | 99.32% | 113.31% | -3.11% |
| 职业教育服务 | 91,705,383.00 | 72,827,008.35 | 20.59% | -8.28% | 20.75% | -19.09% |
| 教育咨询及培训 | 106,823,264.80 | 13,218,183.52 | 87.63% | 263.58% | -14.55% | 40.28% |
| 分地区 | ||||||
| 华北地区 | 72,835,016.21 | 39,584,045.13 | 45.65% | -34.92% | -34.81% | -0.10% |
| 华东地区 | 447,412,350.39 | 250,014,231.52 | 44.12% | 48.50% | 58.69% | -3.59% |
| 西北地区 | 121,569,302.23 | 82,144,680.33 | 32.43% | 76.41% | 153.19% | -20.49% |
| 西南地区 | 134,110,187.74 | 74,871,317.75 | 44.17% | -30.85% | -41.11% | 9.73% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成
单位：元
| 成本构成 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 直接人工 | 132,302,781.95 | 22.59% | 119,288,418.39 | 22.92% | 10.91% |
| 直接材料 | 270,417,399.87 | 46.17% | 237,794,782.91 | 45.69% | 13.72% |
| 其他 | 182,922,859.61 | 31.23% | 163,408,925.74 | 31.40% | 11.94% |
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| ICT行业 | 直接人工 | 102,791,101.21 | 17.55% | 103,321,295.91 | 19.85% | -0.51% |
| ICT行业 | 直接材料 | 201,202,689.54 | 34.36% | 184,279,194.19 | 35.40% | 9.18% |
| ICT行业 | 其他 | 125,005,055.09 | 21.34% | 122,918,082.78 | 23.62% | 1.70% |
| 教育行业 | 直接人工 | 29,511,680.74 | 5.04% | 15,967,122.48 | 3.07% | 84.83% |
| 教育行业 | 直接材料 | 69,214,710.33 | 11.82% | 53,515,588.72 | 10.28% | 29.34% |
| 教育行业 | 其他 | 55,893,496.70 | 9.54% | 37,767,301.42 | 7.26% | 47.99% |
| 其他 | 直接人工 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 其他 | 直接材料 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 其他 | 其他 | 2,024,307.82 | 0.35% | 2,723,541.54 | 0.52% | -25.67% |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
2018 年 10 月，本公司的子公司上海美都管理咨询有限公司收购美都教育科技（上海）有限公司，占 100%股权，并于 2018 年 10 月09日完成工商登记，故自 2018 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 11 月，本公司的子公司上海智翔信息科技发展有限公司出资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司，占 100%股权，并于 2018 年 11 月03日完成工商登记，故自 2018 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 3 月，本公司出售转让孙公司南通智翔信息科技有限公司100%的股权，并于 2018 年 03 月13日完成工商变更登记，故自 2018 年 03 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 11月，本公司的孙公司西藏慧鼎信息科技发展有限公司注销清算完毕，故自 2018 年 11 月起不再将其纳入合并财务报表范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 173,708,644.20 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 17.67% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 66,667,024.00 | 6.78% |
| 2 | 第二名 | 30,554,278.37 | 3.11% |
| 3 | 第三名 | 29,360,354.87 | 2.99% |
| 4 | 第四名 | 24,577,687.95 | 2.50% |
| 5 | 第五名 | 22,549,299.01 | 2.29% |
| 合计 | -- | 173,708,644.20 | 17.67% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 143,117,206.38 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 33.45% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 82,743,341.10 | 19.34% |
| 2 | 第二名 | 32,890,355.20 | 7.69% |
| 3 | 第三名 | 10,076,172.95 | 2.35% |
| 4 | 第四名 | 8,801,216.38 | 2.06% |
| 5 | 第五名 | 8,606,120.75 | 2.01% |
| 合计 | -- | 143,117,206.38 | 33.45% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 97,741,398.37 | 74,411,604.06 | 31.35% | 主要系报告期较上年同期增加了上海一芯和上海美都纳入合并报表范围所致。 |
| 管理费用 | 156,452,536.63 | 139,371,185.99 | 12.26% | 主要系报告期较上年同期增加了上海一芯和上海美都纳入合并报表范围所致。 |
| 财务费用 | -1,840,028.05 | -10,822,493.78 | 83.00% | 主要系公司银行存款同比减少以及银行借款同比增加，相应的利息收入减少以及利息支出增加所致。 |
| 研发费用 | 61,897,769.51 | 49,121,799.48 | 26.01% | 主要系本年度开发支出增加所致。 |
4、研发投入
公司始终坚持将产品创新、科技创新作为重要的发展战略，经过多年的研发投入，已经形成了比较成熟的研发体系，并申请了多项软件著作权。2018年度，公司研发投入8,032.12万元，较上年同期增长24.01%。截至报告期，公司累计取得包括38项发明专利、22项实用新型专利、260项软件著作权。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 研发人员数量（人） | 335 | 320 | 254 |
| 研发人员数量占比 | 22.23% | 13.40% | 13.09% |
| 研发投入金额（元） | 80,321,157.16 | 64,769,233.33 | 86,776,833.17 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.17% | 7.32% | 11.80% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 18,423,387.65 | 15,647,433.85 | 26,465,484.13 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 22.94% | 24.16% | 30.50% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 35.56% | 15.74% | 22.03% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
| 项目名称 | 研发资本化金额 | 相关项目的基本情况 | 实施进度 | |
| 集团信息系统建设项目 | 2,203,381.73 | 根据公司的管控模式、组织架构、运营模式等，建设符合公司业务发生的信息化管理平台。 | 已完成财务模块、人力资源模块的上线实施。 | |
| 基于UBL项目驱动模式下的课程研发平台项目 | 1,547,191.15 | 依托开发平台提供的软硬件资源，开发设计了12门具有贴近产业应用及生产流程特征的、职教领域专业基础课程及综合实践课程。除11门课程资源已经开发完成外，还有一门课程增加了实训案例开发，需从整体上进行设计与开发；对已经开发完成的课程正逐步进行师资培训，保证教师高效地利用已经开发的课程资源。 课程资源已经开始使用并已通过内外部专家评审验收。 | 对已完成11门课程开发资源进行优化，并完成两门经典课程的教材初稿编写；根据鼎利学院个性化需求，新开发《机票在线销售系统》实训案例，调整《智慧公交系统》实训案例；《程序设计基础》完成部分课程资源包内容（教学大纲、教学PPT），实训案例正在研发中；针对下学期开课课程开展师资培训。已完成的课程资源即将投入使用中。 | |
| 知新点点2018 | 1,356,972.52 | 拟申请软著 | 已完成 | |
| 知新平台2018 | 760,331.11 | 拟申请软著 | 已完成 | |
| 知新树内容研发2018 | 119,862.57 | 拟申请软著 | 已完成 | |
| 智能学情分析系统 | 23,590.50 | 拟申请软著 | 已完成 | |
| VR引擎 | 1,455,518.01 | 拟申请软著 | 已完成 | |
| 工业智能网关系统V1.0 | 1,793,018.42 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 智能品控ERP实训管理系统V1.0 | 1,377,500.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 智捷伟讯六盘水二期项目的研发 | 3,964,800.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 成都智畅软著HiG0电子商务网站系统 | 1,599,800.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 智能制造虚拟工厂教学软件 | 2,565,000.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 数据采集系统 | 268,867.86 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 数字工厂制造执行实训管理系统V1.0 | 456,000.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
| 物联网智能家居实训系统（智能品控ERP） | 1,472,500.00 | 已申请软著 | 已完成 | |
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,119,257,030.75 | 1,028,658,666.28 | 8.81% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,197,944,923.39 | 819,114,703.18 | 46.25% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,687,892.64 | 209,543,963.10 | -137.55% |
| 投资活动现金流入小计 | 27,618,782.01 | 106,760,498.15 | -74.13% |
| 投资活动现金流出小计 | 101,866,980.02 | 749,205,064.36 | -86.40% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,248,198.01 | -642,444,566.21 | 88.44% |
| 筹资活动现金流入小计 | 197,850,000.00 | 326,627,443.58 | -39.43% |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,840,120.23 | 111,794,794.36 | 92.17% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,990,120.23 | 214,832,649.22 | -107.91% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -168,855,183.76 | -218,399,586.06 | 22.69% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明经营活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期减少288,231,855.74元，下降137.55%，主要系本报告期公司预付货款大幅增长所致。投资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期增加568,196,368.20元，增长88.44%，主要系上年同期公司收购子公司以及支付学院投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期减少231,822,769.45元，下降107.91%，主要系本报告期公司回购注销限制性股票所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -9,881,061.66 | -17.94% | 主要系报告期公司出售合营公司所致。 | |
| 资产减值 | 42,792,579.91 | 77.67% | 主要系报告期公司计提存货减值以及应收账款结构变化影响所致。 | |
| 营业外收入 | 2,004,640.36 | 3.64% | 主要系应付款不用支付所致。 | |
| 营业外支出 | 2,660,279.93 | 4.83% | 主要系对外捐赠所致。 |
| 其他收益 | 32,293,372.79 | 58.62% | 主要系报告期公司收到政府补贴所致。 | 软件退税收入具有可持续性 |
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 413,651,988.03 | 11.30% | 607,267,065.57 | 17.21% | -5.91% | 主要系公司业务发展需要，预付货款大幅增长所致。 |
| 应收账款 | 621,841,359.11 | 16.99% | 512,007,626.46 | 14.51% | 2.48% | 主要系公司营业收入增长带动应收账款增加所致。 |
| 存货 | 93,166,633.51 | 2.55% | 49,396,982.53 | 1.40% | 1.15% | |
| 投资性房地产 | 471,369.62 | 0.01% | 8,018,558.00 | 0.23% | -0.22% | |
| 长期股权投资 | 16,726,122.50 | 0.46% | 18,691,111.53 | 0.53% | -0.07% | |
| 固定资产 | 99,427,176.07 | 2.72% | 98,573,848.27 | 2.79% | -0.07% | |
| 在建工程 | 3,897,355.22 | 0.11% | 147,406,220.03 | 4.18% | -4.07% | 主要系出售孙公司南通智翔影响所致。 |
| 短期借款 | 197,500,000.00 | 5.40% | 111,878,784.83 | 3.17% | 2.23% | 主要系公司业务增长,对营运资金需求加大,公司增加银行借款所致。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
期末其他货币资金中3,346,632.39元系履约保证金，15,741,915.63元系银行承兑汇票保证金，均使用受限。
期末其他货币资金中34,500,000.00元定期存单质押，为上海翼都商务咨询有限公司向上海银行股份有限公司徐汇支行的借款，以及上海美都管理咨询有限公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款的300.00万元，进行质押担保，使用受限。
五、投资状况分析
1、总体情况
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 81,302,000.00 | 670,258,300.00 | -87.87% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 四川长江职业学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 20,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 2,139,846.00 | 4,687,506.56 | 无 | |||
| 吉林农业科技学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 2,000,000.00 | 42,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 1,881,320.92 | -372,295.64 | 招生人数低于预期 | ||
| 东北师范大学人文学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 50,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -562,553.80 | -603,941.69 | 项目成本略为超出预期 | |||
| 四川科技职业学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 40,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 3,590,735.31 | 9,200,054.96 | 无 | |||
| 四川科技职业学院中德学院 | 其他 | 否 | 教育 | 100,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -2,078,221.17 | -3,698,960.38 | 招生人数低于预期 | |||
| 陕西职业技术学院鼎利学院 | 其他 | 是 | 教育 | 40,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -206,978.58 | -235,481.61 | 项目成本略为超出预期 | |||
| 吉林工程职业学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 10,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -285,973.78 | -642,590.66 | 项目成本略为超出预期 |
| 山东服装职业学院产教融合特色专业计划 | 其他 | 否 | 教育 | 4,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 47,117.39 | 329,148.69 | 无 | |||
| 山东凯文科技职业学院中德学院 | 其他 | 否 | 教育 | 40,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 206,638.36 | -90,103.46 | 项目成本略为超出预期 | |||
| 湖北师范大学中德学院 | 其他 | 否 | 教育 | 10,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 297,487.21 | 699,018.77 | 无 | |||
| 四川工业科技学院国际学院 | 其他 | 否 | 教育 | 126,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 13,907,832.08 | 13,950,193.93 | 无 | |||
| 四平职业大学鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 12,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -197,818.47 | -1,203,638.64 | 招生人数低于预期 | |||
| 四川长江职业学院鼎利学院（国际项目） | 其他 | 否 | 教育 | 30,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 1,188,078.90 | 1,188,078.89 | 无 | |||
| 西南科技大学城市学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 85,500,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -107,044.03 | -958,080.04 | 招生人数低于预期 | |||
| 重庆安全技术职业学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 29,000,000.00 | 29,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | -489,407.94 | -665,794.48 | 项目成本略为超出预期 | ||
| 云南大学滇池学院鼎利学院 | 其他 | 否 | 教育 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 募投资金 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 无 | ||
| 菏泽职业学院鼎利学院 | 其他 | 是 | 教育 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 募投资金 | 50.00% | -127,860.24 | -158,967.09 | 项目成本略为超出预期 | ||
| 广东江南理工技工学校鼎利学院 | 其他 | 是 | 教育 | 5,006,000.00 | 5,006,000.00 | 其他 | 83.00% | 0.00 | 0.00 | 无 | ||
| 西安城市建设职业学院鼎利学院 | 其他 | 是 | 教育 | 4,996,000.00 | 4,996,000.00 | 其他 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 无 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | 76,002,000.00 | 683,502,000.00 | -- | -- | 19,203,198.16 | 21,424,148.11 | -- | -- | -- |
4、以公允价值计量的金融资产
不适用
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2010年 | 公开发行 | 117,299.75 | 7,285 | 137,920.86 | 23,289.02 | 23,289.02 | 18.42% | 128.27 | 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 | 128.27 |
| 2017年 | 非公开发行 | 9,128.13 | 9,128.13 | 0 | 0 | 0.00% | 期末无余额 | |||
| 合计 | -- | 126,427.88 | 7,285 | 147,048.99 | 23,289.02 | 23,289.02 | 18.42% | 128.27 | -- | 128.27 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| (一) 2009年首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。 （二）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,906,151万股，发行价每股人民币12.68元，共计募集资金10,025.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元后的募集资金为9,275.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87万元后，公司本次募集资金净额为9,128.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76号）。
(三) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度累计使用募集资金139,763.98万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,999.27万元。2018年实际使用募集资金6,160.00万元，将募集资金补充流动资金1,125.00万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为31.85万元，募集资金户销户转出结余募集资金1.75万元至自有资金账户，收到许永进股权款20.00 万元。累计已使用募集资金147,048.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.12万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为128.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目股权转让款项）。
承诺投资项目和超
募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理 | 否 | 6,482.6 | 6,482.59 | 6,482.59 | 100.00% | 2012年12月31日 | 1,351.47 | 47,071.64 | 是 | 否 | ||
| 移动通信无线网络运维项目 | 否 | 6,309.3 | 3,561.47 | 3,561.47 | 100.00% | 2011年12月31日 | 164.45 | 12,056.6 | 是 | 否 | ||
| 新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目 | 否 | 3,466.67 | 3,466.67 | 3,466.67 | 100.00% | 2011年12月31日 | 不适用 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 100.00% | 2011年12月31日 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 21,258.57 | 18,510.73 | 18,510.73 | -- | -- | 1,515.92 | 59,128.24 | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 投资北京世源信通科技有限公司 | 否 | 8,000 | 4,000 | 4,000 | 100.00% | 2012年07月31 | 不适用 | 否 | ||||
| 日 | |||||||||||
| 投资广州市贝讯通信技术有限公司 | 否 | 8,000 | 9,906.07 | 9,906.07 | 100.00% | 2013年07月31日 | 不适用 | 否 | |||
| 投资广州市贝软电子科技有限公司 | 否 | 560 | 560 | 560 | 100.00% | 2010年08月01日 | 不适用 | 否 | |||
| 用户服务质量智能感知系统研发项目 | 否 | 4,200 | 4,200 | 4,200 | 100.00% | 2012年07月30日 | 12.32 | 1,522.27 | 否 | 否 | |
| LTE网络测试系统基础技术研究项目 | 否 | 1,043.1 | 1,043.1 | 1,043.1 | 100.00% | 2012年07月30日 | 不适用 | 否 | |||
| 投资北京鼎元丰和科技有限公司 | 否 | 700 | 700 | 700 | 100.00% | 2012年04月31日 | 不适用 | 是 | |||
| 投资鼎利通信科技(香港)有限公司 | 否 | 5,016 | 5,016 | 5,016 | 100.00% | 2012年12月31日 | 不适用 | 否 | |||
| 收购瑞典AmanziTelAB公司 | 否 | 1,530 | 1,505 | 1,505 | 100.00% | 2011年12月30日 | 不适用 | 是 | |||
| 投资上海智翔信息科技股份有限公司 | 否 | 11,143.13 | 11,143.13 | 11,143.08 | 100.00% | 2015年01月31日 | 1,705.65 | 9,042.76 | 是 | 否 | |
| 鼎利职业教育学院运营项目 | 否 | 21,300 | 38,735 | 6,160 | 37,610 | 97.10% | 2018年12月31日 | 758.51 | 1,216.21 | 是 | 否 |
| 物联网产业孵化基地 | 是 | 23,289.02 | 2017年09月30日 | 不适用 | 是 | ||||||
| 鼎利中德国际学院运营项目 | 否 | 28,000 | 28,000 | 15,000 | 53.57% | 2017年12月31日 | -288.47 | -309 | 否 | 否 | |
| 购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资股份 | 否 | 2,350 | 2,350 | 2,350 | 100.00% | 2017年05月31日 | -423.80 | -2,076.59 | 否 | 是 | |
| 收购上海一芯 | 否 | 19,980 | 19,980 | 19,980 | 100.00% | 2017年09月30 | 6,747.15 | 11,927.06 | 是 | 否 |
| 日 | ||||||||||||
| 收购美都 | 否 | 14,400 | 14,400 | 14,400 | 100.00% | 2017年09月30日 | 3,413.72 | 3,635.28 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金（如有） | -- | 1,125 | 1,125 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||
| 超募资金投向小计 | -- | 149,511.25 | 141,538.3 | 7,285 | 128,538.25 | -- | -- | 11,925.08 | 24,957.99 | -- | -- | |
| 合计 | -- | 170,769.82 | 160,049.03 | 7,285 | 147,048.98 | -- | -- | 13,441.00 | 84,086.23 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润1,341万元，投资回收期4年。本公司于2014年3月31日已完成对本项目的投资总额。截止至2016年12月31日，本项目的累计实现效益1,493.18万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。 2、北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017年度，由于对市场判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致2017年度业绩未达业绩承诺。目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将在履行程序后及时对外披露。 3、根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都2017年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能完成2017年度业绩承诺。影响上海美都未能完成2017年业绩承诺的原因主要是其在2017年度投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响，上海美都2017年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能完成约定的2,500万元业绩承诺，业绩完成率为75.78%。2018年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经2018年6月1日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司2014年1月13日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。 2、鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关 | |||||||||||
| 联交易的议案》。 3、2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定，致使该项房产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。 4、.2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德实际经营情况与预期出现较大差异，难以实现公司的战略意图。经管理层讨论，决定将佳诺明德公司55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司2018年8月9日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |
| 公司募集资金净额126,427.88万元，其中超募资金96,041.18万元,截至2018年12月31日，公司计划使用超募资金141,538.30万元，已实际使用127,413.25万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目 |
| 目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司）。 2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金28,000万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用15,000万元。2017年12月13日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“投资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。 2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02万元投资建设物联网产业孵化基地。2017年8月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息20,830.44万元退回至公司募集资金专户。 2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。目前已使用 2,350.00万元。 2017年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用10,851.87 万元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司IPO 超募资金账户支付 10,851.87万元，公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万元。2017 年 8 月 30 日，召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87万元。 2017年9月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权，实际使用14,400万元。 2018年11月12日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”结项,并将该项目节余募集资金1,125万元永久性补充流动资金，该永久性补充流动资金事项已实施完毕。 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |
| 以前年度发生 | ||
| 1、为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决 |
| 定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 2、2016年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司）。 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |
| 以前年度发生 | ||
| 1、为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 2、2016年7月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限公司）。 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |
| 1、.移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78号鉴证报告，并已于2010年度置换完毕。 2、为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限公司”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金到位之前，公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。 前期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司IPO 超募资金账户支付 10,851.87万元，公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金 9,128.13万元，同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为146.87万元。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |
| 2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资金9,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月将9,000万归还到公司募集资金专户。 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |
| 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011年12月31日项目累计投入募集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元，主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变 |
| 化，使设备投入资金出现节余。 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 |
（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 应玉绳 | 南通智翔信息科技发展有限公司 | 2018年03月13日 | 6,920 | -43.23 | 可进一步优化公司资产结构，提高公司整体经营实力和竞争力 | -17.21% | 市场价 | 否 | 不适用 | 是 | 是 |
七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 广州市贝讯通信技术有限公司 | 子公司 | 软件和信息技术服务业 | 100,000,000.00 | 193,227,706.05 | 13,150,104.84 | 83,547,305.49 | 29,086,501.80 | 26,329,677.37 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 子公司 | 制造业 | 150,000,000.00 | 455,982,934.80 | 327,010,862.88 | 282,334,135.70 | 74,224,896.47 | 65,526,356.35 |
| 上海美都管理咨询有限公司 | 子公司 | 服务业 | 1,101,614.00 | 151,808,918.89 | 63,377,462.39 | 106,668,646.74 | 45,786,287.79 | 34,137,200.26 |
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 子公司 | 软件和信息技术服务业 | 258,663,720.00 | 864,539,076.04 | 636,351,799.38 | 233,624,133.42 | 15,584,365.61 | 17,056,511.48 |
报告期内取得和处置子公司的情况
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 美都教育科技（上海）有限公司 | 收购 | 无重大影响 |
| 南通智翔信息科技有限公司 | 出售 | 出售股权对公司产生亏损892万元。 |
| 上海世纪鼎利教育科技有限公司 | 设立 | 无重大影响 |
| 西藏慧鼎信息科技发展有限公司 | 注销 | 无重大影响 |
八、公司控制的结构化主体情况
不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展机遇和挑战
1、通信及物联网领域发展机遇
“互联网+”时代，物联网发展迅猛，正加速渗透到生产、消费、安防和社会管理等各领域，物联网设备规模呈现爆发性增长趋势，万物互联时代正在到来。中国物联网行业政策支持力度不断加大，技术创新成果接连涌现，各领域应用持续深化，产业规模呈现突飞猛进的发展态势。国内物联网产业链和产业体系初步形成，产业规模快速增长。
国内5G建设将推进各种行业基础设施建设、信息化应用，推动车联网、智慧城市、金融、安防领域进
入成长成熟期。2018年12月6日，工信部向三大运营商颁发了全国范围5G中低频段试验频率使用许可证，中国移动宣布全面启动17城市5G规模试验。
公司在通信网络优化服务和产品、物联网领域的工业机器人装备、RFID产品和物联网解决行业解决方案方面积累的优势可得到充分发挥，有望把握并享受行业发展机遇。
2、职业教育领域发展机遇
近期，中央级别的职业教育政策密集出台。2019年2月13日国务院印发《国家职业教育改革实施方案》；2月23日，中央办公厅、国务院办公厅印发《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》，将职业教育提升到重要位置；3月5日，李克强总理在政府工作报告中将职业教育摆在突出位置，提出要支持企业和社会力量兴办职业教育，改革完善高职院校考试招生办法。2019年4月3日，发改委、教育部联合印发《建设产教融合型企业实施办法（试行）》，对产教融合型企业的合作模式、准入规则等方面做出细致规定。4月4日，全国深化职业教育改革电视电话会议在京召开，李克强总理作出重要批示：“发展现代职业教育，是提升人力资源素质、稳定和扩大就业的现实需要，也是推动高质量发展、建设现代化强国的重要举措。”孙春兰副总理出席会议并讲话。
国际教育咨询和培训方面。近年来，留学生数量每年持续增长，预计2022年留学人数将达到83.05万人。留学人群仍以高中生申请本科、本科生申请硕士占比最高，合计72%。英美澳加留学数据显示，商科专业仍是最热门申请专业。2018年超过30%的留学生选择从事金融行业。
公司职业教育的业务核心契合政策指引，有望借助政策环境的春风，结合公司在职业教育领域的理解和积累，把握住这一机遇，进一步做大做强，打造公司教育品牌。
（二）2019年度重点经营计划
2019年，借助物联网建设部署加快、行业应用日益广泛、运营商5G商用在即的行业机遇，以及国家在职业教育领域的改革决心，在产教融合校企合作的政策鼓励。展望行业发展，并结合公司自身的能力、资源， 2019年主要经营计划如下：
1、业务经营计划
根据公司主营业务所在行业的发展趋势和发展格局，公司将积极拓展物联网行业解决方案的业务领域并抓住即将到来的5G建设机遇，确立物联网及5G相关业务的战略位置，对于职业教育业务，考虑职业教育有明显重投入、慢产出的产业特征，结合公司目前资金储备，对于职业教育业务将在保持稳步发展的基础上，择机通过股权融资的方式，借助外力来推动职业教育业务的高速发展。具体情况如下：
物联网业务：针对上海一芯智能目前在RFID产品出货量在行业的龙头位置，以及基于RFID产品面向公共安全、资产管理和溯源，交通物流、环保消防等行业的物联网解决方案业务扎实的基础。公司在物联网业务的发展计划主要有如下三个重点：一是集中资源，借助已经建立合作基础，大力推动物联网解决方案
在资产管理及溯源领域的应用，尤其是商用电脑销售服务平台和溯源管理领域，同时，积极拓展在交通物流、公共安全行业的布局和业务拓展，使之成为公司2019年业务发展重要的增长点；二是加快建设销售网络以及加强与外部优势资源的合作，通过多样化的合作推动物联网业务的高速发展；三是在长期积累的机器人装备自动化技术和已经实施的生产线智能化改造样本项目，完善智能化工厂改造的方案研发，为传统工厂的智能化改造提供高质量和高性能的一体化解决方案。推进全自动化RFID智能工厂建设，提升生产效率并扩大RFID产能，通过产能的提高以及产品线的扩充实现RFID产品的业务增量，巩固在行业的龙头位置并实现利润。
通信业务方面：抓紧开发和完善5G的网络优化产品，充分利用5G建设投资的关键节点，全方位进行市场拓展，继续保持公司在网络优化产品在5G时代的行业领先地位，并最大限度地获取相应的市场份额。进一步加强和国内外主流厂商的深入合作，包括运营商，系统商，5G芯片厂商，以及5G手机和模组厂商等，从而确保公司在5G技术应用和解决方案领域处于领先地位。在通信网络优化服务方面，进一步优化业务执行模式，提升服务效率。在大数据业务方面，深挖客户需求，拓展除电信和公安行业外的其他行业应用，并为公司的物联网解决方案提供大数据技术支撑。
职业教育方面： 2019年，公司将通过滚动投入保持职业教育的发展，具体将在五个方面开展工作：
一是整合公司教育业务资产，优化公司教育业务资产结构，实现业务集中管理；二是打造“鼎利学院”和“美都教育”双品牌，分别聚焦在工科类职业教育和文科类（主要为财经、艺术、工商管理方向）的国际学历服务，提升鼎利学院及美都教育品牌在行业的知名度和影响力；三是加强鼎利学院的招生能力建设，以及继续强化和合作院校的合作深度，积极探索与学校的更深层次合作模式，提升教育服务的收入和利润；四是结合新技术、新行业的发展，引入丰富的教育装备产品的方向和品类，提升教育装备产品的销售收入。五是结合美都教育对于财经管理各项职业资格证书具有深厚积累的基础上，借助国家鼓励职业教育实行1+X证书的机遇，协同鼎利学院学生资源，面向国内高等职业院校，大力拓展职业资格证书的培训业务，从而提高上海美都的盈利能力。
2、公司治理
2019年，公司将按计划推动所有下属公司全面使用NC系统，通过IT技术手段实现对整个集团流程、财务系统的统一管理，实现对集团各业务单元的全过程管控；继续加强内部管控及审计的工作，对公司规范化运作进行持续监督和指导；完善公司考核机制，确定以预算为核心的多指标考核体系，进一步提升公司治理水平；择机推动激励机制的实施，吸引、留住人才，使核心员工与公司结成利益共同体；提升公司的风险控制意识，确保公司保持健康、可持续的发展，体现公司的价值，维护全体股东的利益。
3、资本运作
为更好的把握发展机遇，推动公司业务的增长，构建公司的核心竞争力， 2019年，在资本运作方面，
公司将从实际需求出发，充分运用上市公司的融资渠道，寻求合适的融资方式，以保障公司产业布局和快速发展；同时，针对职业教育业务具备明显的重投入、慢产出的特征，结合目前公司的实力和已经开展教育资产的整合工作，为更好把握职业教育行业发展机遇，公司将择机针对教育业务开展股权融资，引入合适的产业、财务投资者，获取更多的资源加速推动职业教育业务的发展。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年10月09日 | 实地调研 | 机构 | 巨潮资讯网：2018年10月9日投资者关系活动记录表（简述一芯智能与中国邮政首次合作的“中邮供应链（苹果）项目以及一芯智能业务产品介绍等） |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司 章 程》 的 规 定 ， 分 红 标准 和 比 例 明 确 清 晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 《2017年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行，并经2017年年度股东大会审议通过，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 《公司章程》明确规定了公司进行利润分配的原则、条件、决策程序、分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比例明确、清晰。 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 公司《2017年度利润分配预案》已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过，履行了相关决策程序。 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 独立董事对《2017年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展，同意本次利润分配预案。 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.00 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 544,846,718 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0.00 |
| 可分配利润（元） | 314,778,139.11 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润6,769,241.19元。母公司提取10%法定盈余公积，计676,924.12元，年初未分配利润319,582,529.58元，本次可供股东分配的利润合计314,778,139.11元。 根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 | |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），实际分配利润共计24,945,723.30元，不进行资本公积金转增股本。
2、2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本560,861,718股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），实际分配利润共计11,217,234.36元，不进行资本公积金转增股本。
3、2018年度利润分配方案为：2018 年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | 56,693,357.26 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 11,217,234.36 | 112,094,052.51 | 10.01% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2016年 | 24,945,723.30 | 119,938,184.11 | 20.80% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 上海翼正商务咨询有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 2017年9月25日，公司与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”或“乙方一”）、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄，以下简称为“乙方二”）签订了《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》，2017年9月29日，上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”、“目标公司”）完成了工商变更登记（公告编号：2017-082），上海美都成为公司全资子公司。为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。《股权转让协议之补充协议》主要调整了业绩承诺，增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式，其中业绩承诺调整为：1、上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润调分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。上述净利润为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。乙方一上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值（目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致）。2、乙方一业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原《股权转让协议》9.4条、9.9条约定执行。3、目 | 2018年05月16日 | 2021-04-30 | 报告期内， 承诺方严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 标公司2018年度、2019年度、2020年度未完成当年业绩承诺的，股权对价支付按本协议第二条相关条款执行。业绩盈利补偿由乙方一以现金方式向上市公司进行补偿。 | |||||
| 上海翼正商务咨询有限公司 | 股份限售承诺 | 根据公司、上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）于2017年9月25日签署的《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）规定，上海翼正承诺如下：1、上海翼正承诺，就本次交易第一期、第二期股权转让价款中合计不低于20,000万元用于购买世纪鼎利股份并按约定锁定；2、上海翼正根据转让协议约定以大宗交易或者二级市场方式取得的世纪鼎利股份，关于股份锁定和解除锁定，除了依照《股权转让协议》规定外，同时遵循深圳证券交易所相关法律法规规定。上海翼正通过本次交易所取得的世纪鼎利股份在满足以下条件时，分期解锁：（1）第一次解锁：上海翼正实现2017年业绩承诺，解锁6000万元对应世纪鼎利等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）；（2）第二次解锁：上海翼正实现2019年业绩承诺，解锁8000万元对应世纪鼎利等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）；（3）第三次解锁：上海翼正实现2020年业绩承诺，同时完成开办不少于6所与高等院校国际办学合作项目，且在冻结2020年末应收账款对应的等值股票或现金后，剩余世纪鼎利股份可解除锁定；（4）上海翼正完成其他目标但未完成当年业绩承诺的，若实际完成业绩低于当年年度业绩承诺总额80%的，当年应解禁的标的股份（若有）不予解禁；高于等于80%但不足100%的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的70%；目标公司完成当年业绩承诺的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的100%； （5）上海翼正购买的世纪鼎利股份在限售期间的质押融资等行为，均需征得世纪鼎利书面同意的前提下，才能进行处理；（6）上海翼正承诺，每一业绩对赌年度未完成当年业绩承诺造成未解锁的世纪鼎利股份，全部累积至最后一个业绩承诺年度计算全部业绩对赌年度业绩承诺结果时解锁。 3、上海翼正在取得世纪鼎利股份后，如根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司相关规定需要进一步履行 | 2017年09月25日 | 2019-04-25 | 报告期内， 承诺方严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 限售承诺的，上海翼正将无条件配合。4、本次交易实施完成后，如上海翼正由于世纪鼎利送红股、转增股本等原因增持的世纪鼎利股份，亦应遵守上述约定。5、如因上海翼正违反上述承诺给世纪鼎利或世纪鼎利股东造成实际损失的，由上海翼正承担赔偿责任。2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。《股权转让协议之补充协议》调整了第二期股权转让款的支付时间和锁定方式。（1）协议各方一致同意，乙方使用原协议第一期股权转让款中6000万元购买的上市公司股票之锁定延长至上海美都《2018年专项审核报告》出具之日予以解除。（2）应收账款兜底：公司截至2020年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均由乙方二或乙方二指定的企业负责承担。2020年《专项审核报告》出具后，目标公司仍存在上述应收款项的，乙方应对丙方相应应收账款提供现金担保。同时，甲方有权以甲方、乙方一共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵乙方应提供的前述担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或乙方已以现金形式向丙方进行补足为止，以确保目标公司的应收账款回款责任。截至2021年12月31日，目标公司应收账款仍有余额的，应由乙方采取在收到甲方书面通知之日起30个工作日内以现金方式进行余额补足，或甲方直接以乙方提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由目标公司再无息退还至乙方。 | |||||
| 许永进 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、许永进承诺佳诺明德在2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于人民币400万元、600万元、1,000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的佳诺明德合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2、许永进业绩承诺期限届满后，佳诺明德累计实现的实际净利润（以扣除非经常性损益后 | 2017年01月23日 | 2018-08-27 | 根据2017年1月23日公司与许永进先生签订的《购买股权及增资协议》、《盈利预测补偿协议》，佳诺明德原股 |
| 归属于母公司股东的净利润为计算依据）总额若低于其承诺的净利润总额（即人民币2,000万元），视不同情况，许永进业绩补偿如下：（1）若实际完成的累计净利润总额不足2000万但大于2000万的90%以上时，则乙方给予现金补偿，现金补偿部分为实际完成的累计净利润总额与2,000万元的差额；（2）若实际完成的累计净利润总额不足2000万且低于2000万的90%时，则乙方向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿，股权补偿的股权比例=（承诺完成的累计净利润总额-实际完成的累计净利润总额）/承诺完成的累计净利润总额*本次交易完成后乙方所持佳诺明德摊薄后的股权比例。（3）承诺期满后，许永进需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》完成后的5个工作日内，按照上述约定形成对上市公司的补偿方案。若确定为现金补偿方式，则需要在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》完成后10个工作日内完成；若确定为股权补偿方式，则佳诺明德的工商变更需要在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》完成后30个工作日内完成。2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司拟将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生，同日，公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。该议案已经2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将不再持有佳诺明德股权，且佳诺明德将不再纳入公司合并报表范围。公司于2017年1月23日与许永进先生签订的《购买股权及增资协议》、《盈利预测补偿协议》终止，未履行部分条款失效。各方权利与义务条款以2018年8月9日签订的《股权转让协议》为准。 | 东许永进先生承诺佳诺明德2017年、2018年、2019年扣除非经常行损益后归属于母公司股东的净利润分别为400万元、600万元、1000万元，若三年累计利润低于2000万元，则许永进先生将分不同情形以现金或者佳诺明德的股权向上市公司进行补偿。根据上述协议约定，许永进需向上市公司无偿转让佳诺明德股权予以补偿。但由于佳诺明德亏损严重，即使取得佳诺明德的股权作为补偿，其也终将造成公司更大的负担以及维持经营所面临的潜在风险。所以，各方经协商，决定终止《盈利预测补偿协议》。从长远来看，公司对不良资产的剥离，有利于进一步优化公司资产结构，转移潜在风险，解决佳诺明德持续亏损对公司财务造成的影响和负担，有 |
| 利于维护公司和广大投资者的利益。本次股权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，不会影响公司未来战略发展规划。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 陈浩 | 股份限售承诺 | 2、股份限售承诺：（1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内，将不通过任何方式转让。（2）世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。（3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。 | 2014年07月28日 | 2014年7月28日至2018年5月11日（承诺履行完毕） | 报告期内， 承诺方严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 张钦礼、上海智畅 | 股份限售承诺 | （1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。（2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利 | 2014年07月28日 | 2014年7月28日至2018年5月11日（承诺履行完毕） | 报告期内， 各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。 | |||||
| 陈浩、张钦礼、上海智畅 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、关于任职期限、避免同业竞争的承诺：（1）陈浩、张钦礼、上海智畅将应世纪鼎利的要求在智翔信息及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在智翔信息及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或智翔信息董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；（2）陈浩、张钦礼、上海智畅在智翔信息及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；（3）陈浩、张钦礼、上海智畅如从第三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；（4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。二、关于减少及规范关联交易的承诺：（1）陈浩、张钦礼、上海智畅与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易； （3）陈浩、张钦礼、上海智畅自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括 | 2014年07月28日 | 任职期间及法定期限内 | 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保； （4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。 | |||||
| 广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰o世纪鼎利1号定向资产管理计划） | 关于自身情况事项的声明承诺、关于股份锁定期的承诺、关于提供资料、信息相关事项的声明承诺、关于资金来源的声明承诺 | 一、关于自身情况事项的声明承诺：1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自2014年1月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。二、关于股份锁定期的承诺：1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资管计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。三、关于提供资料、信息相关事项的声明承诺：1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、关于资金来源的声明承诺：本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。 | 2017年08月29日 | 2020-08-29 | 报告期内， 承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 王莉萍 | 关于标的资产股权完整性的承诺； 关于提供资料真实、准确、完整的承诺；关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺；关于避免同业 | 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将在2019年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股 | 2017年08月11日 | 2020-08-11 | 报告期内， 承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 竞争的承诺；关于规范和减少关联交易的承诺函；关于竞业禁止的承诺函；关于合法合规性的承诺；关于房屋相关事项的说明与承诺；关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | 份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。2、本人应对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照2019年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收款项管理责任金额的2倍与本人持有上市公司股份金额的25%之间金额孰低者进行追加锁定。满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定：<1>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收；<2>在一芯智能2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、关于竞业禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于房屋相关事项的说明与承诺；九、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | ||||
| 王峻峰 | 关于标的资产股权完整性的承诺； 关于提供资料真实、准确、完整的承诺；关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于 | 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）； | 2017年08月11日 | 2020-08-11 | 报告期内， 承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 规范和减少关联交易的承诺函；关于竞业禁止的承诺函；关于合法合规性的承诺；关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | 自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、关于竞业禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | ||||
| 苏爱民 | 关于标的资产股权完整性的承诺； 关于提供资料真实、准确、完整的承诺；关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于竞业禁止的承诺函；关于合法合规性的承诺；关于标的公司组织形式和名称变更事项的承 | 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满36个月后，且经审计机构 | 2017年08月11日 | 2020-08-11 | 报告期内， 承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 诺 | 对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于竞业禁止的承诺函；六、关于合法合规性的承诺；七、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | ||||
| 上海兆芯投资中心（有限合伙） | 关于标的资产股权完整性的承诺； 关于提供资料真实、准确、完整的承诺；关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺；关于避免同业竞争的承诺；关于规范和减少关联交易的承诺函；全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺；关于合法合规性的承诺；关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满24个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起满36个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管 | 2017年08月11日 | 2020-08-11 | 报告期内， 承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺；七、关于合法合规性的承诺；八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 | |||||
| 上海兆芯投资中心（有限合伙）、苏爱民、王峻峰、王莉萍 | 业绩承诺及补偿安排 | 一、业绩承诺：承诺一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3500万元、5000万元、6000万元和8000万元。承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。二、业绩补偿承诺：1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对甲方进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如乙方未能按照本条约定足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，乙方仍须以现金方式进行补足。2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。3、乙方应向甲方进行 | 2016年10月13日 | 2020-04-30 | 报告期内， 各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 补偿的上述义务，由乙方一、乙方二、乙方三及乙方四依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（乙方一分担比例为62%、乙方二分担比例为20%、乙方三分担比例为10%、乙方四分担比例为8%）；如乙方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。4、无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。6、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。 | ||||||
| 首次公开发行或再融 | 叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、 | 其他承诺 | 关于2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住 | 2010年01月20日 | 长期有效 | 报告期内， 各承诺方均严格执行其承诺事 |
| 资时所作承诺 | 朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱 | 房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。 | 项，未有违反上述承诺的情况。 | |||
| 叶滨、王耘、曹继东、陈勇 | 关于同业竞争的承诺 | 1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。 | 2010年01月20日 | 长期有效 | 报告期内， 各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 叶滨、王耘 | 股份限售承诺 | 其所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于2013年7月20日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 | 2010年01月20日 | 任职期间及法定期限内 | 报告期内， 各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 股权激励承诺 | 朱大年、陈红、许泽权、郭峰、罗强武 | 股份限售承诺 | 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月。第一次解除限售：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例30%；第二次解除限售：自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例30%；第三次解除限售：自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登 | 2017年09月22日 | 2018年10月19日 | 报告期内，公司完成了2017年限制性股票的回购注销工作，分别于2018年7月24日回购注销股票4,930,500股、2018年10月19日回购注销股票11,084,500 |
| 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例40%； | 股，共计16,015,000股。 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 叶滨 | 其他承诺 | 公司控股股东、实际控制人叶滨先生承诺：自2017年9月29日起连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份将低于公司股份总数的5%。 | 2017年09月29日 | 2018-03-29（承诺履行完毕） | 报告期内， 承诺方严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 |
| 陈浩 | 其他承诺 | 陈浩先生承诺截至2018年12月31日，上海智翔经审计的业绩承诺期间（2014年-2016年）的应收账款账面净值仍有余额，陈浩先生将就余额部分予以补足，上海智翔在后续收回相应应收账款时，再无息退回给陈浩先生本人。同时，陈浩先生自愿将持有的上市公司的有限售条件的600万股股票延长锁定至2018年年度报告披露日，并同意在上市公司2018年年度报告披露后的20个工作日内以现金形式补足上海智翔经审计的业绩承诺期间的应收账款账面净值的余额部分后（若需），其用于履行此项承诺的600万股公司股票方可解禁。陈浩先生作出的上述承诺不因工作职务等个人情况的变化而受到任何影响。 | 2018年04月23日 | 2019-04-30 | 报告期内， 承诺方严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 一芯智能 | 2016年12月19日 | 2019年12月31日 | 6,000 | 6,596.95 | 不适用 | 2016年12月20日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《一芯智能科技股份有限公司审核报告》 |
| 上海美都 | 2018年05月16日 | 2021年04月30日 | 3,300 | 3,414.35 | 不适用 | 2018年05月16日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2018-031） |
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
一、一芯智能交易对手王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）作出的承诺如下：承诺一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3500万元、5000万元、6000万元和8000万元。承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
二、上海美都1、原业绩承诺：上海翼正及TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）承诺：上海美都在2017、2018、2019和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。
2、根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都公司2017年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,944,155.26元，未达到2017年度业绩承诺水平。
3、2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要调整了业绩承诺，增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式，其中业绩承诺调整为：
（1）上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润调分别不低于人民币
3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。上述净利润为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上海翼正上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值（目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致）。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海一芯智能科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,596.95万元，完成2018年度业绩承诺的109.95%，未出现商誉减值的情况。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海美都管理咨询有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,414.35万元，完成2018年度业绩承诺的103.47%，未出现商誉减值的情况。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2018 年 10 月，本公司的子公司上海美都管理咨询有限公司收购美都教育科技（上海）有限公司，占 100%股权，并于 2018 年 10 月09日完成工商登记，故自 2018 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 11 月，本公司的子公司上海智翔信息科技发展有限公司出资设立上海世纪鼎利教育科技有
限公司，占 100%股权，并于 2018 年 11 月03日完成工商登记，故自 2018 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 3 月，本公司出售转让孙公司南通智翔信息科技有限公司100%的股权，并于 2018 年 03 月13日完成工商变更登记，故自 2018 年 03 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 11月，本公司的孙公司西藏慧鼎信息科技发展有限公司注销清算完毕，故自 2018 年 11 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 128 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 程银春、程道平 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 不适用 |
| 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） | 0 |
| 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） | 不适用 |
| 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） | 不适用 |
| 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） | 不适用 |
是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为了确保公司审计工作的独立性和客观性，经公司2018年12月25日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，决定聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）担任公司2018年度审计机构。大华会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务的审计从业资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
一、2016年第一期员工持股计划
2016年10月13日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权，向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰?世纪鼎利1号定向资产管理计划（为公司2016年第一期员工持股计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过46,000万元。公告具体内容详见2016年10月14日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年12月20日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时披露了《2016年第一期员工持股计划管理办法》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等内容，公告具体内容详见2016年12月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年1月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》等内容，公告具体内容详见2017年2月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年4月28日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》等内容，公告具体内容详见2017年4月29日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年5月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第25次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公告具体内容详见2017年6月27日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年8月17日，公司本次向广发原驰?世纪鼎利1号定向资产管理计划发行新增7,906,151股股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月29日。公告具体内容详见2017年8月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、2017年限制性股票激励计划
2017年6月12日，经公司第四届董事会第十二次审议通过了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等内容，拟向公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）骨干员工授予不超过2100万股限制性股票。公告具体内容详见2017年6月13日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月13日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公告具体内容详见2017年8月3日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日。实际授予98名激励对象1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。公告具体内容详见2017年8月30日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年9月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。公告具体内容详见2017年9月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公告具体内容详见2018年2月13日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司在内部对预留授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年2月13日起至2018年2月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月27日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。公告具体内容详见2018年2月27日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。公告具体内容详见2018年5月17日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年6月1日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案内容。
2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。公告具体内容详见2018年6月22日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为4,930,500股，占回购注销前公司总股本560,861,718股的0.8791%，公司于2018年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,861,718股变更为555,931,218股。公告具体内容详见2018年7月25日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公告具体内容详见2018年8月10日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年8月27日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案内容。
2018年10月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为11,084,500股，占回购注销前公司总股本555,931,218股的1.9939%。公司于2018年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由555,931,218股变更为544,846,718股。公告具体内容详见2018年10月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
本公司于2018年度终止公司2017年限制性股票激励计划，并确认加速计提的股份支付费用为1887.13万元，占公司本年度净利润的36.42%。其中核心管理人员及核心技术（业务）骨干的股权激励费 用为1,159.98万元,占公司当期股权激励费用的61.47%。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| TAN CHIN LOKE EUGENE | 原上海美都实际控制人、董事 | 收购美都合并前关联方资金拆借形成 | 是 | 2,479.41 | 2,479.41 | ||||
| 许永进 | 佳诺明德公司股东 | 资金拆借形成 | 是 | 57.4 | 57.4 | 0.00 | |||
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 对公司经营及财务状况不造成重大影响。 | ||||||||
5、其他重大关联交易
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海一芯智能科技股份有限公司 | 2017年08月14日 | 5,000 | 4,062.33 | 连带责任保证 | 两年 | 否 | 是 | |
| 上海一芯智能科技股份有限公司 | 2017年11月28日 | 5,000 | 3,230.16 | 连带责任保证 | 两年 | 否 | 是 | |
| 上海一芯智能科技股份有限公司 | 2018年04月25日 | 10,000 | 3,362.87 | 连带责任保证 | 两年 | 否 | 是 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 10,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 10,655.36 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 20,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 5,823.44 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 10,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 10,655.36 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 20,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 5,823.44 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 2.04% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 |
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
（2）违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司积极履行企业社会责任，重视履行在合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善等方面的管理，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务。在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环 境 保护 原 则 ， 顺 应 国 家和 社 会 的 全 面 发 展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发 展 与社 会 发 展 相 互 协 调， 实 现 公 司 与 员 工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
为深入贯彻《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发【2015】34号）文件精神，公司以“进取、公平、效率、责任、价值”的企业文化核心价值观，以“务实、创新”的企业精神，认真贯彻
学习新时期扶贫开发政策，坚持以党的十九大精神为指导，坚持科学发展观，紧紧围绕构建社会主义和谐社会的目标，落实力所能及的扶贫开发工作，履行应有的企业责任，为上市公司做出表率。
（2）年度精准扶贫概要
公司积极与政府机构进行对接，深入了解帮扶对象的基本情况、各项扶贫措施落实情况、在建扶贫项目情况，找准企业在帮扶工作中定位，共同探讨有效的帮扶措施和途经。公司2018年全年通过珠海市高新区工商联组织开展的定点扶贫活动，向广东省化州市合江镇敬老院对口扶贫工作捐赠1万元；通过公司教育业务院校培养生中，对家庭困难学生捐赠0.9万元；通过定点扶持院校（华中师范大学）捐赠2.6万元；内部患病员工慰问金捐赠4万元。
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 其中： 1.资金 | 万元 | 8.5 |
| 2.物资折款 | 万元 | 0 |
| 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 | 人 | 0 |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 1.2产业发展脱贫项目个数 | 个 | 0 |
| 1.3产业发展脱贫项目投入金额 | 万元 | 0 |
| 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数 | 人 | 0 |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 其中： 2.1职业技能培训投入金额 | 万元 | 0 |
| 2.2职业技能培训人数 | 人次 | 0 |
| 2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数 | 人 | 0 |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 其中： 3.1帮助搬迁户就业人数 | 人 | 0 |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 其中： 4.1资助贫困学生投入金额 | 万元 | 3.5 |
| 4.2资助贫困学生人数 | 人 | 18 |
| 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 | 万元 | 0 |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 其中： 5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 | 万元 | 0 |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 6.2投入金额 | 万元 | 0 |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 | 万元 | 0 |
| 7.2帮助“三留守”人员数 | 人 | 0 |
| 7.3贫困残疾人投入金额 | 万元 | 0 |
| 7.4帮助贫困残疾人数 | 人 | 0 |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 其中： 8.1东西部扶贫协作投入金额 | 万元 | 0 |
| 8.2定点扶贫工作投入金额 | 万元 | 1 |
| 8.3扶贫公益基金投入金额 | 万元 | 0 |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 其中： 9.1.项目个数 | 个 | 2 |
| 9.2.投入金额 | 万元 | 4 |
| 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 | 人 | 0 |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
公司坚持精准帮扶与公司所从事的行业发展有机结合，积极履行社会责任，通过参与慈善组织开展的慈善救助项目，提供帮扶金等方式对无劳动能力的残障、贫困群体实现帮扶；通过合作院校，提供励志奖学金的方式对品学兼优的学生实现帮扶；通过设立内部关爱基金，帮助患病或遭遇重大变故的员工渡过难关。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否
公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
1、关于2017年度业绩预告与快报及2018年第一季度业绩预告修正的事项
公司根据会计师在年审过程中的反馈意见，基于谨慎性原则，公司对部分会计处理进行重新认定，因此，对2017年度业绩预告与业绩快报、2018年第一季度业绩预告进行修正。具体内容详见2018年4月18日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度业绩预告与业绩快报及2018年第一季度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-014）。
2、终止控制权变更事项
2018年7月2日，公司控股股东、实际控制人叶滨先生、持股5%以上股东王耘先生、陈浩先生与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）签署了《股份转让协议》，叶滨先生拟将其持有的世纪鼎利29,450,000股无限售条件的流通股、王耘先生拟将其持有的世纪鼎利12,543,675股无限售条件的流通股、陈浩先生拟将其持有的世纪鼎利9,000,000股无限售条件的流通股，合计50,993,675股世纪鼎利无限售条件的流通股（占世纪鼎利总股本9.0920%）转让给东方恒信。同日，叶滨先生与东方恒信签署了《表决权委托协议》，叶滨先生拟将其持有的世纪鼎利88,350,000股股票（占世纪鼎利总股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信。如本次交易成功，东方恒信将持有世纪鼎利50,993,675股，占世纪鼎利总股本9.0920%，合计享有上市公司24.8446%表决权，世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信、实际控制人变更为蒋学明先生。具体内容详见公司2018年7月2日-7月6日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
协议签署后，交易各方积极推进本次事项的各项工作。在此期间，交易双方核心经营管理团队发现对公司现有业务的理解存在偏差，对未来业务发展的思路未能一致，业务协作的契合度及发展预期与原设想存在差异。经叶滨先生、王耘先生、陈浩先生与东方恒信友好协商，同意终止《股份转让协议》、《表决权委托协议》，原协议约定的各方权利义务同时终止。具体内容详见公司2018年7月16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东终止协议转让公司部分股份及委托股票表决权的公告》（公告编号：2018-049）。
十九、公司子公司重大事项
1、出售孙公司南通智翔信息科技有限公司的事项
2018年2月11日，公司总经理办公会会议审议通过了关于出售孙公司南通智翔信息科技有限公司100%股权的事项。南通智翔信息科技有限公司系公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司的下属子公司，近年来，由于其经营业绩不佳，持续亏损，导致项目的投资回报未达预期，为优化公司资产结构，提高公司整体经营实力和竞争力，决定将其作价转让，该转让股权事项不构成关联交易。根据中水致远评报字[2017]第020354号《上海智翔信息科技发展有限公司拟转让持有的南通智翔信息科技有限公司股权所涉及
的南通智翔信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，同意南通智翔信息科技有限公司100%股权以人民币6,920万元（人民币大写：陆仟玖佰贰拾万元整）作价转让给自然人应玉绳。
2、为上海一芯智能科技有限公司向银行申请授信提供担保的事项2018年4月24日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，因公司全资子公司一芯智能生产经营需要，公司同意为其向银行申请授信额度提供不超过10,000万元人民币（含10,000万元）的连带责任保证担保，担保期限2年。具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2018-022）。
3、关于购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的进展情况2018年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2018-031）。
根据公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署的《补充协议》第2.2项约定，世纪鼎利应于2018年8月30日前将第二期股权转让款人民币21，600万元支付至由上海翼正开设的并由上海翼正与世纪鼎利的共同监管的银行账户中。鉴于该笔转让款是支付至 上 海翼 正 与 世 纪 鼎 利 共同 监 管 的 银 行 账 户，并根据上海美都的业绩完成情况逐步解除共管。为了提高上市公司资金使用效率，经与上海翼正、TAN CHINLOKE EUGENE（陈振禄）友好协商，各方一致同意上市公司延期至2019年3月31日前按照《补充协议》相关约定，向上述共管账户支付人民币21,600万元，且世纪鼎利无需为延期付款承担任何违约责任。具体内容详见公司于2018年8月31日、2018年12月29日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2018-067、098）。
4、关于出售控股子公司北京佳诺明德教育咨询有限公司股权的事项
2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。本事项已经2018年8月27日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司不再持有佳诺明德股权，且不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2018年8月10日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-055）。
5、关于收购控股子公司知新树剩余43%股权的事项
2018年8月10日，公司总经理办公会会议审议通过了关于收购控股子公司北京知新树科技有限公司（以下简称“知新树”）剩余43%股权的事项。公司持有知新树57%的股权，因业务发展需要，决定按照实缴出资额350万元购买珠海紫荆投资管理合伙企业（有限合伙）持有的知新树35%的股权、按照实缴出资额80万元购买珠海智迅启明投资管理合伙企业（有限合伙）持有的知新树8%的股权。2018年9月21日，知新树完成工商变更登记工作，成为公司的全资子公司。
6、关于设立上海世纪鼎利教育科技有限公司并对公司教育业务、资产进行划转的事项
2018年11月12日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的议案》。为进一步优化公司资产业务结构，实现业务集中管理，更好发挥职业教育各业务单元的协同，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司以自有资金投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司，作为世纪鼎利职业教育业务板块的运营平台。公司拟将目前职业教育业务板块相关的下属公司，以及以世纪鼎利或上海智翔为签约主体合作共建“鼎利学院”的业务及相关的权益划转至上海鼎利教育或其下属公司名下。具体内容详见公司于2018年11月12日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的公告》（公告编号：2018-085）。
7、关于转让北京动悉健康科技有限公司10%股权的事项
2018年12月，北京动悉健康科技有限公司召开股东会，经全体股东同意，决定将世纪鼎利将所持北京动悉健康科技有限公司10%的股权以实缴出资额（即人民币20万元）转让给任亮先生，本次股权转让完成后，世纪鼎利将持有动悉健康30%的股权。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 228,057,195 | 40.66% | 0 | 0 | 0 | -52,386,724 | -52,386,724 | 175,670,471 | 32.24% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 228,057,195 | 40.66% | 0 | 0 | 0 | -52,386,724 | -52,386,724 | 175,670,471 | 32.24% |
| 其中：境内法人持股 | 13,789,244 | 2.46% | 0 | 0 | 0 | -3,753,631 | -3,753,631 | 10,035,613 | 1.84% |
| 境内自然人持股 | 214,267,951 | 38.20% | 0 | 0 | 0 | -48,633,093 | -48,633,093 | 165,634,858 | 30.40% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 332,804,523 | 59.34% | 0 | 0 | 0 | 36,371,724 | 36,371,724 | 369,176,247 | 67.76% |
| 1、人民币普通股 | 332,804,523 | 59.34% | 0 | 0 | 0 | 36,371,724 | 36,371,724 | 369,176,247 | 67.76% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 560,861,718 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | -16,015,000 | -16,015,000 | 544,846,718 | 100.00% |
股份变动的原因
1、报告期内，公司完成了2017年限制性股票的回购注销工作，分别于2018年7月24日回购注销股票
4,930,500股、2018年10月19日回购注销股票11,084,500股，共计16,015,000股。公司股份总数由560,861,718股减少至544,846,718股。（具体内容详见公司于2018年7月25日、2018年10月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-050）、《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-077）。
2、2018年5月9日，公司全资子公司智翔信息3名股东陈浩、张钦礼、上海智畅根据资产重组所作关于股份锁定期的承诺，申请解除限售股份数量共28,107,775股，实际上市流通日为2018年5月11日（具体内容详见公司于2018年5月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-027）。
3、2018年8月1日，陈红女士因工作调动原因辞去公司副总经理职务，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法规的要求，陈红女士在就任时确定的任期内（即2016年12月14日至2019年12月14日）和任期届满后六个月内，仍须继续遵守前述法律法规中有关股份转让的限制性规定：(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。因此，截至报告期，其所持股份1,760,000股全部处于锁定状态。
4、2018年8月15日, 公司全资子公司一芯智能3名股东王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）根据资产重组所作关于股份锁定期的承诺，申请解除限售股份数量共4,334,975股，实际上市流通日为2018年8月17日（具体内容详见公司于2018年8月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-058）。
5、其余变动则由公司董事、监事和高级管理人员根据高管持股规定跨年度自动解除限售股所致。股份变动的批准情况
2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并已经2018年6月1日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.01元/股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,861,718股变更为555,931,218股。
2018年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并已经2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，回购注销价格为5.01元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由555,931,218股变更为544,846,718股。股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
报告期内，公司完成了2017年限制性股票的回购注销工作，分别于2018年7月24日回购注销股票4,930,500股、2018年10月19日回购注销股票11,084,500股，共计16,015,000股。报告期末总股本由560,861,718.00股变更为544,846,718.00股。该事项无须对上一年度每股收益和稀释每股收益进行重新计算。上年末归属于普通股股东的每股净资产如以调整后股本544,846,718.00股进行计算，每股净资产为5.12元。本报告期末归属于普通股股东的每股净资产以股本544,846,718.00股进行计算，每股净资产为5.24元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 叶滨 | 90,300,000 | 1,950,000 | 0 | 88,350,000 | 高管锁定 | 董事、监事、高级管理人员在任职期间所持公司股票按75%锁定。 |
| 王耘 | 40,050,000 | 2,418,975 | 0 | 37,631,025 | 高管锁定 | 董事、监事、高级管理人员在任职期间所持公司股票按75%锁定。 |
| 陈红 | 2,320,000 | 1,000,000 | 440,000 | 1,760,000 | 高管离职锁定、股权激励限售 | 离任高管，所持本公司股份自离职之日起六个月内全部予以锁定；限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁 |
| 的第一期的限售性股票共计4,930,500股； 2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。 | ||||||
| 许泽权 | 1,732,168 | 1,400,000 | 1 | 332,169 | 高管锁定、股权激励限售 | 董事、监事、高级管理人员在任职期间所持公司股票按75%锁定；限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁的第一期的限售性股票共计4,930,500股；2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。 |
| 陈浩 | 29,225,758 | 23,225,758 | 0 | 6,000,000 | 资产重组所作承诺、上海智翔应收账款承诺 | 2018年5月11日已解除限售股份23,225,758股；对上海智翔在业绩承诺期间的应收账款承担管理责任，自愿将持有的上市公司的有限售条件的 600 万股股票延长锁定至 2018 年年度报告披露日。 |
| 张钦礼 | 2,041,012 | 2,041,012 | 0 | 0 | 资产重组所作承诺、业绩承诺 | 2018-5-11 |
| 上海智畅 | 2,841,005 | 2,841,005 | 0 | 0 | 资产重组所作承诺、业绩承诺 | 2018-5-11 |
| 王莉萍 | 23,576,183 | 0 | 0 | 23,576,183 | 资产重组所作承诺 | 2020-8-11 |
| 王峻峰 | 7,605,220 | 2,281,566 | 0 | 5,323,654 | 资产重组所作承诺 | 自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满12个月、24个月、36个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%、60%、100%。2018年8 |
| 月17日，根据上述承诺，已解除限售股份2,281,566股。 | ||||||
| 苏爱民 | 3,802,610 | 1,140,783 | 0 | 2,661,827 | 资产重组所作承诺 | 自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满12个月、24个月、36个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%、60%、100%。2018年8月17日，根据上述承诺，已解除限售股份1,140,783股。 |
| 上海兆芯投资中心（有限合伙） | 3,042,088 | 912,626 | 0 | 2,129,462 | 资产重组所作承诺 | 自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让；自交割日起满12个月、24个月、36个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%、60%、100%。2018年8月17日，根据上述承诺，已解除限售股份912,626股。 |
| 珠海世纪鼎利科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 7,906,151 | 0 | 0 | 7,906,151 | 员工持股计划承诺 | 自股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。 |
| 朱大年 | 1,990,000 | 1,990,000 | 0 | 0 | 股权激励限售 | 限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁的第一期的限售性股票共计4,930,500股； 2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 |
| 11,084,500股。 | ||||||
| 郭峰 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0 | 0 | 股权激励限售 | 限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁的第一期的限售性股票共计4,930,500股； 2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。 |
| 罗强武 | 700,000 | 700,000 | 0 | 0 | 股权激励限售 | 限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁的第一期的限售性股票共计4,930,500股； 2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（93人） | 9,925,000 | 9,925,000 | 0 | 0 | 股权激励限售 | 限制性股票限售期为自授予登记完成之日12个月，并根据解除限售的条件以30%、30%、40%的比例进行分期解锁。2018年7月24日，公司完成回购注销已授予但尚未解锁的第一期的限售性股票共计4,930,500股； 2018年10月19日，公司完成回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。 |
| 合计 | 228,057,195 | 52,826,725 | 440,001 | 175,670,471 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并已经2018年6月1日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.01元/股进行回购注销。公司于2018年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,861,718股变更为555,931,218股。
2018年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并已经2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，回购注销价格为5.01元/股。公司于2018年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由555,931,218股变更为544,846,718股。
3、现存的内部职工股情况
不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 39,724 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 29,719 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 叶滨 | 境内自然人 | 20.45% | 111,400,000 | -6,400,000 | 88,350,000 | 23,050,000 | 质押 | 67,450,000 | |||||||
| 王耘 | 境内自然人 | 7.28% | 39,654,300 | -10,520,400 | 37,631,025 | 2,023,275 | |||||||||
| 陈浩 | 境内自然人 | 5.36% | 29,225,758 | 0 | 6,000,000 | 23,225,758 | 质押 | 7,500,000 | |||||||
| 王莉萍 | 境内自然人 | 5.10% | 27,796,583 | 4,220,400 | 23,576,183 | 4,220,400 | |||||
| 陈勇 | 境内自然人 | 2.84% | 15,469,602 | -30,398 | 0 | 15,469,602 | |||||
| 曹继东 | 境内自然人 | 2.02% | 10,980,570 | -40,000 | 0 | 10,980,570 | |||||
| 珠海世纪鼎利科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 1.45% | 7,906,151 | 0 | 7,906,151 | 0 | |||||
| 王峻峰 | 境内自然人 | 1.40% | 7,605,220 | 0 | 5,323,654 | 2,281,566 | |||||
| 上海翼正商务咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 1.07% | 5,825,300 | -450,000 | 0 | 5,825,300 | 质押 | 5,824,800 | |||
| 岳丽英 | 境内自然人 | 0.91% | 4,980,800 | 4,980,800 | 0 | 4,980,800 | |||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 不适用 | ||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 陈浩 | 23,225,758 | 人民币普通股 | 23,225,758 | ||||||||
| 叶滨 | 23,050,000 | 人民币普通股 | 23,050,000 | ||||||||
| 陈勇 | 15,469,602 | 人民币普通股 | 15,469,602 | ||||||||
| 曹继东 | 10,980,570 | 人民币普通股 | 10,980,570 | ||||||||
| 上海翼正商务咨询有限公司 | 5,825,300 | 人民币普通股 | 5,825,300 | ||||||||
| 岳丽英 | 4,980,800 | 人民币普通股 | 4,980,800 | ||||||||
| 喻大发 | 4,320,000 | 人民币普通股 | 4,320,000 | ||||||||
| 王莉萍 | 4,220,400 | 人民币普通股 | 4,220,400 | ||||||||
| 张钦礼 | 3,969,148 | 人民币普通股 | 3,969,148 | ||||||||
| 崔莉杰 | 3,103,000 | 人民币普通股 | 3,103,000 | ||||||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 前10名无限售条件股东中，股东喻大发是公司控股股东、实际控制人叶滨之妹叶蓉的配偶，股东崔莉杰是股东陈勇的配偶。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 1、公司股东陈浩除通过普通证券账户持有17,500,000股外，还通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 11,725,758股，实际合计持有29,225,758股。 | ||||||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
2、公司股东岳丽英除通过普通证券账户持有3,526,500股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,454,300股，实际合计持有4,980,800股。控股股东姓名
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 叶滨 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月至2010年11月担任本公司第一届董事会董事、2010年11月至2013年11月担任公司第二届董事会董事、2013年11月至2016年12月担任公司第三届董事会董事、2016年12月14日起担任公司第四届董事会董事。 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 不适用 | |
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 叶滨 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月至2010年11月担任本公司第一届董事会董事、2010年11月至2013年11月担任公司第二届董事会董事、2013年11月至2016年12月担任公司第三届董事会董事、2016年12月14日起担任公司第四届董事会董事。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 不适用 | ||
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况不适用
第七节 优先股相关情况
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 叶滨 | 董事 | 现任 | 男 | 54 | 2007年11月21日 | 2019年12月14日 | 117,800,000 | 0 | -6,400,000 | 0 | 111,400,000 |
| 王耘 | 董事长 | 现任 | 男 | 51 | 2007年11月21日 | 2019年12月14日 | 50,174,700 | 0 | -10,520,400 | 0 | 39,654,300 |
| 朱大年 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 44 | 2015年04月24日 | 2019年12月14日 | 1,990,000 | 0 | 0 | -1,990,000 | 0 |
| 谢春璞 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2013年11月19日 | 2019年12月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 何彦峰 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 | 2016年12月14日 | 2019年12月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 许泽权 | 董事会秘书、副总经理 | 现任 | 男 | 39 | 2013年11月19日 | 2019年12月14日 | 1,842,892 | 0 | 0 | -1,400,000 | 442,892 |
| 陈红 | 副总经理 | 离任 | 女 | 48 | 2013年11月19日 | 2018年08月02日 | 2,760,000 | 0 | 0 | -1,000,000 | 1,760,000 |
| 郭峰 | 副总经理 | 现任 | 男 | 47 | 2015年12月14日 | 2019年12月14日 | 1,000,000 | 0 | 0 | -1,000,000 | 0 |
| 罗强武 | 财务总监 | 离任 | 男 | 42 | 2015年04月01日 | 2018年12月31日 | 700,000 | 0 | 0 | -700,000 | 0 |
| 张天林 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 38 | 2013年11月19日 | 2019年12月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张义泽 | 职工代表监事 | 现任 | 男 | 33 | 2013年11月19日 | 2019年12月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 龙宇 | 监事 | 现任 | 女 | 33 | 2015年09月30日 | 2019年12月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 包雨 | 副总经理 | 现任 | 男 | 40 | 2018年02月12日 | 2019年12月14日 | 1,600,000 | 0 | 0 | -1,600,000 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 177,867,592 | 0 | -16,920,400 | -7,690,000 | 153,257,192 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 陈红 | 副总经理 | 解聘 | 2018年08月01日 | 因工作调动原因辞去公司副总经理职务 |
| 罗强武 | 副总经理 | 解聘 | 2018年12月31日 | 因个人原因申请辞去公司财务总监职务 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一)、现任董事主要工作经历
1、王耘先生，中国国籍
1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月至2016年12月担任本公司第三届董事会董事长，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事长。
2、叶滨先生，中国国籍
1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。
3、朱大年先生，中国国籍
1975年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副总裁、CFO；澄宇利达有限公司CFO。2010年加入世纪鼎利，担任公司副总经理兼财务总监。2015年4月24日起任本公司第三届董事会董事，2015年10月10日起兼任公司总经理，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事、总经理。
4、谢春璞先生，中国国籍
1963年生，中国政法大学法学硕士，高级律师，北京大成（珠海）律师事务所合伙人。2013 年 11 月19日起任本公司第三届、第四届董事会独立董事。
5、何彦峰先生，中国国籍
1962年生，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师。1983 年至2006 年先后就职于西安飞机工业公司、珠海红海工业公司、珠海市香明审计师事务所、珠海市永安达有限责任会计师事务所、珠海岳华安地联合会计师事务所，2006 年至今就职于珠海市华诚会计师事务所有限公司并担任所长。2016年 12月14日起任本公司第四届董事会独立董事。
（二）、公司监事情况
1、张天林先生，中国国籍
1981年生，研究生学历，MBA。2004年加入世纪鼎利，曾担任公司技术部总监、研发和产品线新业务部总监、交付部副总监、综合管理部总监，现任总裁办总监。2013年11月19日起任本公司第三届、第四届监事会主席。
2、张义泽先生，中国国籍
1986年生，本科学历。曾任职港中旅（珠海）海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理，2012年3月加入世纪鼎利，现任公司人力资源部总监。2013年11月19日起任本公司第三届、第四届监事会监事（职工代表监事）。
3、龙宇女士，中国国籍
1986年生，本科学历。2012年加入世纪鼎利，现任公司人力资源部薪酬人事经理。2015年9月30日起任本公司第三届、第四届监事会监事。
（三）、公司高级管理人员情况
1、朱大年先生：总经理（简历见前述董事介绍）
2、许泽权先生，中国国籍
1980年生，本科学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理， 2013年11月19日起任本公司第三届、第四届副总经理，2016年4月26日起任本公司第三届、第四届董事会秘书。
3、郭峰先生，中国国籍
1972年生，研究生学历。曾任职于上海轮胎橡胶集团公司、西门子（中国）有限公司上海分公司。2013年加入世纪鼎利，担任公司总经理助理。2015年12月14日起任本公司第三届、第四届副总经理。
4、包雨先生，中国国籍
1979年生，本科学历。自公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司创立以来任职至今，历任教育产品研发总监、销售总监、上海智翔副总经理、上海智翔总经理等职，现负责公司职业教育板块运营管理工作；担任联合国教科文组织产学合作教席理事会理事。2018年2月12日起任公司第四届副总经理。
在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 王耘 | 鼎利发展 | 执行董事 | 否 | ||
| 王耘 | 世源信通 | 执行董事 | 否 | ||
| 王耘 | 鼎联信息 | 执行董事、经理 | 否 | ||
| 王耘 | 香港鼎利 | 董事 | 否 | ||
| 王耘 | 珠海鼎耘科技有限公司 | 监事 | 否 | ||
| 王耘 | 一芯智能 | 董事 | 否 | ||
| 朱大年 | 香港鼎利 | 董事 | 否 | ||
| 朱大年 | 一芯智能 | 董事 | 否 | ||
| 朱大年 | 上海美都 | 董事 | 否 | ||
| 朱大年 | 紫荆投资 | 有限合伙人 | 否 | ||
| 朱大年 | 北京阳光杰科科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 叶滨 | 紫荆投资 | 执行事务合伙人 | 否 | ||
| 叶滨 | 鼎利发展 | 监事 | 否 | ||
| 许泽权 | 贝讯通信 | 经理 | 否 | ||
| 许泽权 | 一芯智能 | 董事 | 否 | ||
| 许泽权 | 贝软科技 | 执行董事 | 否 | ||
| 许泽权 | 紫荆投资 | 有限合伙人 | 否 | ||
| 许泽权 | 广东明熹教育科技有限公司 | 监事 | 否 | ||
| 郭峰 | 上海久荣信息科技有限公司 | 执行董事 | 否 | ||
| 郭峰 | 紫荆投资 | 有限合伙人 | 否 | ||
| 张天林 | 鼎联信息 | 监事 | 否 | ||
| 谢春璞 | 北京大成（珠海）律师事务所 | 高级合伙人 | 是 | ||
| 谢春璞 | 珠海颐合投资管理有限公司 | 执行董事兼经理 | 是 | ||
| 谢春璞 | 广东宝莱特医用股份科技有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 谢春璞 | 珠海全志科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 何彦峰 | 珠海市华诚会计师事务所有限公司 | 所长 | 是 | ||
| 何彦峰 | 广东宝莱特医用股份科技有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 在其他单位任职情况的说明 | 除以上外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情况。 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，确定报酬方案，并经由董事会薪酬与考核委员会考核审定后提交公司年度董事会审议。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、管理水平、工作绩效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额。公司独立董事工作津贴为每人每年人民币8万元（含税）。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行了支付。 |
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王耘 | 董事长 | 男 | 51 | 现任 | 80.4 | 否 |
| 叶滨 | 董事 | 男 | 54 | 现任 | 12 | 否 |
| 朱大年 | 董事、总经理 | 男 | 44 | 现任 | 107.1 | 否 |
| 谢春璞 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 8 | 否 |
| 何彦峰 | 独立董事 | 男 | 57 | 现任 | 8 | 否 |
| 郭峰 | 副总经理 | 男 | 47 | 现任 | 79.5 | 否 |
| 陈红 | 副总经理 | 女 | 48 | 离任 | 54.5 | 否 |
| 许泽权 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 39 | 现任 | 82 | 否 |
| 罗强武 | 财务总监 | 男 | 42 | 离任 | 59.05 | 否 |
| 张天林 | 监事会主席 | 男 | 38 | 现任 | 31.02 | 否 |
| 张义泽 | 职工代表监事 | 男 | 33 | 现任 | 23.01 | 否 |
| 龙宇 | 监事 | 女 | 33 | 现任 | 15.32 | 否 |
| 包雨 | 副总经理 | 男 | 40 | 现任 | 53.75 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 613.65 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 朱大年 | 董事、总经 | 0 | 0 | 0 | 6.21 | 1,990,000 | 0 | 0 | 5.01 | 0 |
| 理 | ||||||||||
| 郭峰 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 6.21 | 1,000,000 | 0 | 0 | 5.01 | 0 |
| 陈红 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 6.21 | 1,000,000 | 0 | 0 | 5.01 | 0 |
| 许泽权 | 副总经理、董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 6.21 | 1,400,000 | 0 | 0 | 5.01 | 0 |
| 罗强武 | 财务总监 | 0 | 0 | 0 | 6.21 | 700,000 | 0 | 0 | 5.01 | 0 |
| 合计 | -- | 0 | 0 | -- | -- | 6,090,000 | 0 | 0 | -- | 0 |
| 备注（如有） | 1、2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。2018年6月1日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案内容。 2、2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。 3、2018年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 | |||||||||
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 753 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 844 |
| 在职员工的数量合计（人） | 1,597 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 1,597 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 1 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 125 |
| 销售人员 | 136 |
| 技术人员 | 897 |
| 财务人员 | 43 |
| 行政人员 | 240 |
| 教学人员 | 156 |
| 合计 | 1,597 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 103 |
| 本科 | 654 |
| 大专及以下 | 840 |
| 合计 | 1,597 |
2、薪酬政策
公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。根据公司员工薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对部门和员工实施绩效考评，对其报 酬 采取 基 础 薪 金 与 绩 效奖 金 相 结 合 的 方 式。公司实施薪酬制度所遵循的原则是：1）坚持按劳分配和责权利相结合的原则；2）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；3）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；4）坚持公开、公平、公正原则，参照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确定薪酬标准；5）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，计入营业成本的人工成本总额为13,230.28万元，占营业成本22.59%。截止报告期末，公司核心技术人员数量为335人，占公司总人数20.98%，近三年人数基本保持稳定。3、培训计划
2019年度，培训工作将配合集团业务需求，定向发展对口人才，在力争全面覆盖的基础上，加强培训体系建设与完善，延续管理人员“领航计划”、“远航计划”、“启航计划”开展，为紧跟业务发展的步伐，定向开展专业性、及时性的培训项目，通过系统的人才盘点、人才测评、系统培训，实现对通信5G的技术攻克，拓宽物联网领域的人才培养，推动职教领域的人才发展，使人才贡献对业务的发展发挥最大效益。4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进公司规范运作；不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符 合 中国 证 监 会 对 上 市 公司 治 理 的 规 定 和 要求 。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位及权利。报告期内，根据《公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
报告期内，公司共召开了五次股东大会，公司股东大会除现场会议投票外，同时向股东提供股东大会网络投票服务及其他方式，为股东参加股东大会提供便利；中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，让中小投资者充分行使股东权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则 》 、《 深 圳 证 券 交 易 所创 业 板 股 票 上 市 规则 》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产 、机 构 、 财 务 等 方 面均 独 立 于 控 股 股 东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事和董事会
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共5名董事，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉
尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极的作用。报告期内，根据《公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规定，公司对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》进行了修订。
报告期内，公司共召开了九次董事会，独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事及高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。
（四）关于监事和监事会
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规开展工作，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。报告期内，公司共召开了九次监事会，公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，根据《公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及证券部负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，根据《公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等规定，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）其他方面2018年，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优化和完善公司的内控制度。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
1、业务独立、完整
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
目前本公司从事移动通信网络优化及物联网解决方案、职业教育的业务，而主要股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司主要股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、人员独立
本公司设有独立的人力资源部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整
本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资
产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署包公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司机构设置和生产经营活动。
5、财务分开本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务总监及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
三、同业竞争情况
不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.53% | 2018年02月28日 | 2018年02月28日 | 公告编号：2018-012 www.cninfo.com.cn |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 31.71% | 2018年05月16日 | 2018年05月17日 | 公告编号：2018-034 www.cninfo.com.cn |
| 2018年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 46.72% | 2018年06月01日 | 2018年06月01日 | 公告编号：2018-036 www.cninfo.com.cn |
| 2018年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 38.28% | 2018年08月27日 | 2018年08月28日 | 公告编号：2018-065 www.cninfo.com.cn |
| 2018年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.66% | 2018年12月25日 | 2018年12月25日 | 公告编号：2018-095 www.cninfo.com.cn |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 谢春璞 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 何彦峰 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对 公 司财 务 及 生 产 经 营 活动 进 行 了 有 效 监 督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2018年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管提名、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
1、审计委员会的履职情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》及相关法律的规定，公司审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2018年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2018年度，审计委员会共召开了七次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营
控制、募集资金使用情况、监督公司内部审计制度及实施、协助制定和审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计、监督等事项，审议通过了2018年各个季度的审计工作报告及募集资金使用情况的内审报告等议案。在年报专题会上，审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。
2、提名委员会的履职情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》及相关法律的规定，公司董事会提名委员会积极履行职责。2018年度，提名委员会共召开了一次会议，对公司提名、聘任公司高级管理人员的资格进行审查。
3、战略委员会的履职情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》及相关法律的规定，公司战略委员会认真尽职地开展工作。2018年度，战略委员会共召开了一次会议，为进一步优化公司资产结构，解决佳诺明德的持续亏损对公司造成的影响和负担，同意公司将佳诺明德55.74%的股权转让给许永进先生。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核。2018年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《公司2018年度董事、监事薪酬方案》及《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
根据公司高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对高级管理人员的绩效考评与公司的绩效管理紧密相连，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按每年度从专业技能、管理水平、工作绩效、特别贡献等方面对其在岗位职责的履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额，由公司薪酬与考核委员会审核并提交公司董事会审议最终确认其报酬。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，能有效调动公司高级管理人员的积极性与创造性。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月25日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | www.cninfo.com.cn | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷： ● 董事、监事和高级管理人员舞弊； ● 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ● 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ● 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺陷: ● 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ● 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ● 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： ● 公司经营活动违反国家法律法规； ● 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； ● 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；● 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ● 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；● 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： ● 公司决策程序导致出现一般失误； ● 公司违反企业内部规章，形成损失；● 公司关键岗位业务人员流失严重； ● 媒体出现负面新闻，波及局部区域； ● 公司重要业务制度或系统存在缺陷； ● 公司内部控制重要缺陷未得到整改。 ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷： ● 公司违反内部规章，但未形成损失； ● 公司一般业务制度或系统存在缺陷； ● 公司一般缺陷未得到整改； |
| 定量标准 | 一、重大缺陷：涉及收入的错报项目：潜在错报>营业收入的5%、涉及资产的错报项目：潜在错报>资产总额的5%； 二、重要缺陷：涉及收入的错报项目：营 | 一、重大缺陷：直接资产损失金额1000万元以上； 二、重要缺陷：直接资产损失金额500-1000 万元（含1000 万元）； |
| 业收入的2%<潜在错报≤营业收入的5%、涉及资产的错报项目：资产总额的2%<潜在错报≤资产总额的5%； 三、一般缺陷：涉及收入的错报项目：潜在错报≤营业收入的2%、涉及资产的错报项目：潜在错报≤资产总额的2%。 | 三、一般缺陷：直接资产损失金额小于500 万元（含500 万元）。 | |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月24日 |
| 审计机构名称 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 审计报告文号 | 大华审字[2019]003565号 |
| 注册会计师姓名 | 程银春、程道平 |
审计报告正文
审计报告
大华审字[2019]003565号珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (以下简称世纪鼎利公司)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎利公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世纪鼎利公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1.应收账款坏账准备；
2.商誉减值。
（一）应收账款坏账准备
1、事项描述如财务报表附注四、（十一）应收款项与附注六、注释2所述，截至2018年12月31日，应收账款原值为726,544,815.58元，坏账准备为104,703,456.47元，占资产总额16.99%，账面价值较高。管理层在对应收账款的可回收性进行评估时，需要综合考虑应收账款的账龄、债务人的还款记录、债务人的行业现状等，上述因素均涉及重大的管理层判断。由于应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂，应收账款减值损失的评估需要运用重大的管理层判断，同时考虑应收账款对于财务报表整体的重要性，因此我们将应收账款的减值作为关键审计事项。
2、审计应对我们对于应收账款的减值所实施的重要审计程序包括：
（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；（2）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；（3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
（4）对于管理层按照 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，结合预计未来现金流量现值与其账面价值的分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；
（5）获取了公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对结算方式进行核实；
（6）对主要客户的应收账款进行函证，核实应收账款期后回款情况。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在应收账款的减值测试中采用的假设和方法是可接受的、管理层对应收账款的减值的总体评估是可以接受的、管理层对应收账款的减值的相关判断及估计是合理的。
（二）商誉减值1.事项描述如财务报表附注四、（二十）长期资产的减值与附注六、注释15所述，截至2018 年12月31日，公
司合并资产负债表中商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为人民币1,201,545,845.22元。企业合
并形成的商誉，公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的
可收回金额，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值
两者之中的较高者。
管理层于每年度终了对商誉进行减值测试，聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的相关评估工作并出具评估报告，管理层据此对商誉进行减值测试，进而评估是否需要计提商誉减值准备。由于商誉金额重大，且管理层在测试时需要对预期未来现金流量和折现率等关键假设作出重大判断，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。2、审计应对我们对于商誉的减值所实施的重要审计程序包括：
（1）了解、评价和测试管理层于商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（3）与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性；
（4）我们评价了外部评估专家估值时使用的评估方法的适当性，重要假设、折现率等关键参数的合理性；
（5）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）检查和评价商誉减值列报和披露是否准确和恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉的减值测试中采用的假设和方法是可接受的、管理层对商誉的减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉的减值的相关判断及估计是合理的。
四、其他信息
世纪鼎利公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财
务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
世纪鼎利公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，世纪鼎利公司管理层负责评估世纪鼎利公司的持续经营能力，披露与持续经
营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世纪鼎利公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督世纪鼎利公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于
错误导致的重大错报的风险。
2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世
纪鼎利公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关
披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致世纪鼎利公司不能持续经营。
5.评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
6.就世纪鼎利公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：程银春 |
| 中国·北京 | （项目合伙人） |
| 中国注册会计师：程道平 | |
| 二〇一九年四月二十四日 |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 413,651,988.03 | 607,267,065.57 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 664,006,594.38 | 605,019,776.22 |
| 其中：应收票据 | 42,165,235.27 | 93,012,149.76 |
| 应收账款 | 621,841,359.11 | 512,007,626.46 |
| 预付款项 | 96,726,868.88 | 79,555,085.48 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 66,423,506.15 | 71,795,295.50 |
| 其中：应收利息 | 1,656,000.00 | 1,566,444.14 |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 93,166,633.51 | 49,396,982.53 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 16,490,403.85 | 7,292,798.31 |
| 流动资产合计 | 1,350,465,994.80 | 1,420,327,003.61 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 12,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 237,841,088.40 | 105,005,857.55 |
| 长期股权投资 | 16,726,122.50 | 18,691,111.53 |
| 投资性房地产 | 471,369.62 | 8,018,558.00 |
| 固定资产 | 99,427,176.07 | 98,573,848.27 |
| 在建工程 | 3,897,355.22 | 147,406,220.03 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 77,948,457.63 | 143,321,887.26 |
| 开发支出 | 20,964,333.87 | 4,518,065.92 |
| 商誉 | 1,201,545,845.22 | 1,037,637,735.54 |
| 长期待摊费用 | 591,646,765.39 | 505,975,829.06 |
| 递延所得税资产 | 39,093,667.64 | 17,868,826.78 |
| 其他非流动资产 | 8,217,500.00 | 9,587,774.41 |
| 非流动资产合计 | 2,309,779,681.56 | 2,107,605,714.35 |
| 资产总计 | 3,660,245,676.36 | 3,527,932,717.96 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 197,500,000.00 | 111,878,784.83 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 189,889,604.45 | 182,382,703.10 |
| 预收款项 | 64,638,678.79 | 69,317,342.01 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 38,393,622.01 | 47,454,403.87 |
| 应交税费 | 57,144,651.96 | 84,871,100.81 |
| 其他应付款 | 238,235,369.43 | 211,481,193.57 |
| 其中：应付利息 | 291,215.67 | 288,486.33 |
| 应付股利 | ||
| 应付分保账款 |
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 785,801,926.64 | 707,385,528.19 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 9,160,230.38 | 6,772,438.10 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 8,952,260.00 | 13,946,660.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 18,112,490.38 | 20,719,098.10 |
| 负债合计 | 803,914,417.02 | 728,104,626.29 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 544,846,718.00 | 560,861,718.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,692,017,541.24 | 1,741,400,711.98 |
| 减：库存股 | 80,555,450.00 | |
| 其他综合收益 | -1,781,444.90 | -2,444,173.25 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 61,461,678.97 | 60,784,754.85 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 557,317,053.09 | 512,197,327.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,853,861,546.40 | 2,792,244,889.07 |
| 少数股东权益 | 2,469,712.94 | 7,583,202.60 |
| 所有者权益合计 | 2,856,331,259.34 | 2,799,828,091.67 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,660,245,676.36 | 3,527,932,717.96 |
法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：李璟妤
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 114,936,633.74 | 314,684,359.58 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 252,718,297.80 | 273,459,451.57 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 252,718,297.80 | 273,459,451.57 |
| 预付款项 | 8,983,906.86 | 20,720,578.68 |
| 其他应收款 | 7,149,483.80 | 9,734,825.55 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 24,878,093.73 | 21,889,999.87 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 71,333.94 | |
| 流动资产合计 | 408,737,749.87 | 640,489,215.25 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 12,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 288,866,144.57 | 290,365,857.55 |
| 长期股权投资 | 2,300,160,182.15 | 1,960,064,804.68 |
| 投资性房地产 | 471,369.62 | 8,018,558.00 |
| 固定资产 | 67,442,245.41 | 62,204,851.64 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 |
| 无形资产 | 39,991,254.23 | 62,778,428.77 |
| 开发支出 | 3,750,572.88 | 2,091,607.90 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 231,627,135.41 | 187,453,391.96 |
| 递延所得税资产 | 23,444,822.67 | 7,279,011.81 |
| 其他非流动资产 | 623,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 2,967,753,726.94 | 2,591,879,512.31 |
| 资产总计 | 3,376,491,476.81 | 3,232,368,727.56 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 149,500,000.00 | 100,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 153,496,997.71 | 228,357,763.52 |
| 预收款项 | 115,709,405.17 | 29,277,227.81 |
| 应付职工薪酬 | 24,828,835.47 | 29,452,457.21 |
| 应交税费 | 9,744,641.43 | 22,329,256.49 |
| 其他应付款 | 222,425,138.89 | 132,315,025.48 |
| 其中：应付利息 | 72,500.00 | 72,500.00 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 675,705,018.67 | 541,731,730.51 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 8,952,260.00 | 13,546,660.00 |
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 8,952,260.00 | 13,546,660.00 |
| 负债合计 | 684,657,278.67 | 555,278,390.51 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 544,846,718.00 | 560,861,718.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,770,747,662.06 | 1,816,416,784.62 |
| 减：库存股 | 80,555,450.00 | |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 61,461,678.97 | 60,784,754.85 |
| 未分配利润 | 314,778,139.11 | 319,582,529.58 |
| 所有者权益合计 | 2,691,834,198.14 | 2,677,090,337.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,376,491,476.81 | 3,232,368,727.56 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 983,233,236.40 | 884,874,468.48 |
| 其中：营业收入 | 983,233,236.40 | 884,874,468.48 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 950,323,734.56 | 821,689,251.50 |
| 其中：营业成本 | 585,643,041.43 | 520,492,127.04 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 |
| 税金及附加 | 7,636,436.76 | 7,743,368.45 |
| 销售费用 | 97,741,398.37 | 74,411,604.06 |
| 管理费用 | 156,452,536.63 | 139,371,185.99 |
| 研发费用 | 61,897,769.51 | 49,121,799.48 |
| 财务费用 | -1,840,028.05 | -10,822,493.78 |
| 其中：利息费用 | 3,900,197.09 | 3,303,623.71 |
| 利息收入 | 4,623,790.75 | 16,033,413.50 |
| 资产减值损失 | 42,792,579.91 | 41,371,660.26 |
| 加：其他收益 | 32,293,372.79 | 25,499,902.87 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -9,881,061.66 | 36,190,086.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 68,771.18 | -7,742.16 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 427,263.01 | 44,543.93 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 55,749,075.98 | 124,919,750.44 |
| 加：营业外收入 | 2,004,640.36 | 3,974,801.95 |
| 减：营业外支出 | 2,660,279.93 | 3,617,697.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 55,093,436.41 | 125,276,855.15 |
| 减：所得税费用 | 3,277,616.99 | 25,856,342.86 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 51,815,819.42 | 99,420,512.29 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 51,815,819.42 | 99,419,206.86 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,305.43 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,693,357.26 | 112,094,052.51 |
| 少数股东损益 | -4,877,537.84 | -12,673,540.22 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 662,728.35 | -1,141,139.15 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 662,728.35 | -1,141,139.15 |
| （一）不能重分类进损益的其他 |
| 综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 662,728.35 | -1,141,139.15 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 662,728.35 | -1,141,139.15 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 52,478,547.77 | 98,279,373.14 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 57,356,085.61 | 110,952,913.36 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,877,537.84 | -12,673,540.22 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.10 | 0.21 |
| （二）稀释每股收益 | 0.10 | 0.21 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：李璟妤
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 388,422,207.05 | 414,188,246.65 |
| 减：营业成本 | 285,279,912.66 | 269,437,067.83 |
| 税金及附加 | 2,491,422.21 | 3,988,047.19 |
| 销售费用 | 23,576,718.92 | 28,880,514.68 |
| 管理费用 | 90,200,591.11 | 78,803,841.69 |
| 研发费用 | 75,037,644.84 | 17,489,023.17 |
| 财务费用 | -1,601,857.12 | -10,934,846.57 |
| 其中：利息费用 | 880,277.91 | 2,172,370.45 |
| 利息收入 | 2,533,430.93 | 13,336,877.72 |
| 资产减值损失 | 16,691,474.15 | 27,704,252.21 |
| 加：其他收益 | 16,540,675.24 | 12,924,849.11 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 73,994,910.97 | 36,018,189.74 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 28,445.78 | 18,189.74 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 30.59 | 46,959.66 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -12,718,082.92 | 47,810,344.96 |
| 加：营业外收入 | 501,741.47 | 2,656,815.99 |
| 减：营业外支出 | 1,155,624.41 | 507,037.94 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -13,371,965.86 | 49,960,123.01 |
| 减：所得税费用 | -20,141,207.05 | 8,199,050.72 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,769,241.19 | 41,761,072.29 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,769,241.19 | 41,761,072.29 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 6,769,241.19 | 41,761,072.29 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,009,947,905.96 | 920,933,889.12 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 15,213,635.89 | 10,994,558.02 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 94,095,488.90 | 96,730,219.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,119,257,030.75 | 1,028,658,666.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 578,431,466.53 | 331,516,579.96 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 272,779,000.50 | 240,041,416.26 |
| 支付的各项税费 | 119,751,517.65 | 81,801,111.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 226,982,938.71 | 165,755,595.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,197,944,923.39 | 819,114,703.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,687,892.64 | 209,543,963.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,093,712.61 | 55,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 36,193,412.41 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,079,342.11 | 66,495.18 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 25,445,727.29 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,000,590.56 | |
| 投资活动现金流入小计 | 27,618,782.01 | 106,760,498.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 96,566,980.02 | 236,928,164.36 |
| 投资支付的现金 | 5,300,000.00 | 38,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 348,276,900.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 126,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 101,866,980.02 | 749,205,064.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,248,198.01 | -642,444,566.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 350,000.00 | 178,207,344.68 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,901,900.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 197,500,000.00 | 108,878,784.83 |
| 发行债券收到的现金 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 39,541,314.07 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 197,850,000.00 | 326,627,443.58 |
| 偿还债务支付的现金 | 115,878,784.83 | 67,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,728,299.93 | 28,333,726.20 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 80,233,035.47 | 16,461,068.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,840,120.23 | 111,794,794.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,990,120.23 | 214,832,649.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,071,027.12 | -331,632.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -168,855,183.76 | -218,399,586.06 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 528,918,623.77 | 747,318,209.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 360,063,440.01 | 528,918,623.77 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 518,517,397.99 | 416,534,064.70 |
| 收到的税费返还 | 7,274,214.76 | 8,128,739.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 25,071,567.40 | 46,481,800.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 550,863,180.15 | 471,144,604.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 293,482,260.79 | 125,850,994.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 129,929,215.48 | 138,600,007.00 |
| 支付的各项税费 | 24,868,164.28 | 26,175,843.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 90,164,161.81 | 67,495,086.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 538,443,802.36 | 358,121,931.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,419,377.79 | 113,022,673.78 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,093,712.61 | 10,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 75,000,000.00 | 36,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 | 39,693.80 | 36,088.82 |
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 80,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 156,133,406.41 | 46,036,088.82 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 73,489,881.74 | 42,320,783.98 |
| 投资支付的现金 | 177,800,000.00 | 370,033,300.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 70,600,000.00 | 126,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 321,889,881.74 | 538,354,083.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -165,756,475.33 | -492,317,995.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 173,305,444.68 | |
| 取得借款收到的现金 | 149,500,000.00 | 100,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 110,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 149,500,000.00 | 383,305,444.68 |
| 偿还债务支付的现金 | 100,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,256,259.22 | 27,895,295.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 80,233,035.47 | 211,321,068.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 196,489,294.69 | 274,216,363.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,989,294.69 | 109,089,081.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -183,189.40 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -200,326,392.23 | -270,389,429.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 312,527,143.58 | 582,916,573.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 112,200,751.35 | 312,527,143.58 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 560,861,718.00 | 1,741,400,711.98 | 80,555,450.00 | -2,444,173.25 | 60,784,754.85 | 512,197,327.49 | 7,583,202.60 | 2,799,828,091.67 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 560,861,718.00 | 1,741,400,711.98 | 80,555,450.00 | -2,444,173.25 | 60,784,754.85 | 512,197,327.49 | 7,583,202.60 | 2,799,828,091.67 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -16,015,000.00 | -49,383,170.74 | -80,555,450.00 | 662,728.35 | 676,924.12 | 45,119,725.60 | -5,113,489.66 | 56,503,167.67 | |||||
| （一）综合收益总额 | 662,728.35 | 56,693,357.26 | -4,877,537.84 | 52,478,547.77 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -16,015,000.00 | -49,383,170.74 | -80,555,450.00 | -235,951.82 | 14,921,327.44 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 350,000.00 | 350,000.00 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -16,015,000.00 | -49,383,170.74 | -80,555,450.00 | 15,157,279.26 | |||||||||
| 4．其他 | -585,951.82 | -585,951.82 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 676,924.12 | -11,893,931.66 | -11,217,007.54 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 676,924.12 | -676,924.12 | |||||||||||
| 2．提取一般风险 | |||||||||||||
| 准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -11,217,007.54 | -11,217,007.54 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 320,300.00 | 320,300.00 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | 320,300.00 | 320,300.00 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 544,846,718.00 | 1,692,017,541.24 | -1,781,444.90 | 61,461,678.97 | 557,317,053.09 | 2,469,712.94 | 2,856,331,259.34 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 498,914,466.00 | 1,161,632,587.46 | -1,303,034.10 | 56,608,647.62 | 429,225,105.51 | 8,910,629.80 | 2,153,988,402.29 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 498,914,466.00 | 1,161,632,587.46 | -1,303,034.10 | 56,608,647.62 | 429,225,105.51 | 8,910,629.80 | 2,153,988,402.29 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 61,947,252.00 | 579,768,124.52 | 80,555,450.00 | -1,141,139.15 | 4,176,107.23 | 82,972,221.98 | -1,327,427.20 | 645,839,689.38 | |||||
| （一）综合收益总额 | -1,141,139.15 | 112,094,052.51 | -12,673,540.22 | 98,279,373.14 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 61,947,252.00 | 579,768,124.52 | 80,555,450.00 | 11,346,113.02 | 572,506,039.54 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 61,947,252.00 | 576,597,124.52 | 80,555,450.00 | 11,346,113.02 | 569,335,039.54 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 3,171,000.00 | 3,171,000.00 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 4,176,107.23 | -29,121,830.53 | -24,945,723.30 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,176,107.23 | -4,176,107.23 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -24,945,723.30 | -24,945,723.30 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补 |
| 亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 560,861,718.00 | 1,741,400,711.98 | 80,555,450.00 | -2,444,173.25 | 60,784,754.85 | 512,197,327.49 | 7,583,202.60 | 2,799,828,091.67 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 560,861,718.00 | 1,816,416,784.62 | 80,555,450.00 | 60,784,754.85 | 319,582,529.58 | 2,677,090,337.05 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 560,861,718.00 | 1,816,416,784.62 | 80,555,450.00 | 60,784,754.85 | 319,582,529.58 | 2,677,090,337.05 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -16,015,000.00 | -45,669,122.56 | -80,555,450.00 | 676,924.12 | -4,804,390.47 | 14,743,861.09 | |||||
| （一）综合收益总额 | 6,769,241.19 | 6,769,241.19 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -16,015,000.00 | -45,669,122.56 | -80,555,450.00 | 18,871,327.44 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -16,015,000.00 | -45,669,122.56 | -80,555,450.00 | 18,871,327.44 | |||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 676,924.12 | -11,893,931.66 | -11,217,007.54 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 676,924.12 | -676,924.12 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -11,217,007.54 | -11,217,007.54 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 320,300.00 | 320,300.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | 320,300.00 | 320,300.00 | |||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 544,846,718.00 | 1,770,747,662.06 | 61,461,678.97 | 314,778,139.11 | 2,691,834,198.14 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 498,914,466.00 | 1,236,648,660.10 | 56,608,647.62 | 306,943,287.82 | 2,099,115,061.54 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 498,914,466.00 | 1,236,648,660.10 | 56,608,647.62 | 306,943,287.82 | 2,099,115,061.54 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 61,947,252.00 | 579,768,124.52 | 80,555,450.00 | 4,176,107.23 | 12,639,241.76 | 577,975,275.51 | |||||
| （一）综合收益总额 | 41,761,072.29 | 41,761,072.29 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 61,947,252.00 | 579,768,124.52 | 80,555,450.00 | 561,159,926.52 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 61,947,252.00 | 576,597,124.52 | 80,555,450.00 | 557,988,926.52 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 3,171,000.00 | 3,171,000.00 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 4,176,107.23 | -29,121,830.53 | -24,945,723.30 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 4,176,107.23 | -4,176,107.23 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -24,945,723.30 | -24,945,723.30 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补 |
| 亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 560,861,718.00 | 1,816,416,784.62 | 80,555,450.00 | 60,784,754.85 | 319,582,529.58 | 2,677,090,337.05 |
三、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,于2007年12月经珠海市工商行政管理局登记注册，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东共同发起设立的股份有限公司。公司于2010年1月20日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为914404400733108473F的营业执照。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2018年12月31日，本公司累计发行股本总数54,484.6718万股，注册资本为54,484.6718万元，注册地址：广东省珠海市，总部地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层，实际控制人为叶滨，集团最终实际控制人为叶滨。
2、公司业务性质和主要经营活动
本公司属软件和信息技术服务行业，主要经营活动为软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务；教育投资、教育咨询服务，技术培训，教学设备代理销售；互联网信息服务业务；健康护理咨询服务；劳务派遣服务、人力资源服务；通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；通信设施安装工程服务；数据处理和存储服务，信息技术咨询服务；自有房产租赁、物业管理、企业管理服务；劳务分包、海外劳务派遣；计算机及通信设备租赁。产品或提供的劳务主要有：在通信及物联网业务板块，公司既为通信运营商、系统设备商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统和服务，亦为相关行业客户提供工业机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案。在职业教育业务板块，集团将自身产业优势与职业教育相融合，将产业经验转化为教育能力，依托特有的“UBL人才培养模式”，构建应用型人才培养体系。
3、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司第四届董事会第三十二次会议于2019年4月24日批准报出。
本公司将上海一芯智能科技有限公司、上海智翔信息科技发展有限公司和上海美都管理咨询有限公司等12家子公司及19家孙公司纳入本期合并财务报表范围.本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少2户。情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3、非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4、为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2、共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认
因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形
成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 占应收款项余额10％以上且金额在100万元以上。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3－4年 | 40.00% | 40.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
13、持有待售资产
1、划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2、持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。14、长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3、长期股权投资核算方法的转换
(1)公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价
值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
(3)权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
(4)成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
(5)成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资
产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。15、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
| 类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧（摊销）率（%） |
| 土地使用权 | 50 | 0 | 2 |
| 房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。16、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 办公设备等其他 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。17、在建工程
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1、在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
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无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权与非专利技术等。
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 软件著作权 | 5-10年 | 受益期限 |
| 土地使用权 | 50年 | 产权证规定年限 |
| 技术特许权 | 1-5年 | 受益期限 |
| 财务软件与其他 | 5-10年 | 合理预计 |
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。20、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。21、长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。23、预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计
数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。24、股份支付
1、股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3、确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
4、会计处理方法
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法（除培训收入外）确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、收入确认的具体方法
公司产品销售收入确认中，内销是根据销售部门通过招标获得客户的销售订单后，产品交付部根据合同约定的条款发货，技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务，客户验收或不需验收进行对账后，销售部门与客户办理产品交接手续，获得产品验收报告或对账单，公司在取得用户验收报告或对账单后确认收入。外销是公司已根据合同约定产品报关出口（部分产品同时取得客户验收单据），且产品销售收入金额已确定，已经收回或取得了收款凭证且相关的经济利息很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
公司服务业收入（除培训收入外）是依据完工百分比法确认：首先预计服务合同总成本（费用），再根据合同实际发生的费用占预计费用的比例确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根据培训合同约定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。佣金及其他服务收入在服务以及提供，取得服务款后开具发票确认收入。相关的服务成本能够可靠地计量。26、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注递延收益/营业外收入项目注释。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1、确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租
赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十六）固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、其他重要的会计政策和会计估计
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
31、其他财务报表列报项目变更说明
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更
的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
| 列报项目 | 2017年12月31日之前列报金额 | 影响金额 | 2018年1月1日经重列后金额 | 备注 |
| 应收票据 | 93,012,149.76 | -93,012,149.76 | --- | |
| 应收账款 | 512,007,626.46 | -512,007,626.46 | --- | |
| 应收票据及应收账款 | --- | 605,019,776.22 | 605,019,776.22 | |
| 应收利息 | 1,566,444.14 | -1,566,444.14 | ||
| 应收股利 | --- | --- | ||
| 其他应收款 | 70,228,851.36 | 1,566,444.14 | 71,795,295.50 | |
| 固定资产 | 98,573,848.27 | --- | 98,573,848.27 | |
| 固定资产清理 | --- | --- | --- | |
| 在建工程 | 147,406,220.03 | --- | 147,406,220.03 | |
| 工程物资 | --- | --- | --- | |
| 应付票据 | 76,210,100.00 | -76,210,100.00 | --- | |
| 应付账款 | 106,172,603.10 | -106,172,603.10 | --- | |
| 应付票据及应付账款 | --- | --- | 182,382,703.10 |
| 应付利息 | 288,486.33 | --- | 288,486.33 | |
| 应付股利 | --- | --- | --- | |
| 其他应付款 | 211,192,707.24 | |||
| 长期应付款 | --- | --- | --- | |
| 专项应付款 | --- | --- | --- | |
| 管理费用 | 188,492,985.47 | -49,121,799.48 | 139,371,185.99 | |
| 研发支出 | --- | 49,121,799.48 | 49,121,799.48 | |
| 其他收益 | 25,499,902.87 | --- | 25,499,902.87 | |
| 营业外收入 | 3,974,801.95 | --- | 3,974,801.95 |
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进口货物；提供有形动产租赁服务;其他应税销售服务行为; | 17%、16%、6%、5%、3%、免税 |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7%、5%、1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 9%、15%、16.5%、25% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 本公司 | 15% |
| 广州市贝讯通信技术有限公司 | 15% |
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 15% |
| 成都智畅信息科技发展有限公司 | 15% |
| 鼎利通信科技（香港）有限公司 | 16.5% |
| 香港一芯智能科技有限公司 | 16.5% |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 15% |
| 西藏云在线信息科技有限公司 | 9% |
| 西藏慧鼎信息科技发展有限公司 | 9% |
| 吉林吉智工场信息科技有限公司 | 15% |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% |
2、税收优惠
1. 2017年12月11日，本公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR201744009717)。2017年-2019年按15.00%的税率计缴企业所得税。
2. 2017年11月9日，广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称广州贝讯公司)经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：
GR201744000228)。2017年-2019年按15%的税率计缴企业所得税。
3.2016年11月24日，上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司）获得上海市科学技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（高新技术企业证书号：GF201631001750）。2016年－2018年按15.00%的税率缴纳企业所得税。
4.2018年9月14日，成都智畅信息科技发展有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局认定为高新技术企业（高新技术企业证书号：GR201851000352）。认定有效期为3年，2018年至2020年按15.00%的税率计缴企业所得税。
5.2017年11月23日，上海一芯智能科技有限公司（以下简称上海一芯公司）经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业证书号：
GR201731002462）。2017年－2019年按15.00%的税率计缴企业所得税。
6. 2016年11月30日，西藏云在线信息科技有限公司（以下简称西藏云公司）经西藏自治区科学技术
厅、西藏自治区财政厅和西藏自治区国家税务局认定为高新技术企业（高新技术企业证书号为GR201654000002），2016年至2018年按15%的税率计缴企业所得税。西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知（藏政发[2018]25号，西藏云公司符合藏政发[2018]25号之第六条相关规定，自2018年1月1日至2021年12月31日，免征企业所得税地方分享部分。
7.2017年9月25日，吉林吉智工场信息科技有限公司经吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业证书号：GR201722000132）。2017年至2019年按15.00%的税率计缴企业所得税。
8.根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011)100号），从2011年1月1日起，公司销售软件产品，就其增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。
9. 根据《财政部税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76号），增值税小规模纳税人应分别核算销售货物或者加工、修理修配劳务的销售额和销售服务、无形资产的销售额。增值税小规模纳税人销售货物或者加工、修理修配劳务月销售额不超过3万元（按季纳税9万元），销售服务、无形资产月销售额不超过3万元（按季纳税9万元）的，自2018年1月1日起至2020年12月31日，可分别享受小微企业暂免征收增值税优惠政策。根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）和《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第23号）规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。目前享受该优惠政策的有珠海鼎联信息技术有限公司、北京佳诺明德教育咨询有限公司、北京佳诺明德科技有限公司、郑州佳诺明德科技有限公司、深圳佳诺明德科技有限公司。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 48,696.02 | 92,794.79 |
| 银行存款 | 360,008,398.56 | 534,184,545.53 |
| 其他货币资金 | 53,594,893.45 | 72,989,725.25 |
| 合计 | 413,651,988.03 | 607,267,065.57 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 22,011,089.57 | 8,556,570.58 |
其他说明
其中受限制的货币资金明细如下：
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 15,741,915.63 | --- |
| 履约保证金 | 3,346,632.39 | 37,473,466.81 |
| 定期存款 | --- | 4,900,000.00 |
| 定期存单质押 | 34,500,000. 00 | 35,500,000.00 |
| 合计 | 53,588,548.02 | 77,873,466.81 |
期期末其他货币资金中3,346,632.39元系履约保证金， 15,741,915.63元系银行承兑汇票保证金，均使用受限。
期末其他货币资金中34,500,000.00元定期存单质押，为上海翼都商务咨询有限公司向上海银行股份有限公司徐汇支行的借款，以及上海美都管理咨询有限公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款300.00万元，进行质押担保，使用受限。
期末其他货币资金中6,345.43元系存放在第三方支付平台账户的资金，使用不受限。
2、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 42,165,235.27 | 93,012,149.76 |
| 应收账款 | 621,841,359.11 | 512,007,626.46 |
| 合计 | 664,006,594.38 | 605,019,776.22 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 1,112,011.95 | |
| 商业承兑票据 | 41,053,223.32 | 93,012,149.76 |
| 合计 | 42,165,235.27 | 93,012,149.76 |
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 699,636,215.19 | 96.30% | 77,794,856.08 | 11.12% | 621,841,359.11 | 573,222,110.12 | 95.23% | 61,214,483.66 | 10.68% | 512,007,626.46 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 26,908,600.39 | 3.70% | 26,908,600.39 | 100.00% | 0.00 | 28,734,348.60 | 4.77% | 28,734,348.60 | 100.00% | 0.00 |
| 合计 | 726,544,815.58 | 100.00% | 104,703,456.47 | 14.41% | 621,841,359.11 | 601,956,458.72 | 100.00% | 89,948,832.26 | 512,007,626.46 | |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 491,868,608.58 | 24,593,429.95 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 491,868,608.58 | 24,593,429.95 | 5.00% |
| 1至2年 | 111,022,358.62 | 11,102,235.88 | 10.00% |
| 2至3年 | 44,318,906.48 | 8,863,781.29 | 20.00% |
| 3年以上 | 52,426,341.51 | 33,235,408.96 | 63.39% |
| 3至4年 | 29,772,472.16 | 11,908,988.85 | 40.00% |
| 4至5年 | 6,637,246.21 | 5,309,796.97 | 80.00% |
| 5年以上 | 16,016,623.14 | 16,016,623.14 | 100.00% |
| 合计 | 699,636,215.19 | 77,794,856.08 | 11.12% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
1. 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
| 单位名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 长春职业技术学院 | 8,853,600.00 | 8,853,600.00 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 四川托普信息技术职业学院 | 2,835,111.79 | 2,835,111.79 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 吉林电子信息职业技术学院 | 2,398,500.00 | 2,398,500.00 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 广州通雅软件有限公司 | 785,600.00 | 785,600.00 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 北京科技经营管理学院 | 763,500.00 | 763,500.00 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 河南天祥科技有限公司 | 11,272,288.60 | 11,272,288.60 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 合计 | 26,908,600.39 | 26,908,600.39 | --- |
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额26,300,310.93元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 11,545,686.72 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 中盈创信（北京）商贸有限公司 | 货款 | 4,584,500.00 | 收回可能性很小 | 董事会审批 | 否 |
| 安徽国防科技职业学院 | 货款 | 2,100,000.00 | 收回可能性很小 | 董事会审批 | 否 |
| 长春市德域科技有限公司 | 货款 | 1,023,960.00 | 收回可能性很小 | 董事会审批 | 否 |
| 安徽巢湖学院 | 货款 | 900,000.00 | 收回可能性很小 | 董事会审批 | 否 |
| 合计 | -- | 8,608,460.00 | -- | -- | -- |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例(%) | 已计提坏账准备 |
| 第一名 | 34,139,370.58 | 4.70 | 1,706,968.53 |
| 第二名 | 20,053,667.36 | 2.76 | 1,068,438.92 |
| 第三名 | 18,729,212.97 | 2.58 | 1,424,705.50 |
| 第四名 | 14,519,600.00 | 2.00 | 725,980.00 |
| 第五名 | 12,849,160.23 | 1.77 | 642,458.01 |
| 合计 | 100,291,011.14 | 13.81 | 5,568,550.96 |
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 55,437,762.14 | 57.31% | 73,210,447.54 | 92.02% |
| 1至2年 | 38,692,620.96 | 40.00% | 6,083,217.77 | 7.65% |
| 2至3年 | 2,590,889.78 | 2.68% | 261,420.17 | 0.33% |
| 3年以上 | 5,596.00 | 0.01% | ||
| 合计 | 96,726,868.88 | -- | 79,555,085.48 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 未及时结算原因 |
| 上海欧纳海洋能源科技有限公司 | 7,898,500.00 | 1-2年 | 因质量原因，暂停供货 |
| 南京律讯电气自动化有限公司 | 3,394,907.14 | 1-3年 | 工程尚未完工 |
| 合计 | 11,293,407.14 | -- | -- |
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末金额 | 占预付款项总额的比例(%) | 预付款时间 | 未结算原因 |
| 第一名 | 18,320,025.01 | 18.94 | 2018年 | 合同执行中 |
| 第二名 | 17,379,231.40 | 17.97 | 2018年 | 合同执行中 |
| 第三名 | 7,898,500.00 | 8.17 | 2017年 | 合同执行中 |
| 第四名 | 3,613,500.00 | 3.74 | 2018年 | 合同执行中 |
| 第五名 | 3,394,907.14 | 3.51 | 2016年 | 项目尚未验收 |
| 合计 | 50,606,163.55 | 52.33 | --- | --- |
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 1,656,000.00 | 1,566,444.14 |
| 其他应收款 | 64,767,506.15 | 70,228,851.36 |
| 合计 | 66,423,506.15 | 71,795,295.50 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 1,656,000.00 | 1,566,444.14 |
| 合计 | 1,656,000.00 | 1,566,444.14 |
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 24,794,096.64 | 32.58% | 24,794,096.64 | 24,794,096.64 | 30.86% | 24,794,096.64 | ||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 51,090,239.81 | 67.33% | 11,116,830.30 | 21.76% | 39,973,409.51 | 55,537,873.52 | 69.14% | 10,103,118.80 | 18.19% | 45,434,754.72 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 75,884,336.45 | 100.00% | 11,116,830.30 | 14.65% | 64,767,506.15 | 80,331,970.16 | 100.00% | 10,103,118.80 | 12.58% | 70,228,851.36 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| TAN CHIN LOKE EUGENE | 24,794,096.64 | 未来现金流量现值高于账面价值 | ||
| 合计 | 24,794,096.64 | -- | -- | |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 25,465,665.36 | 1,273,283.28 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 25,465,665.36 | 1,273,283.28 | 5.00% |
| 1至2年 | 14,579,291.03 | 1,457,929.11 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,499,546.87 | 499,909.38 | 20.00% |
| 3年以上 | 8,545,736.55 | 7,885,708.53 | 92.28% |
| 3至4年 | 823,535.03 | 329,414.01 | 40.00% |
| 4至5年 | 829,534.94 | 663,627.94 | 80.00% |
| 5年以上 | 6,892,666.58 | 6,892,666.58 | 100.00% |
| 合计 | 51,090,239.81 | 11,116,830.30 | 21.76% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,267,279.61元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 241,518.11 |
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 34,967,449.41 | 40,829,274.97 |
| 应收暂付款 | 32,017,086.91 | 34,792,687.28 |
| 其他 | 8,899,800.13 | 4,710,007.91 |
| 合计 | 75,884,336.45 | 80,331,970.16 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 应收暂付款 | 24,794,096.64 | 1至4年 | 32.67% | 0.00 |
| 第二名 | 押金保证金 | 5,530,400.00 | 1-2年 | 7.29% | 553,040.00 |
| 第三名 | 押金保证金 | 4,332,000.00 | 5年以上 | 5.71% | 4,332,000.00 |
| 第四名 | 押金保证金 | 3,594,000.00 | 1年以内 | 4.74% | 179,700.00 |
| 第五名 | 押金保证金 | 3,000,000.00 | 1年以内 | 3.95% | 150,000.00 |
| 合计 | -- | 41,250,496.64 | -- | 54.36% | 5,214,740.00 |
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 26,920,768.18 | 1,890,862.21 | 25,029,905.97 | 6,706,459.16 | 2,045,948.12 | 4,660,511.04 |
| 在产品 | 2,842,650.16 | 2,842,650.16 | 4,787,838.57 | 4,787,838.57 | ||
| 库存商品 | 54,086,550.64 | 3,739,802.12 | 50,346,748.52 | 28,015,781.78 | 1,138,688.18 | 26,877,093.60 |
| 周转材料 | 216,548.28 | 216,548.28 | 200,814.00 | 200,814.00 | ||
| 发出商品 | 17,132,644.58 | 5,128,623.62 | 12,004,020.96 | 9,279,464.43 | 9,279,464.43 | |
| 劳务成本 | 1,434,968.01 | 1,434,968.01 | 3,591,260.89 | 3,591,260.89 | ||
| 开发成本 | 1,291,791.61 | 1,291,791.61 | ||||
| 合计 | 103,925,921.46 | 10,759,287.95 | 93,166,633.51 | 52,581,618.83 | 3,184,636.30 | 49,396,982.53 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,045,948.12 | 155,085.91 | 1,890,862.21 | |||
| 库存商品 | 1,138,688.18 | 2,601,113.94 | 3,739,802.12 | |||
| 发出商品 | 5,128,623.62 | 5,128,623.62 | ||||
| 合计 | 3,184,636.30 | 7,729,737.56 | 155,085.91 | 10,759,287.95 | ||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
6、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预缴税金 | 16,490,403.85 | 6,822,308.47 |
| 待摊费用 | 470,489.84 | |
| 合计 | 16,490,403.85 | 7,292,798.31 |
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | ||
| 按成本计量的 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | ||
| 合计 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | ||
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 北京寅时科技有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3.00% | |||||||
| 北京优贤在线科技有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2.00% | |||||||
| 北京镭嘉商务服务有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5.00% | |||||||
| 杭州赛学投资合伙 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 16.67% | |||||||
| 企业（有限合伙） | ||||||||||
| 广州民营投资股份有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.17% | |||||||
| 合计 | 11,000,000.00 | 1,000,000.00 | 12,000,000.00 | -- |
8、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 出售子公司应收款 | 127,934,943.83 | 127,934,943.83 | |||||
| 合作投资款 | 104,906,144.57 | 104,906,144.57 | 100,005,857.55 | 100,005,857.55 | |||
| 合作奖学基金 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||
| 合计 | 237,841,088.40 | 237,841,088.40 | 105,005,857.55 | 105,005,857.55 | -- | ||
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 北京鼎星众诚科技有限公司 | 2,005,314.43 | 2,005,314.43 | |||||||||
| 小计 | 2,005,314.43 | 2,005,314.43 | |||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 上海齐道智能科技有限公司 | 16,685,797.10 | 40,325.40 | 16,726,122.50 | ||||||||
| 小计 | 16,685,797.10 | 40,325.40 | 16,726,122.50 | ||||||||
| 合计 | 18,691,111.53 | 2,005,314.43 | 40,325.40 | 16,726,122.50 |
其他说明
合营企业北京鼎星众诚科技有限公司已于2018年11月21日注销完毕。10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 13,056,584.57 | 13,056,584.57 | ||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | 11,772,708.29 | 11,772,708.29 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| （3）转为固定资产 | 11,772,708.29 | 11,772,708.29 | ||
| 4.期末余额 | 1,283,876.28 | 1,283,876.28 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 5,038,026.57 | 5,038,026.57 | ||
| 2.本期增加金额 | 60,978.96 | 60,978.96 | ||
| （1）计提或摊销 | 60,978.96 | 60,978.96 | ||
| 3.本期减少金额 | 4,286,498.87 | 4,286,498.87 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| （3）转为固定资 | 4,286,498.87 | 4,286,498.87 |
| 产 | ||||
| 4.期末余额 | 812,506.66 | 812,506.66 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 471,369.62 | 471,369.62 | ||
| 2.期初账面价值 | 8,018,558.00 | 8,018,558.00 |
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
11、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 99,427,176.07 | 98,573,848.27 |
| 合计 | 99,427,176.07 | 98,573,848.27 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 办公设备及等其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 87,626,967.18 | 12,766,971.57 | 6,980,060.34 | 102,611,962.61 | 33,215,487.31 | 243,201,449.01 |
| 2.本期增加金额 | 11,772,708.29 | 2,957,569.33 | 189,572.65 | 2,292,497.79 | 4,955,628.94 | 22,167,977.00 |
| （1）购置 | 2,957,569.33 | 189,572.65 | 805,574.93 | 3,155,197.36 | 7,107,914.27 |
| （2）在建工程转入 | 32,584.75 | 32,584.75 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| （4）其他转入 | 11,772,708.29 | 1,486,922.86 | 1,767,846.83 | 15,027,477.98 | ||
| 3.本期减少金额 | 1,286,262.89 | 7,163,861.77 | 964,432.69 | 9,414,557.35 | ||
| （1）处置或报废 | 1,035,500.00 | 6,992,994.72 | 734,926.13 | 8,763,420.85 | ||
| （2）处置子公司 | 250,762.89 | 250,762.89 | ||||
| （3）其他减少 | 170,867.05 | 229,506.56 | 400,373.61 | |||
| 4.期末余额 | 99,399,675.47 | 15,724,540.90 | 5,883,370.10 | 97,740,598.63 | 37,206,683.56 | 255,954,868.66 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 24,910,648.87 | 4,587,842.40 | 3,370,759.85 | 91,818,271.39 | 19,940,078.23 | 144,627,600.74 |
| 2.本期增加金额 | 8,751,504.54 | 3,290,669.81 | 1,071,437.18 | 4,605,483.52 | 2,162,761.18 | 19,881,856.23 |
| （1）计提 | 8,751,504.54 | 3,290,669.81 | 1,071,437.18 | 4,605,483.52 | 2,162,761.18 | 19,881,856.23 |
| 3.本期减少金额 | 3,181,074.25 | 4,103,592.17 | 609,691.96 | 7,894,358.38 | ||
| （1）处置或报废 | 3,027,816.44 | 4,071,567.15 | 609,691.96 | 7,709,075.55 | ||
| （2）处置子公司 | 153,257.81 | 153,257.81 | ||||
| （3）其他减少 | 32,025.02 | 32,025.02 | ||||
| 4.期末余额 | 33,662,153.41 | 7,878,512.21 | 1,261,122.78 | 92,320,162.74 | 21,493,147.45 | 156,615,098.59 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金 |
| 额 | ||||||
| （1）处置或报废 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 65,737,522.06 | 7,846,028.69 | 4,622,247.32 | 5,420,435.89 | 15,713,536.11 | 99,339,770.07 |
| 2.期初账面价值 | 62,716,318.31 | 8,179,129.17 | 3,609,300.49 | 10,793,691.22 | 13,275,409.08 | 98,573,848.27 |
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 运输设备 | 1,149,851.02 | 1,027,731.97 | 122,119.05 |
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
运输设备中有两辆车牌号为沪A5U597、沪A5U573的机动车，系本公司融资租赁后留购车辆，但证载权利人为个人。证载权利人王莉萍、丁程元共同确认并出具《关于车辆权属的情况说明》确认该两辆车及车辆牌照为本公司所有。
本期房屋建筑物转入11,772,708.29元，系投资性房地产转为自用房产。12、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 3,897,355.22 | 147,406,220.03 |
| 合计 | 3,897,355.22 | 147,406,220.03 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 南通基地工程项目 | 147,406,220.03 | 147,406,220.03 | ||||
| 上海智翔装修工程 | 1,129,741.47 | 1,129,741.47 | ||||
| 建筑工程 | 421,687.39 | 421,687.39 | ||||
| 安装工程 | 2,345,926.36 | 2,345,926.36 | ||||
| 合计 | 3,897,355.22 | 3,897,355.22 | 147,406,220.03 | 147,406,220.03 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 南通基地工程项目 | 160,861,203.34 | 147,406,220.03 | 147,406,220.03 | 0.00 | 其他 | |||||||
| 合计 | 160,861,203.34 | 147,406,220.03 | 147,406,220.03 | 0.00 | -- | -- | -- |
13、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 财务软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 39,701,431.76 | 206,764,986.24 | 47,101,805.90 | 10,940,025.06 | 304,508,248.96 |
| 2.本期增加金额 | 1,997,438.00 | 96,973.18 | 1,252,425.85 | 3,346,837.03 | |
| （1）购置 | 20,318.30 | 96,973.18 | 1,252,425.85 | 1,369,717.33 | |
| （2）内部研发 | 1,977,119.70 | 1,977,119.70 | |||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 38,459,840.36 | 3,076.92 | 38,462,917.28 | ||
| （1）处置 | 3,076.92 | 3,076.92 |
| （2）处置子公司 | 38,459,840.36 | 38,459,840.36 | |||
| 4.期末余额 | 1,241,591.40 | 208,759,347.32 | 47,198,779.08 | 12,192,450.91 | 269,392,168.71 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 4,828,797.96 | 116,986,369.83 | 32,192,021.05 | 7,179,172.86 | 161,186,361.70 |
| 2.本期增加金额 | 238,892.72 | 26,519,972.90 | 7,628,519.44 | 548,755.00 | 34,936,140.06 |
| （1）计提 | 238,892.72 | 26,519,972.90 | 7,628,519.44 | 548,755.00 | 34,936,140.06 |
| 3.本期减少金额 | 4,678,688.14 | 102.54 | 4,678,790.68 | ||
| （1）处置 | 102.54 | 102.54 | |||
| （2）处置子公司 | 4,678,688.14 | 4,678,688.14 | |||
| 4.期末余额 | 389,002.54 | 143,506,240.19 | 39,820,540.49 | 7,727,927.86 | 191,443,711.08 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 852,588.86 | 65,253,107.13 | 7,378,238.59 | 4,464,523.05 | 77,948,457.63 |
| 2.期初账面价值 | 34,872,633.80 | 89,778,616.41 | 14,909,784.85 | 3,760,852.20 | 143,321,887.26 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例83.71%。
14、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 计入当期 损益 | |||
| 基于UBL项目驱动模式下的课程研发平台 | 679,245.27 | 867,945.88 | 1,547,191.15 | |||
| 室内特殊场景无线网络测试系统 | 11,863,352.71 | 11,863,352.71 | ||||
| 集团信息系统建设项目 | 1,412,362.63 | 791,019.10 | 2,203,381.73 | |||
| VR教育2018 | 1,851,079.86 | 1,851,079.86 | ||||
| 知新点点2018 | 1,356,972.52 | 1,356,972.52 | ||||
| 知新平台2018 | 760,331.11 | 760,331.11 | ||||
| 知新大数据2018 | 395,861.22 | 395,861.22 | ||||
| 知新树内容研发2018 | 269,724.66 | 149,862.09 | 119,862.57 | |||
| 智能学情分析系统 | 33,484.44 | 9,893.94 | 23,590.50 | |||
| 开卷、校场产品 | 826,617.15 | 826,617.15 | ||||
| 点点、慧眼产品 | 754,641.33 | 754,641.33 | ||||
| VR引擎 | 735,199.54 | 720,318.47 | 1,455,518.01 | |||
| 运动功能检测系统 | 281,512.35 | 281,512.35 | ||||
| 基于物联网危化品智能仓库管理系统 | 110,000.00 | 110,000.00 | ||||
| 工业智能网关系统 V1.0 | 1,887,358.04 | 94,339.62 | 1,793,018.42 | |||
| 智能品控ERP实训管理系统V1.0 | 1,450,000.00 | 72,500.00 | 1,377,500.00 | |||
| 智捷伟讯六盘水二期项目的研发 | 4,032,000.00 | 67,200.00 | 3,964,800.00 | |||
| 成都智畅软著HiG0电子商务网站系统 | 1,684,000.00 | 84,200.00 | 1,599,800.00 | |||
| 智能制造虚拟工厂教学软件 | 2,700,000.00 | 135,000.00 | 2,565,000.00 | |||
| 数据采集系统 | 283,018.80 | 14,150.94 | 268,867.86 | |||
| 数字工厂制造执行实训管理系统V1.0 | 480,000.00 | 24,000.00 | 456,000.00 | |||
| 物联网智能家居实训系统（智能品控ERP） | 1,550,000.00 | 77,500.00 | 1,472,500.00 | |||
| 合计 | 4,518,065.92 | 33,257,979.16 | 1,977,119.70 | 14,834,591.51 | 20,964,333.87 |
其他说明
| 项目 | 资本化开始时点 | 资本化的具体依据 | 截至期末的研发进度 |
| 基于UBL项目驱动模式下的课程研发平台 | 2017年11月 | 1项专利正在受理 | 已完成98%。已经完成所有课程资源的开发及验收工作。所有课程资源使用1年后，使用院校需提供使用反馈意见，然后再根据院校反馈信息对课程资料进行修改、更新。 |
| 集团信息系统建设项目 | 2017年9月 | 1项专利正在受理 | 截止至2018年年底，已完成各公司财务模块、人力资源模块的实施，已完成整体的70%。 |
| 知新点点2018 | 2018年1月 | 预计取得著作权，带来收益 | 开发完成 |
| 知新平台2018 | 2018年1月 | 预计取得著作权，带来收益 | 开发完成 |
| 知新树内容研发2018 | 2018年3月 | 预计取得著作权，带来收益 | 开发完成 |
| 智能学情分析系统 | 2018年9月 | 预计取得著作权，带来收益 | 开发完成 |
| VR引擎 | 2017年10月 | 预计取得著作权，带来收益 | 开发完成 |
| 工业智能网关系统 V1.0 | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 智能品控ERP实训管理系统V1.0 | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 智捷伟讯六盘水二期项目的研发 | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 成都智畅软著HiG0电子商务网站系统 | 2018年12月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 智能制造虚拟工厂教学软件 | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 数据采集系统 | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 数字工厂制造执行实训管理系统V1.0 | 2018年12月 | 初验报告 | 开发完成 |
| 物联网智能家居实训系统（智能品控ERP） | 2018年9月 | 初验报告 | 开发完成 |
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 广州市贝讯通信技术有限公司 | 26,634,380.77 | 26,634,380.77 | ||||
| 广州市贝软电子科技有限公司 | 5,364,268.29 | 5,364,268.29 | ||||
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 315,720,920.91 | 315,720,920.91 | ||||
| 北京佳诺明德教育咨询有限公司 | 15,722,243.98 | 15,722,243.98 | ||||
| 上海一芯智能科技有限公司 | 526,993,764.13 | 526,993,764.13 | ||||
| 上海美都管理咨询有限公司 | 162,924,401.44 | 170,558,447.40 | 333,482,848.84 | |||
| 合计 | 1,053,359,979.52 | 170,558,447.40 | 1,223,918,426.92 | |||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 广州市贝讯通信技术有限公司 | ||||||
| 广州市贝软电子科技有限公司 | 5,364,268.29 | 5,364,268.29 | ||||
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 1,286,069.43 | 1,286,069.43 | ||||
| 北京佳诺明德教育咨询有限公司 | 15,722,243.98 | 15,722,243.98 | ||||
| 上海一芯智能科技有限公司 | ||||||
| 上海美都管理咨询有限公司 | ||||||
| 合计 | 15,722,243.98 | 6,650,337.72 | 22,372,581.70 |
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
广州市贝讯通信技术有限公司经广东中广信资产评估有限公司（以下简称中广信公司）评估公司价值，并出具了中广信评报字[2019]第102号评估报告。经评估认定，广州市贝讯通信技术有限公司及其资产组未发生减值。
上海智翔信息科技发展有限公司经中广信公司评估公司价值，并出具了中广信评报字[2019]第103号评估报告。经评估认定，上海智翔信息科技发展有限公司及其资产组未发生减值。
上海美都管理咨询有限公司经中广信公司评估公司价值，并出具了中广信评报字[2019]第104号评估报告。经评估认定，上海美都管理咨询有限公司及其资产组未发生减值。
上海一芯智能科技有限公司中广信公司评估公司价值，并出具了中广信评报字[2019]第105号评估报告。经评估认定，上海一芯智能科技有限公司及其资产组未发生减值。
根据管理层对广州市贝软电子科技有限公司的产业布局安排，预计该公司未来不会开展实质性的增值业务活动。因此对广州市贝软电子科技有限公司的商誉全额计提减值准备。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，广州市贝讯通信技术有限公司、广州市贝软电子科技有限公司现金流量预测使用的折现率16.40%(2017年：10.00%）,上海智翔信息科技发展有限公司现金流量预测使用的折现率为13.32%(2017年：
12.83%)，北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称佳诺明德公司)现金流量预测使用的折现率为10.00%（2017年： 10%），上海一芯公司现金流量预测使用的折现率为13.53%（2017年11.85%），上海美都公司现金流量预测使用的折现率为13.66 %（2017年14.22%），预测期以后的现金流量根据增长率0(2017年：0〕推断得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
商誉减值测试的影响其他说明
根据本公司与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称上海翼正）、TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)于2017年9月25日签订的关于上海美都咨询管理有限公司（以下简称上海美都公司）的《股权转让协议》（以下简称《原协议》），公司以36,000万元价格购买上海美都100%股权，购买日的支付对价的公允价值与购
买日被收购方净资产的公允价值26,517,151.16元的差额确认商誉333,482,848.84元。
根据天健会计师事务所出具的《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3-246号），上海美都2017年度经审计归属于母公司股东的税后净利润为1,894.42万元，未能完成约定的2,500万元业绩承诺，差距为605.58万，业绩完成率为75.78%。按原协议约定，收购价格将调整为2017年净利润的10倍PE计算，即189,441,552.60元。经调整后，购买日的支付对价的公允价值与购买日被收购方净资产的公允价值的差额确认商誉162,924,401.44元，调整减少已确认的商誉170,558,447.40元。
2018年5月，公司与上海翼正、陈振禄签订了《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》以下简称《补充协议》），《补充协议》对《原协议》相关条款进行了变更，调整了业绩承诺、增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式。公司根据《补充协议》，调整支付对价170,558,447.40元，同时增加商誉170,558,447.40元。16、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 8,597,376.30 | 5,810,887.02 | 4,932,449.34 | 9,475,813.98 | |
| 合作办学权 | 497,378,452.76 | 110,443,187.09 | 33,345,405.27 | 396,226.42 | 574,080,008.16 |
| 研究院课题 | 8,207,214.93 | 116,271.68 | 8,090,943.25 | ||
| 合计 | 505,975,829.06 | 124,461,289.04 | 38,394,126.29 | 396,226.42 | 591,646,765.39 |
其他说明
合作办学权说明见本附注其他对投资者决策有影响的重要交易和事项的说明。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | ||
| 资产减值准备 | 119,536,707.80 | 18,430,237.37 | 78,480,295.39 | 11,811,030.14 | |
| 内部交易未实现利润 | 5,762,431.19 | 1,432,167.63 | 7,695,276.74 | 2,166,517.69 | |
| 可抵扣亏损 | 110,216,673.36 | 17,713,098.38 | 17,643,458.01 | 3,698,320.61 | |
| 预计负债 | 960,864.19 | 144,129.63 | 1,286,388.93 | 192,958.34 | |
| 预提费用 | 9,160,230.38 | 1,374,034.63 | |||
| 合计 | 245,636,906.92 | 39,093,667.64 | 105,105,419.07 | 17,868,826.78 |
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 39,093,667.64 | 17,868,826.78 |
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 7,983,247.38 | 24,790,986.75 |
| 可抵扣亏损 | 43,981,670.82 | 48,978,044.51 |
| 商誉减值准备 | 6,650,337.72 | 15,722,243.98 |
| 合计 | 58,615,255.92 | 89,491,275.24 |
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018年 | 5,870,574.50 | ||
| 2019年 | 3,261,371.94 | 3,261,371.94 | |
| 2020年 | 3,075,972.45 | 3,075,972.45 | |
| 2021年 | 4,216,530.36 | 2,098,192.42 | |
| 2022年 | 25,698,625.28 | 34,671,933.20 | |
| 2023年 | 7,729,170.79 | ||
| 合计 | 43,981,670.82 | 48,978,044.51 | -- |
18、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付合作办学款 | 8,000,000.00 | |
| 预付工程设备款 | 3,717,500.00 | 1,587,774.41 |
| 预付购房款 | 4,500,000.00 | |
| 合计 | 8,217,500.00 | 9,587,774.41 |
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 抵押借款 | 8,878,784.83 | |
| 保证借款 | 15,000,000.00 | |
| 信用借款 | 179,500,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 197,500,000.00 | 111,878,784.83 |
短期借款分类的说明：
短期借款期末余额较期初余额增加85,621,215.17元，增幅76.53%，主要系公司业务增长,对营运资金需求加大,公司增加银行借款所致。
本公司的上海银行股份有限公司徐汇支行质押借款3,000,000.00元已于2018年03月29日到期，经与上海银行股份有限公司徐汇支行协商后将该借款展期至2019年03月29日，展期期间的年利率为6.09%。质押物为定期存款34,500,000.00元。
20、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | 46,004,181.77 | 76,210,100.00 |
| 应付账款 | 143,885,422.68 | 106,172,603.10 |
| 合计 | 189,889,604.45 | 182,382,703.10 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | 1,720,000.00 | |
| 银行承兑汇票 | 46,004,181.77 | 74,490,100.00 |
| 合计 | 46,004,181.77 | 76,210,100.00 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 143,885,422.68 | 106,172,603.10 |
| 合计 | 143,885,422.68 | 106,172,603.10 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海冷杉精密仪器有限公司 | 3,740,028.44 | 暂未结算 |
| 合计 | 3,740,028.44 | -- |
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 64,638,678.79 | 69,317,342.01 |
| 合计 | 64,638,678.79 | 69,317,342.01 |
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 47,189,721.68 | 245,674,584.97 | 254,765,022.86 | 38,099,283.79 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 264,682.19 | 16,591,548.37 | 16,561,892.34 | 294,338.22 |
| 三、辞退福利 | 1,452,085.30 | 1,452,085.30 | ||
| 合计 | 47,454,403.87 | 263,718,218.64 | 272,779,000.50 | 38,393,622.01 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 46,904,010.29 | 221,238,502.62 | 230,658,818.77 | 37,483,694.14 |
| 2、职工福利费 | 6,528,324.29 | 6,528,324.29 | ||
| 3、社会保险费 | 158,850.73 | 8,981,198.48 | 8,837,941.17 | 302,108.04 |
| 其中：医疗保险费 | 142,408.37 | 7,987,089.82 | 7,862,606.94 | 266,891.25 |
| 工伤保险费 | 5,237.40 | 171,284.44 | 165,838.12 | 10,683.72 |
| 生育保险费 | 11,106.36 | 672,311.27 | 658,884.56 | 24,533.07 |
| 其他 | 98.60 | 150,512.95 | 150,611.55 | |
| 4、住房公积金 | 126,860.66 | 7,235,519.88 | 7,048,898.93 | 313,481.61 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 1,691,039.70 | 1,691,039.70 | ||
| 合计 | 47,189,721.68 | 245,674,584.97 | 254,765,022.86 | 38,099,283.79 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 253,973.75 | 16,159,479.84 | 16,131,359.26 | 282,094.33 |
| 2、失业保险费 | 10,708.44 | 432,068.53 | 430,533.08 | 12,243.89 |
| 合计 | 264,682.19 | 16,591,548.37 | 16,561,892.34 | 294,338.22 |
23、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 22,571,046.93 | 36,807,815.01 |
| 企业所得税 | 30,876,593.75 | 43,507,230.65 |
| 个人所得税 | 1,037,454.58 | 791,434.75 |
| 城市维护建设税 | 1,321,850.75 | 1,549,722.32 |
| 土地使用税 | 133,148.51 | |
| 教育费附加 | 1,136,286.72 | 1,499,649.15 |
| 其他 | 201,419.23 | 582,100.42 |
| 合计 | 57,144,651.96 | 84,871,100.81 |
24、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 291,215.67 | 288,486.33 |
| 其他应付款 | 237,944,153.76 | 211,192,707.24 |
| 合计 | 238,235,369.43 | 211,481,193.57 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 92,244.67 | 89,515.33 |
| 其他应付利息 | 198,971.00 | 198,971.00 |
| 合计 | 291,215.67 | 288,486.33 |
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付暂收款 | 10,395,737.37 | 14,953,082.44 |
| 应付业务及员工款 | 1,525,981.47 | 14,405,558.63 |
| 押金保证金 | 5,354,021.88 | 52,105,410.71 |
| 己授予未解锁限制性股票认购款 | 80,555,450.00 | |
| 股权收购款 | 216,000,000.00 | 45,441,552.60 |
| 其他 | 4,668,413.04 | 3,731,652.86 |
| 合计 | 237,944,153.76 | 211,192,707.24 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海翼正商务咨询有限公司 | 45,441,552.60 | 尚未达到支付条件 |
| 合计 | 45,441,552.60 | -- |
25、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 业绩对赌奖励 | 9,160,230.38 | 6,772,438.10 |
| 合计 | 9,160,230.38 | 6,772,438.10 |
26、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 13,946,660.00 | 4,994,400.00 | 8,952,260.00 | ||
| 合计 | 13,946,660.00 | 4,994,400.00 | 8,952,260.00 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| LET空中接口监测仪研发国家专项 | 3,218,460.00 | 3,218,460.00 | 与收益相关 | |||||
| 新一代宽带无线移动通信网项目 | 3,520,300.00 | 3,520,300.00 | 与收益相关 | |||||
| LET研发和产业化项目 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 便携式智能感知系统 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| LET空口监测仪研发和产业化 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| TD-SCDMA增强技术路测仪研究和产业化项目 | 300,000.00 | 300,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 面向TD-LET国际化测试验 | 433,800.00 | 433,800.00 | 与收益相关 |
| 证平台 | ||||||||
| LET-advanced公共测试平台构建 | 1,074,100.00 | 1,074,100.00 | 与收益相关 | |||||
| 收到2017年省人社双创基地政府补助 | 400,000.00 | 400,000.00 | 与收益相关 |
其他说明：
本期计入当期损益金额中，计入其他收益3,920,300.00元。主要系政府补贴研发项目验收所致。其他变动中，属于本期返还的政府补助共计1,074,100.00元，原因为原定研发项目计划取消，已收到的政府补助退回。27、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 560,861,718.00 | -16,015,000.00 | -16,015,000.00 | 544,846,718.00 | |||
其他说明：
公司股本经大华验字（2018）000560号验资报告验证。28、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,738,229,711.98 | 68,254,498.18 | 1,669,975,213.80 | |
| 其他资本公积 | 3,171,000.00 | 18,871,327.44 | 22,042,327.44 | |
| 合计 | 1,741,400,711.98 | 18,871,327.44 | 68,254,498.18 | 1,692,017,541.24 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、资本公积-股本溢价本期减少 68,254,498.18元，其中64,540,450.00元为终止员工股权激励计划，注销已回购的股票导致；2018年10月本公司支付4,300,000.00元购买北京知新树科技有限公司（以下简称知新树公司）少数股东权益（43%）,购买日知新树公司净资产1,362,678.68元，支付对价与按照新增持股比例计算的净资产份额之间的差额调整减少本公司资本公积3,714,048.18元。
2、如附注股份支付的修改、终止情况所述，本公司于2018年度终止公司2017年限制性股票激励计划，确认加速计提的股份支付费用为18,871,327.44元，增加资本公积-其他资本公积18,871,327.44元。
29、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股本 | 16,015,000.00 | 16,015,000.00 | ||
| 资本公积一其他资本公积 | 64,540,450.00 | 64,540,450.00 | ||
| 合计 | 80,555,450.00 | 80,555,450.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明详见附注股份支付的修改、终止情况。30、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -2,444,173.25 | 461,733.21 | -200,995.14 | 662,728.35 | -1,781,444.90 | ||
| 外币财务报表折算差额 | -2,444,173.25 | 461,733.21 | -200,995.14 | 662,728.35 | -1,781,444.90 | ||
| 其他综合收益合计 | -2,444,173.25 | 461,733.21 | -200,995.14 | 662,728.35 | -1,781,444.90 | ||
31、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 60,784,754.85 | 676,924.12 | 61,461,678.97 | |
| 合计 | 60,784,754.85 | 676,924.12 | 61,461,678.97 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
法定盈余公积增加系根据母公司净利润的10%计提。32、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 512,197,327.49 | 429,225,105.51 |
| 调整后期初未分配利润 | 512,197,327.49 | 429,225,105.51 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 56,693,357.26 | 112,094,052.51 |
| 减：提取法定盈余公积 | 676,924.12 | 4,176,107.23 |
| 应付普通股股利 | 11,217,007.54 | 24,945,723.30 |
| 其他利润分配 | ||
| 所有者权益其他内部结转 | -320,300.00 | |
| 期末未分配利润 | 557,317,053.09 | 512,197,327.49 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
33、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 981,702,751.91 | 585,098,262.09 | 882,145,943.80 | 519,848,780.92 |
| 其他业务 | 1,530,484.49 | 544,779.34 | 2,728,524.68 | 643,346.12 |
| 合计 | 983,233,236.40 | 585,643,041.43 | 884,874,468.48 | 520,492,127.04 |
34、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 3,402,599.01 | 3,195,643.69 |
| 教育费附加 | 2,887,706.85 | 2,282,602.64 |
| 其他 | 1,346,130.90 | 2,265,122.12 |
| 合计 | 7,636,436.76 | 7,743,368.45 |
35、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资福利费 | 52,535,973.54 | 33,646,688.77 |
| 办公差旅费 | 13,148,224.78 | 11,244,936.30 |
| 物业水电维修费 | 82,890.15 | |
| 业务宣传费 | 11,080,160.38 | 4,912,004.62 |
| 技术服务 | 2,776,204.12 | 4,552,220.96 |
| 业务招待费 | 10,275,980.45 | 7,689,340.35 |
| 售前支持费 | 1,588,371.32 | 5,106,157.94 |
| 其他 | 6,253,593.63 | 7,260,255.12 |
| 合计 | 97,741,398.37 | 74,411,604.06 |
36、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 49,603,613.28 | 53,429,036.70 |
| 办公费 | 18,701,769.34 | 8,614,395.39 |
| 房租水电物业费 | 2,746,009.81 | 5,952,098.64 |
| 业务招待费 | 2,762,437.26 | 2,296,148.45 |
| 中介咨询会议费 | 12,712,531.54 | 13,250,377.90 |
| 折旧摊销 | 47,364,934.66 | 46,631,688.23 |
| 股份支付 | 18,871,327.44 | 3,171,000.00 |
| 其他 | 3,689,913.30 | 6,026,440.68 |
| 合计 | 156,452,536.63 | 139,371,185.99 |
37、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 28,813,674.19 | 24,980,272.00 |
| 直接投入 | 10,466,699.65 | 9,864,302.10 |
| 折旧与摊销 | 11,915,563.77 | 9,426,002.72 |
| 其他 | 10,701,831.90 | 4,851,222.66 |
| 合计 | 61,897,769.51 | 49,121,799.48 |
38、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 3,900,197.09 | 3,303,623.71 |
| 减：利息收入 | 4,623,790.75 | 16,033,413.50 |
| 汇兑损益 | -1,556,077.16 | 1,628,581.53 |
| 银行手续费等 | 439,642.77 | 278,714.48 |
| 合计 | -1,840,028.05 | -10,822,493.78 |
39、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 28,567,590.54 | 22,454,594.74 |
| 二、存货跌价损失 | 7,574,651.65 | 3,194,821.54 |
| 十三、商誉减值损失 | 6,650,337.72 | 15,722,243.98 |
| 合计 | 42,792,579.91 | 41,371,660.26 |
40、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 32,050,795.98 | 24,650,411.68 |
| 个税手续费返还 | 242,576.81 | 849,491.19 |
41、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 68,771.18 | -7,742.16 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -9,949,832.84 | 4,416.41 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 36,000,000.00 | |
| 买理财产品产生的投资收益 | 193,412.41 | |
| 合计 | -9,881,061.66 | 36,190,086.66 |
42、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得或损失 | 427,263.01 | 44,543.93 |
43、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 不用支付的款项 | 847,769.24 | 1,882,289.60 | 847,769.24 |
| 违约金 | 47,000.00 | 2,002,000.00 | 47,000.00 |
| 其他 | 1,109,871.12 | 90,512.35 | 1,109,871.12 |
| 合计 | 2,004,640.36 | 3,974,801.95 |
44、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 1,085,758.57 | 1,300,000.00 | 1,085,758.57 |
| 罚款支出 | 302,179.88 | 3,728.92 | 302,179.88 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 278,852.23 | 284,924.42 | 278,852.23 |
| 其他 | 993,489.25 | 2,029,043.90 | 993,489.25 |
| 合计 | 2,660,279.93 | 3,617,697.24 |
45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 27,131,962.62 | 28,966,007.43 |
| 递延所得税费用 | -23,854,345.63 | -3,109,664.57 |
| 合计 | 3,277,616.99 | 25,856,342.86 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 55,093,436.41 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 8,264,015.46 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 27,989,689.49 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -2,429,143.30 |
| 非应税收入的影响 | -871,113.32 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 6,390,299.43 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -5,388,233.49 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 2,508,383.95 |
| 投资收益的影响 | -22,946,266.33 |
| 研发费加计扣除的影响 | -10,240,014.90 |
| 所得税费用 | 3,277,616.99 |
46、其他综合收益
详见附注详见附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到利息收入 | 4,377,406.03 | 16,355,322.63 |
| 收到政府补助 | 27,298,972.79 | 13,010,669.11 |
| 收回往来款及员工差旅费借款等 | 62,419,110.08 | 67,364,227.40 |
| 合计 | 94,095,488.90 | 96,730,219.14 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现的销售费用 | 47,779,066.87 | 40,764,915.29 |
| 付现的管理费用 | 46,224,516.69 | 54,376,409.85 |
| 银行手续费等 | 2,470,068.54 | 278,714.48 |
| 营业外支出 | 3,154,770.01 | 1,876,186.73 |
| 支付的往来款及员工差旅费等 | 127,354,516.60 | 68,459,369.46 |
| 合计 | 226,982,938.71 | 165,755,595.81 |
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工程退款 | 15,000,590.56 | |
| 合计 | 15,000,590.56 |
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 合作投资款 | 126,000,000.00 | |
| 合计 | 126,000,000.00 |
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 拆借款 | 39,541,314.07 | |
| 合计 | 39,541,314.07 |
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 发行股份中介费 | 8,461,068.16 | |
| 拆借款 | 8,000,000.00 | |
| 股权激励回购款 | 80,233,035.47 | |
| 合计 | 80,233,035.47 | 16,461,068.16 |
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 51,815,819.42 | 99,420,512.29 |
| 加：资产减值准备 | 42,792,579.91 | 41,371,660.26 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 19,942,835.19 | 19,853,640.20 |
| 无形资产摊销 | 34,936,140.06 | 39,202,732.65 | |
| 长期待摊费用摊销 | 38,394,126.29 | 18,006,042.11 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -427,263.01 | -44,543.93 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 278,852.23 | 284,924.42 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,900,197.09 | 4,932,205.24 | |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 9,881,061.66 | -36,190,086.66 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -21,224,840.86 | -3,109,664.57 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -51,344,302.63 | 14,725,646.41 | |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -106,689,555.54 | -152,617,631.65 | |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -100,943,542.45 | 160,537,526.33 | |
| 其他 | 3,171,000.00 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,687,892.64 | 209,543,963.10 | |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- | |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- | |
| 现金的期末余额 | 360,063,440.01 | 528,918,623.77 | |
| 减：现金的期初余额 | 528,918,623.77 | 747,318,209.83 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -168,855,183.76 | -218,399,586.06 | |
（2）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 35,200,000.00 |
| 其中： | -- |
| 南通智翔信息科技有限公司 | 35,200,000.00 |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 9,754,272.71 |
| 其中： | -- |
| 南通智翔信息科技有限公司 | 9,754,272.71 |
| 其中： | -- |
| 处置子公司收到的现金净额 | 25,445,727.29 |
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 360,063,440.01 | 528,918,623.77 |
| 其中：库存现金 | 48,696.02 | 92,794.79 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 360,008,398.56 | 528,809,570.54 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 6,345.43 | 16,258.44 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 360,063,440.01 | 528,918,623.77 |
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 53,588,548.02 | 保证金、被质押的定期存单和被冻结的银行存款 |
| 合计 | 53,588,548.02 | -- |
50、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 39,227,703.91 |
| 其中：美元 | 5,674,281.01 | 6.8632 | 38,943,725.26 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 324,102.55 | 0.8762 | 283,978.65 |
| 应收账款 | -- | -- | 29,036,914.47 |
| 其中：美元 | 3,126,447.44 | 6.8632 | 21,457,434.07 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 8,650,399.91 | 0.8762 | 7,579,480.40 |
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 |
| 港币 | |||
| 其他应收款 | 9,703.81 | ||
| 其中：港币 | 11,074.87 | 0.8762 | 9,703.81 |
| 应付账款 | 223,438.35 | ||
| 其中：港币 | 255,008.39 | 0.8762 | 223,438.35 |
| 其他应付款 | 88,815.15 | ||
| 其中：港币 | 101,364.01 | 0.8762 | 88,815.15 |
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
子公司鼎利通信科技（香港）有限公司、孙公司香港一芯智能科技有限公司经营地为香港，记账本位币为港币，报告期内记账本位币未发生变化。51、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 18年双创项目基地 | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 2016年度珠海市科学技术奖励奖金 | 40,000.00 | 其他收益 | 40,000.00 |
| 2016年企业新招用五名残疾人岗位补贴 | 12,000.00 | 其他收益 | 12,000.00 |
| 2017年瞪羚专项扶持资金 | 500,000.00 | 其他收益 | 500,000.00 |
| 2017年度财政扶持补助 | 1,500,000.00 | 其他收益 | 1,500,000.00 |
| 2017年度高新技术企业认定通过奖励资金（区级） | 700,000.00 | 其他收益 | 700,000.00 |
| 2017年高新技术企业申报认定奖补助资金 | 700,000.00 | 其他收益 | 700,000.00 |
| 2017年企业研发机构奖励资金 | 500,000.00 | 其他收益 | 500,000.00 |
| 2017年省创业促就业专项政府补助 | 400,000.00 | 其他收益 | 400,000.00 |
| 2017年稳岗补贴 | 121,019.25 | 其他收益 | 121,019.25 |
| 2018年第四批计算机软件著作权登记资助费 | 1,800.00 | 其他收益 | 1,800.00 |
| 2018年高新区企业研究开发区级财政补助资金 | 2,000,000.00 | 其他收益 | 2,000,000.00 |
| 2018年上半年珠海市外经贸公共服务平台专项资金 | 29,000.00 | 其他收益 | 29,000.00 |
| ISO体系认证补助 | 5,250.00 | 其他收益 | 5,250.00 |
| 成都智畅稳岗补贴 | 11,261.44 | 其他收益 | 11,261.44 |
| 贷款贴息 | 390,000.00 | 其他收益 | 390,000.00 |
| 第三批高校毕业生社保补贴 | 4,405.80 | 其他收益 | 4,405.80 |
| 第三批就业困难人员社保补贴 | 18,241.00 | 其他收益 | 18,241.00 |
| 第五批高校毕业生社保补贴 | 3,667.20 | 其他收益 | 3,667.20 |
| 发改委（一飞网项目尾款） | 470,000.00 | 其他收益 | 470,000.00 |
| 个税手续费返还 | 242,639.47 | 其他收益 | 242,639.47 |
| 海外市场开拓资金 | 15,000.00 | 其他收益 | 15,000.00 |
| 吉林市众创空间项目 | 100,000.00 | 其他收益 | 100,000.00 |
| 科技发展基金 | 2,400.00 | 其他收益 | 2,400.00 |
| 两化融合达标认定企业奖励 | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 农村劳动力社保补贴 | 1,890.00 | 其他收益 | 1,890.00 |
| 浦东新区促进质量发展专项资金补助 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 区高新技术产品奖励 | 3,000.00 | 其他收益 | 3,000.00 |
| 人力资源培训项目 | 150,000.00 | 其他收益 | 150,000.00 |
| 软件著作权补贴 | 4,500.00 | 其他收益 | 4,500.00 |
| 三季度残疾人就业社保补贴 | 9,435.00 | 其他收益 | 9,435.00 |
| 上海名牌一次性补贴 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 上海市北园区政府扶持补助 | 1,151,000.00 | 其他收益 | 1,151,000.00 |
| 省研发补助资金 | 1,984,300.00 | 其他收益 | 1,984,300.00 |
| 十三五规划 | 1,290,000.00 | 其他收益 | 1,290,000.00 |
| 市高新技术产品奖励 | 3,000.00 | 其他收益 | 3,000.00 |
| 收2015年企业研发费后补助资金 | 67,100.00 | 其他收益 | 67,100.00 |
| 双软退税 | 14,584,815.67 | 其他收益 | 14,584,815.67 |
| 网创培训补贴 | 76,500.00 | 其他收益 | 76,500.00 |
| 稳岗补贴 | 17,158.60 | 其他收益 | 17,158.60 |
| 西藏科技型企业奖励 | 100,000.00 | 其他收益 | 100,000.00 |
| 应届毕业生社保补贴 | 5,035.20 | 其他收益 | 5,035.20 |
| 云在线待报解预算收入开发区-退税 | 47,374.16 | 其他收益 | 47,374.16 |
| 知识产权补贴 | 4,000.00 | 其他收益 | 4,000.00 |
| 知识产权资助资金 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 珠海市高新技术企业认定奖励资金+申报补贴资金 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 专利补助 | 7,280.00 | 其他收益 | 7,280.00 |
| LET空中接口监测仪研发国家专项 | 3,218,460.00 | 递延收益 | |
| 新一代宽带无线移动通信网项目 | 递延收益 | 3,520,300.00 | |
| LET研发和产业化项目 | 2,000,000.00 | 递延收益 | |
| 便携式智能感知系统 | 1,000,000.00 | 递延收益 | |
| LET空口监测仪研发和产业化 | 2,000,000.00 | 递延收益 | |
| TD-SCDMA增强技术路测仪研究和产业化项目 | 300,000.00 | 递延收益 | |
| 面向TD-LET国际化测试验证平台 | 433,800.00 | 递延收益 | |
| LET-advanced公共测试平台构建 | 递延收益 | ||
| 收到2017年省人社双创基地政府补助 | 递延收益 | 400,000.00 | |
| 合计 | 37,325,332.79 | 32,293,372.79 |
（2）政府补助退回情况
单位： 元
| 项目 | 金额 | 原因 |
| LET-advanced公共测试平台构建 | 1,074,100.00 | 原定研发项目计划取消，已收到的政府补助退回。 |
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 美都教育科技（上海）有限公司 | 2018年10月09日 | 100.00% | 收购 | 2018年10月09日 | 工商变更 | -2,110.78 |
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 | 美都教育科技（上海）有限公司 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 585.00 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 585.00 |
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否
单位： 元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 额 | ||||||||||||
| 南通智翔信息科技有限公司 | 69,200,000.00 | 100.00% | 出售 | 2018年03月13日 | 工商变更 | -8,916,298.03 |
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1.本公司于2018年11月03日设立子公司上海世纪鼎利教育科技有限公司，注册资本10,000.00万元，本公司认缴10,000.00万元，实际出资0.00元。2.本公司的子公司西藏慧鼎信息科技发展有限公司已于2018年11月15日注销清算完毕。4、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 珠海鼎利发展科技有限公司 | 珠海 | 珠海 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 广州市贝讯通信技术有限公司 | 广州 | 广州 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 广州市贝软电子科技有限公司 | 广州 | 广州 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京世源信通科技有限公司 | 北京 | 北京 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京知新树科技有限公司 | 北京 | 北京 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京动悉健康科技有限公司 | 北京 | 北京 | 软件业 | 30.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 香港鼎利通信科 | 香港 | 香港 | 软件业 | 100.00% | 设立 | |
| 技有限公司(Dingli(HK)) | ||||||
| 珠海鼎联信息技术有限公司 | 珠海 | 珠海 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 上海 | 上海 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京佳诺明德教育咨询有限公司 | 北京 | 北京 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海美都管理咨询有限公司 | 上海 | 上海 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 上海 | 上海 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海动慧信息技术有限公司 | 上海 | 上海 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海世纪鼎利教育科技有限公司 | 上海 | 上海 | 教育咨询业 | 100.00% | 设立 | |
| 成都智畅信息科技发展有限公司 | 成都 | 成都 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 深圳智翔美乐华信息科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京希毕迪智翔教育科技有限公司 | 北京 | 北京 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京远达智翔信息科技发展有限公司 | 北京 | 北京 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 成都智汇工场信息科技有限公司 | 成都 | 成都 | 教育咨询业 | 51.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 吉林吉智工场信息科技有限公司 | 吉林 | 吉林 | 教育咨询业 | 51.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京佳诺明德科技有限公司 | 北京 | 北京 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京佳诺明德人力资源有限公司 | 北京 | 北京 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 | |
| ESIMTECHNOLOGYLTD | 香港 | 香港 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海一芯智能科技有限公司中山 | 上海 | 上海 | 软件业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 |
| 分公司 | ||||||
| 美都教育科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 西藏云在线信息科技有限公司 | 拉萨 | 拉萨 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 深圳市飞天网景通讯有限公司 | 深圳 | 深圳 | 教育咨询业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 吉林博喻职业培训学校 | 吉林 | 吉林 | 教育咨询业 | 51.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 郑州佳诺明德科技有限公司 | 郑州 | 郑州 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 | |
| 深圳佳诺明德科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 | |
| 佳诺明德（天津）人力资源服务有限公司 | 天津 | 天津 | 教育咨询业 | 55.74% | 非同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
2017年1月1日，公司与任亮、北京恒翔科创科技有限公司和珠海紫荆投资管理合伙企业（有限合伙〉共同投资设立北京动悉健康科技有限公司（以下简称动悉公司）。动悉公司注册资本200.00万元，其中本公司持股30%。北京恒翔科创科技有限公司为陈红100.00%持股、珠海紫荆投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的股东叶滨、董事朱大年、陈红及公司其他高管持股。
动悉公司的原法定代表人、执行董事朱大年，监事陈红，均为公司的董事和原高管，任亮原为公司员工。由于动悉公司管理需要，将法定代表人、总经理的职位调整由朱大年调整为任亮，且动悉公司的日常活动和经营决策受公司所控制。鉴于动悉公司与公司之间的关系及实质重于形式的原则，将动悉公司视为持有半数以下表决权但仍被公司控制。
（2）关于北京佳诺明德教育咨询有限公司股权转让的说明
2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称佳诺明德公司）55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。同日，本公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。
佳诺明德公司于2018年12月26日完成工商变更。截止2018年12月31日，本公司已收到股权转让款20万元（10%），但鉴于剩余股权转让价款（90%）尚未收回，本次交易实质上尚未完成，本公司将佳诺明德公
司纳入合并范围内。
（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 2,005,314.43 | |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -7,087.04 | |
| --综合收益总额 | -7,087.04 | |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 16,726,122.50 | 16,685,797.10 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 40,325.40 | -25,931.90 |
| --综合收益总额 | 40,325.40 | -25,931.90 |
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止2018年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额13.81%(2017年：
13.11%)，本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十三所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资 金 的承 诺 ， 以 满 足 短 期和 长 期 的 资 金 需 求。
截止2018年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 期末余额 | |||||
| 账面净值 | 账面原值 | 1年以内 | 1-2年 | 2-5年 | 5年以上 | |
| 货币资金 | 413,651,988.03 | 413,651,988.03 | 413,651,988.03 | --- | --- | --- |
| 应收票据及应收账款 | 664,006,594.38 | 768,710,050.85 | 768,710,050.85 | --- | --- | --- |
| 其他应收款 | 66,423,506.15 | 77,540,336.45 | 77,540,336.45 | --- | --- | --- |
| 金融资产小计 | 1,144,082,088.56 | 1,259,902,375.33 | 1,259,902,375.33 | --- | --- | --- |
| 短期借款 | 197,500,000.00 | 197,500,000.00 | 197,500,000.00 | --- | --- | --- |
| 应付票据及应付账款 | 189,889,604.45 | 189,889,604.45 | 189,889,604.45 | --- | --- | --- |
| 其他应付款 | 238,235,369.43 | 238,235,369.43 | 238,235,369.43 | --- | --- | --- |
| 金融负债小计 | 625,624,973.88 | 625,624,973.88 | 625,624,973.88 | --- | --- | --- |
续：
| 项目 | 期初余额 |
| 账面净值 | 账面原值 | 1年以内 | 1-2年 | 2-5年 | 5年以上 | |
| 货币资金 | 607,267,065.57 | 607,267,065.57 | 607,267,065.57 | --- | --- | --- |
| 应收票据及应收账款 | 605,019,776.22 | 694,968,608.48 | 694,968,608.48 | --- | --- | --- |
| 其他应收款 | 71,795,295.50 | 81,898,414.30 | 81,898,414.30 | --- | --- | --- |
| 金融资产小计 | 1,284,082,137.29 | 1,384,134,088.35 | 1,384,134,088.35 | --- | --- | --- |
| 短期借款 | 111,878,784.83 | 111,878,784.83 | 111,878,784.83 | --- | --- | --- |
| 应付票据及应付账款 | 182,382,703.10 | 182,382,703.10 | 182,382,703.10 | --- | --- | --- |
| 其他应付款 | 211,481,193.57 | 211,481,193.57 | 211,481,193.57 | --- | --- | --- |
| 金融负债小计 | 505,742,681.50 | 505,742,681.50 | 505,742,681.50 | --- | --- | --- |
（三）市场风险1、汇率风险本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。（1）截止2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
| 项目 | 期末余额 | |||
| 美元项目 | 港币项目 | 欧元项目 | 合计 | |
| 外币金融资产： | ||||
| 货币资金 | 38,943,725.26 | 283,978.65 | --- | 39,227,703.91 |
| 应收账款 | 21,457,434.07 | 7,579,480.40 | --- | 29,036,914.47 |
| 预付账款 | 976,462.19 | --- | --- | 976,462.19 |
| 其他应收款 | --- | 9,703.81 | --- | 9,703.81 |
| 小计 | 61,377,621.52 | 7,873,162.86 | --- | 69,250,784.38 |
| 外币金融负债： | ||||
| 应付账款 | --- | 223,438.35 | --- | 223,438.35 |
| 预收账款 | 3,070,961.60 | 260,115.29 | --- | 3,331,076.89 |
| 其他应付款 | --- | 88,815.15 | --- | 88,815.15 |
| 小计 | 3,070,961.60 | 572,368.79 | --- | 3,643,330.39 |
2、利率风险（1）本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
（2）截止2018年12月31日，本公司带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为197,500,000.00元，详见附注六注释18.短期借款。
（3）敏感性分析：
截止2018年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行存款人民币50,000,000.00元（2017年12月31日50,000,000.00元）如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。
3、价格风险
价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 叶滨 | 北京市朝阳区 | 420106196628**** | 本公司控股股东 | 20.45% | 20.45% |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是叶滨。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 上海齐道智能科技有限公司 | 联营企业 |
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 珠海众意通信科技有限公司 | 公司实际控制人直系亲属控制的公司 |
| AmanziTelLTD（香港） | 公司实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 上海翼都商务咨询有限公司 | 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 |
| 培臻（上海）商务咨询有限公司 | 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 |
| 上海翼正商务咨询有限公司 | 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 |
| TAN CHIN LOKE EUGENE | 上海美都公司法定代表人、董事 |
| 四川树德教育投资管理有限公司 | 孙公司控股股东之一 |
| 上海模迪实业有限公司 | 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 |
| 许永进 | 佳诺明德公司股东 |
| 王莉萍 | 上海一芯公司法定代表人 |
| 应城智启商务信息咨询中心 | 子公司监事控制的公司 |
| 上海翼能教育投资有限公司 | 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 |
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 上海模迪实业有限公司 | 水电费 | 943,052.27 | 943,052.27 | 否 | 231,162.19 |
| 应城智启商务信息咨询中心 | 人力资源服务 | 2,966,488.62 | |||
| 上海齐道智能科技有限公司 | 人力资源服务 | 980,920.50 | |||
| 四川树德教育投资管理有限公司 | 技术服务 | 1,075,471.70 | |||
| 上海齐道智能科技有限公司 | 设备销售 | 979,170.35 | 否 | ||
| 上海齐道智能科技有限公司 | 技术服务 | 2,672,254.72 | 否 | ||
| AmanziTelLTD（香港） | 技术服务 | 581,,877.41 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| GOOD CARD TECHNOLOGY LTD. | 技术服务 | 2,989,307.62 |
| 上海翼都商务咨询有限公司 | 培训服务 | 2,715,359.76 | |
| 培臻（上海）商务咨询有限公司 | 培训服务 | 3,262,117.92 | 2,358,490.57 |
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 上海模迪实业有限公司 | 厂房 | 2,421,697.55 | 2,003,918.19 |
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海翼都商务咨询有限公司 | 30,450,000.00 | 2016年03月24日 | 2022年03月24日 | 否 |
| 上海一芯智能科技有限公司 | 30,000,000.00 | 2017年06月13日 | 2019年06月12日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| TAN CHIN LOKE EUGENE | 3,000,000.00 | 2018年03月29日 | 2019年03月29日 | 否 |
（4）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
| TANCHINLOKEEUGENE | 24,794,096.64 | --- | ||
（5）关联方资产转让、债务重组情况
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 613.65 | 618.60 |
（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 上海翼都商务咨询有限公司 | 3,386,213.35 | 338,621.34 | 3,386,213.36 | 169,310.67 | |
| 应收账款 | 培臻（上海）商务咨询有限公司 | 5,557,845.00 | 402,892.25 | 2,500,000.00 | 125,000.00 | |
| 预付账款 | 上海模迪实业有限公司 | 1,665,256.51 | 1,217,712.94 | |||
| 预付账款 | 上海芯丛科技有限公司 | 3,389,342.55 | ||||
| 预付账款 | 上海齐道智能科技有限公司 | 369,491.66 | ||||
| 其他应收账款 | TAN CHIN LOKE EUGENE | 24,794,096.64 | 24,794,096.64 | |||
| 其他应收账款 | 上海模迪实业有限公司 | 100,000.00 | 10,000.00 | 100,000.00 | 5,000.00 | |
| 其他应收账款 | AmanziTelLTD | 6,076.36 | 303.82 | 24,242.57 | 1,212.13 | |
| 其他应收账款 | 许永进 | 573,964.64 | 28,698.23 | |||
| 其他应收账款 | 应城智启商务信息咨询中心 | 285,000.00 | 14,250.00 | |||
| 其他应收账款 | 上海芯丛科技有限公司 | 847,335.64 | 42,366.78 | |||
| 其他应收账款 | 王莉萍 | 103,769.01 | 5,188.45 | |||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 北京鼎星众诚科技有限公司 | 240,000.00 |
| 应付账款 | AmanziTelLTD（香港） | 223,438.35 | 151,844.47 |
| 应付账款 | 上海齐道智能科技有限公司 | 305,804.83 | 410,217.97 |
| 其他应付账款 | TAN CHIN LOKE EUGENE | 11,100.00 | |
| 其他应付账款 | 上海翼正商务咨询有限公司 | 216,000,000.00 | 45,441,552.60 |
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
单位： 元
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 16,015,000.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 0 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 0 |
2、以权益结算的股份支付情况
单位： 元
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 22,042,327.44 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 18,871,327.44 |
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日。实际授予98名激励对象1,601.50万股限制性股票。
2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。
2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权
益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。
2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为4,930,500.00股，占回购注销前公司总股本560,861,718.00股的0.8791%，公司于2018年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,861,718.00股变更为555,931,218.00股。
2018年8月27日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案内容。本次回购注销的限制性股票数量为11,084,500.00股，占回购前公司总股本的1.9939%。截至2018年10月15日，公司已向九十五名激励对象支付回购价款合计人民币55,533,345.00元，相关事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》（大华验字【2018】000560号），审验结论为：截至2018年10月15日止，世纪鼎利公司已支付95名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币11,084,500.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年10月19日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由555,931,218.00股变更为544,846,718.00股，公司已依法办理相关工商变更登记手续。5、其他
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1）已签订的正在或准备履行的重组计划
本公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的议案》。为进一步优化公司资产业务结构，实现业务集中管理，更好发挥职业教育各业务单元的协同，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）以自有资金投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司（以下简称“上海鼎利教育”），作为世纪鼎利职业教育业务板块的运营平台。
公司拟将目前职业教育业务板块相关的下属公司：上海美都管理咨询有限公司100%股权、北京知新树科技有限公司100%股权、成都智畅信息科技发展有限公司100%股权、西藏云在线信息科技有限公司100%股权、成都智汇工场信息科技有限公司51%股权、以及以世纪鼎利或上海智翔为签约主体合作共建“鼎利学
院”的业务及相关的权益划转至上海鼎利教育或其下属公司名下。
2）其他重大财务承诺事项1、融资租赁情况本公司于2018年12月6日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展融资租赁交易。
融资租赁主要内容：
1、租赁物：设备资产；
2、实际融资金额：不超过人民币6,000.00万；
3、租赁期限：不超过36个月；
4、租赁方式：售后回租赁。
除存在上述承诺事项外，截止2018年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
本公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2）其他资产负债表日后事项说明
截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、终止经营2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
（2）报告分部的财务信息
| 项目 | 通信类产品及其他 | IT职业教育 | 物联网产品及服务 | 教育咨询及培训 | 分部间抵销 | 合计 |
| 主营业务收入 | 332,949,511.86 | 233,624,133.42 | 309,836,326.32 | 106,823,264.80 | 983,233,236.40 | |
| 主营业务成本 | 229,824,676.64 | 140,115,939.20 | 202,484,242.07 | 13,218,183.52 | 585,643,041.43 |
3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.校企合作办学（1）业务模式校企合作办学，并向投资学校销售实训设备及提供技术服务。公司基于深度产教融合、全面校企合作的背景下面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品，其合作模式主要是与国内二本、三本及大专（含高职）层次的高等院校合作建立共建共管的二级学院（以下简称鼎利学院），合作期限一般为10-20年。鼎利学院作为合作院校的二级学院，不具备独立法人资格，其招生指标、学籍管理等依附所合作院校；公司没有该二级学院的所有权，只履行合作协议约定的义务和享有约定的权利。且为与高等院校建立二级学院的长期合作关系，公司承诺投入一定资金支持校方进行鼎利学院相关的教学场地、教学设施、实训环境等建设（公司投资资金作为长期待摊费用核算，并按受益期进行摊销）。
在和相关院校合作建设鼎利学院的过程中，公司主要负责专业建设、课程设置、内容引入、专业“双师”授课、真实产业项目引入和就业、创业引导等服务。合作院校拥有鼎利学院运营的决策权，一般负责实训基地的共建、与各类政府机构沟通、党团关系建设、招生、基础课程授课和教务后勤管理等工作。
根据公司与合作院校签订的合作协议约定，公司通过向合作高校提供实训服务，每年按照核定的鼎利学院学生人数，以一定的价格水平，向合作高校收取教育实训服务费。
（2）投资情况
截至2018年12月31日，公司及其子公司投资的各学院的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 是否为固定资产投资 | 本报告期投入金额 | 截止报告期末累计实际投入金额 |
| 四川长江职业学院“鼎利学院” | 否 | --- | 2,000.00 |
| 吉林农业科技学院“鼎利学院” | 否 | 200.00 | 4,200.00 |
| 东北师范大学人文学院“鼎利学院” | 否 | --- | 5,000.00 |
| 四川科技职业学院“鼎利学院” | 否 | --- | 4,000.00 |
| 四川科技职业学院中德学院 | 否 | --- | 10,000.00 |
| 陕西职业技术学院“鼎利学院” | 否 | --- | 3,500.00 |
| 是 | --- | 500.00 | |
| 吉林工程职业学院“鼎利学院” | 否 | --- | 1,000.00 |
| 山东服装职业学院产教融合特色专业计划 | 否 | --- | 400.00 |
| 山东凯文科技职业学院中德学院 | 否 | --- | 4,000.00 |
| 湖北师范大学中德学院 | 否 | --- | 1,000.00 |
| 四川工业科技学院国际学院 | 否 | --- | 12,600.00 |
| 四平职业大学“鼎利学院” | 否 | --- | 1,200.00 |
| 四川长江职业学院“鼎利学院”（国际项目） | 否 | --- | 3,000.00 |
| 西南科技大学城市学院“鼎利学院” | 否 | --- | 8,550.00 |
| 重庆安全技术职业学院鼎利学院 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 |
| 云南大学滇池学院鼎利学院 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 广东江南理工技工学校“鼎利学院” | 是 | 500.60 | 500.60 |
| 菏泽职业学院 | 否 | 60.00 | 60.00 |
| 是 | 440.00 | 440.00 | |
| 西安城市建设学院“鼎利学院” | 是 | 499.60 | 499.60 |
| 合计 | --- | 7,600.20 | 68,350.20 |
2、业绩对赌
(1）上海美都公司
经公司2017年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司通过现金支付方式购买上海美都公司100%股权，交易价格为36,000.00万元。2017年9月26日，上海美都公司100%的股份己按照法定方式过户给本公司，并已在上海市奉贤区市场监管局办妥变更登记手续。
根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都公司2017年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,944,155.26元，未达到2017年度业绩承诺水平。
根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》的公告，上海美都公司承诺在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年至2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。2018年上海美都公司实现净利润34,137,200.26元，其中非经常性损益-6,311.25元，扣除非经常性损益后的净利润34,143,511.51元，达到2018年度业绩承诺水平。
（2）上海一芯公司
经2017年第三届第二十四次董事会和2017年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）核准，本公司向上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）非公开发行股票 38,026, 101股，每股发行价格12.26元,同时，公司以募集配套资金199,800,000.00元现金一并收购原股 东所持有的上海一芯公司 100%股权。 2017年8月3日，上海一芯公司
100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市浦东新区市场监督管理局办妥变更登记手续。
根据本公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 、《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、 苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）向本公司承诺上海一芯公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,000.00万元。2018年上海一芯公司实现净利润67,471,538.56元，其中非经常性损益1,502,057.87元，扣除非经常性损益后的净利润65,969,480.69元，达到2018年度业绩承诺水平。
3、非货币性交易
（1）2018年3月14日，公司之孙公司西藏云在线信息科技有限公司（以下简称西藏云公司）与菏泽职业学院签订《菏泽职业学院、西藏云在线信息科技有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架协议》，成立了“鼎利学院”。“鼎利学院”是公司与学校共建共管的二级学院，西藏云公司以投出价值人民币499.60万元设备和人民币60.00万元现金，用于“鼎利学院”专业建设和生产性实训基地产业级实验实训设备平台建设。其中，西藏云公司2018年度投出价值人民币440.00万元的设备和人民币60.00万元的现金，2018年度完成交付该部分投资设备并办理相关手续。合作时间：2018年3月至2036年8月，2018级为第一届招生，合作16届，服务合作19年。
（2）2018年10月18日，公司之子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司）与吉林市博睿计算机职业技能培训学校签订《项目合作协议》。双方拟于2019年开展实训项目，主要面向吉林地区的高等院校及企业开展相关的人才培养服务。上海智翔公司投出价值人民币320.60万元设备。上海智翔公司在2018年度完成交付投资设备并办理相关手续。合作时间：2018年10月至2029年12月，合作期限为11年。
（3）2018年10月19日，公司之子公司上海智翔公司与石家庄他拍档教育科技有限公司签订《项目合作协议》。双方拟于2019年开展实训项目，主要面向河北地区的高等院校及企业开展相关的人才培养服务。上海智翔公司投出价值人民币301.40万元设备。上海智翔公司在2018年度完成交付投资设备并办理相关手续。合作时间：2018年10月至2029年12月，合作期限为11年。
（4）2018年11月06日，公司之子公司上海智翔公司与西安城市建设职业学院签订《共建“鼎利学院”服务合作协议》，成立了“鼎利学院”。“鼎利学院”是公司与学校共建共管的二级学院，上海智翔公司投出价值人民币499.60万元设备，用于“鼎利学院”专业建设和生产性实训基地产业级实验实训设备平台建设。2018年12月，上海智翔公司交付投资设备并办理相关手续。合作时间：2018年11月至2029年12月，2019级为第一届招生，2029级为最后一届招生，服务合作10年。
（5）2018年12月06日，公司之孙公司上海世纪鼎利教育科技有限公司(以下简称上海世纪鼎利)与广
东江南理工技工学校签订《共建“鼎利学院”项目合作框架协议》，成立了“鼎利学院”。“鼎利学院”是公司与学校共建共管的二级学院，上海世纪鼎利支付人民币100.00万元现金及投出价值人民币500.60万元设备，用于“鼎利学院”专业建设和生产性实训基地产业级实验实训设备平台建设。2018年12月，上海世纪鼎利交付投资设备并办理相关手续。合作时间：2018年12月至2033年8月，合作期限为15年。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 252,718,297.80 | 273,459,451.57 |
| 合计 | 252,718,297.80 | 273,459,451.57 |
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 287,935,004.58 | 96.23% | 35,216,706.78 | 12.23% | 252,718,297.80 | 307,969,234.80 | 96.47% | 34,509,783.23 | 11.21% | 273,459,451.57 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 11,272,288.60 | 3.77% | 11,272,288.60 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 299,207,293.18 | 100.00% | 46,488,995.38 | 15.54% | 252,718,297.80 | 307,969,234.80 | 96.47% | 34,509,783.23 | 11.21% | 273,459,451.57 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 220,832,341.47 | 11,041,617.07 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 220,832,341.47 | 11,041,617.07 | 5.00% |
| 1至2年 | 30,388,636.16 | 3,038,863.62 | 10.00% |
| 2至3年 | 11,653,293.25 | 2,330,658.65 | 20.00% |
| 3年以上 | 25,060,733.70 | 18,805,567.40 | 75.04% |
| 3至4年 | 5,672,828.50 | 2,269,131.40 | 40.00% |
| 4至5年 | 14,257,345.81 | 11,405,876.65 | 80.00% |
| 5年以上 | 5,130,559.39 | 5,130,559.39 | 100.00% |
| 合计 | 287,935,004.58 | 31,754,737.48 | 12.23% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
| 单位名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 备注 |
| 河南天祥科技有限公司 | 11,272,288.60 | 11,272,288.60 | 100.00 | 收回可能性很小 |
| 合计 | 11,272,288.60 | 11,272,288.60 | --- |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,057,474.88元；本期收回或转回坏账准备金额元。3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 应收账款 | 2,350,551.33 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例(%) | 已计提坏账准备 |
| 第一名 | 34,139,370.58 | 11.41 | 1,706,968.53 |
| 第二名 | 20,102,058.79 | 6.72 | 15,444,192.58 |
| 第三名 | 12,849,160.23 | 4.29 | 642,458.01 |
| 第四名 | 11,465,626.63 | 3.83 | 607,024.77 |
| 第五名 | 11,272,288.60 | 3.77 | 11,272,288.60 |
| 合计 | 89,828,504.83 | 30.02 | 29,672,932.49 |
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 7,149,483.80 | 9,734,825.55 |
| 合计 | 7,149,483.80 | 9,734,825.55 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 10,105,987.21 | 100.00% | 2,956,503.41 | 29.25% | 7,149,483.80 | 11,996,249.63 | 100.00% | 2,261,424.08 | 18.85% | 9,734,825.55 |
| 合计 | 10,105,987.21 | 100.00% | 2,956,503.41 | 29.25% | 7,149,483.80 | 11,996,249.63 | 100.00% | 2,261,424.08 | 18.85% | 9,734,825.55 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 4,004,853.39 | 200,242.67 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 3,993,075.90 | 199,653.80 | 5.00% |
| 1至2年 | 2,240,662.71 | 224,066.27 | 10.00% |
| 2至3年 | 1,217,138.18 | 243,427.64 | 20.00% |
| 3年以上 | 2,643,332.90 | 2,288,766.80 | 86.59% |
| 3至4年 | 537,871.90 | 215,148.76 | 40.00% |
| 4至5年 | 159,214.78 | 127,371.82 | 80.00% |
| 5年以上 | 1,946,246.25 | 1,946,246.25 | 100.00% |
| 合计 | 10,105,987.21 | 2,352,876.69 | 29.25% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额695,079.33元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 6,528,309.94 | 7,281,517.41 |
| 应收暂付款 | 2,711,664.43 | 4,020,836.84 |
| 其他 | 866,012.84 | 693,895.38 |
| 合计 | 10,105,987.21 | 11,996,249.63 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 押金及保证金 | 847,335.64 | 1至2年 | 8.38% | 84,733.56 |
| 第二名 | 应收暂付款 | 723,182.00 | 1至2年 | 7.16% | 72,318.20 |
| 第三名 | 投标保证金 | 455,000.00 | 4年以内 | 4.50% | 112,000.00 |
| 第四名 | 投标保证金 | 397,799.35 | 1年以内 | 3.94% | 19,889.97 |
| 第五名 | 投标保证金 | 302,687.20 | 3年以内 | 3.00% | 33,936.86 |
| 合计 | -- | 2,726,004.19 | -- | 26.98% | 322,878.59 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,321,246,694.42 | 21,086,512.27 | 2,300,160,182.15 | 1,973,888,247.02 | 15,722,243.98 | 1,958,166,003.04 |
| 对联营、合营企业投资 | 1,898,801.64 | 1,898,801.64 | ||||
| 合计 | 2,321,246,694.42 | 21,086,512.27 | 2,300,160,182.15 | 1,975,787,048.66 | 15,722,243.98 | 1,960,064,804.68 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 珠海鼎利通信科技发展有限公司 | 8,683,419.25 | 8,683,419.25 | ||||
| DingliComunications（HK）CompanyLtd | 73,993,850.00 | 73,993,850.00 | ||||
| 北京世源信通科技有限公司 | 22,452,000.00 | 22,452,000.00 |
| 广州贝软科技有限公司 | 16,716,000.00 | 16,716,000.00 | 5,364,268.29 | 5,364,268.29 | ||
| 广州贝讯科技有限公司 | 124,168,298.62 | 70,000,000.00 | 194,168,298.62 | |||
| 上海智翔信息科技发展有限公司 | 837,999,826.55 | 837,999,826.55 | ||||
| 北京知心树科技有限公司 | 5,700,000.00 | 4,300,000.00 | 10,000,000.00 | |||
| 北京动悉健康科技有限公司 | 800,000.00 | 800,000.00 | ||||
| 上海一芯智能科技有限公司 | 666,000,000.00 | 100,000,000.00 | 766,000,000.00 | |||
| 上海美都管理咨询有限公司 | 189,441,552.60 | 170,558,447.40 | 360,000,000.00 | |||
| 北京佳诺明德教育咨询有限公司 | 27,933,300.00 | 27,933,300.00 | 15,722,243.98 | |||
| 珠海鼎联信息技术有限公司 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | ||||
| 合计 | 1,973,888,247.02 | 347,358,447.40 | 2,321,246,694.42 | 5,364,268.29 | 21,086,512.27 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 北京鼎星众诚科技有限公司 | 1,898,801.64 | 1,898,801.64 | |||||||||
| 小计 | 1,898,801.64 | 1,898,801.64 | |||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 合计 | 1,898,801.64 | 1,898,801.64 | |||||||||
（3）其他说明
合营企业北京鼎星众诚科技有限公司本期已注销。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 386,903,422.56 | 284,735,133.32 | 409,718,586.93 | 267,053,563.67 |
| 其他业务 | 1,518,784.49 | 544,779.34 | 4,469,659.72 | 2,383,504.16 |
| 合计 | 388,422,207.05 | 285,279,912.66 | 414,188,246.65 | 269,437,067.83 |
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 75,000,000.00 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 28,445.78 | 18,189.74 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -1,033,534.81 | |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 36,000,000.00 | |
| 合计 | 73,994,910.97 | 36,018,189.74 |
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 166,024.02 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,719,051.11 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 585.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 | -9,949,832.84 |
| 可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -611,503.40 | |
| 减：所得税影响额 | 100,501.72 | |
| 少数股东权益影响额 | 340,934.75 | |
| 合计 | 6,882,887.42 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.01% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.77% | 0.09 | 0.09 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
第十二节 备查文件目录
1. 载有董事长王耘先生签名的2018年年度报告文件原件；2. 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人朱大年先生、会计机构负责人李璟妤女士签名并盖章的财务报告文件；3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿；5. 其他相关的资料。以上备查文件的备置地点：公司证券部。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事长：
王 耘二〇一九年四月二十五日