世纪鼎利：2016年第三季度报告全文

珠海世纪鼎利科技股份有限公司                            2016 年第三季度报告全文
                         珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                               2016 年第三季度报告
                                  2016 年 10 月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                            2016 年第三季度报告全文
                               第一节 重要提示
      本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人王耘、主管会计工作负责人罗强武及会计机构负责人(会计主管
人员)李璟妤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                                       2016 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 2,427,691,725.06                2,431,323,003.90                         -0.15%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,109,752,232.71                2,061,309,311.48                          2.35%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                   本报告期                                         年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业总收入（元）                   171,990,647.95                       -4.79%          507,035,056.67                 1.47%
归属于上市公司股东的净利润
                                       31,501,000.93                    0.42%            85,037,560.05                16.08%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       29,204,797.06                    -3.24%           76,775,317.04                11.72%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                      17,580,461.66
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0631                   -0.16%                  0.1704                14.29%
稀释每股收益（元/股）                          0.0631                   -0.16%                  0.1704                14.29%
加权平均净资产收益率                           1.50%                    -0.06%                  4.04%                  0.37%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                              498,914,466
                                                                       本报告期                      年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                             0.0631                          0.1704
非经常性损益项目和金额
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             74,852.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 9,030,413.90
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              163,439.22
减：所得税影响额                                                                 1,006,462.59
合计                                                                             8,262,243.01                --
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                           2016 年第三季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、经营管理风险：随着公司主营业务扩展以及经营规模的不断扩大，公司资产、业务和人员规模相
应扩张，对企业组织模式、管理手段提出更高的要求，如果公司管理水平不能快速适应发展变化的需要，
将导致效率降低等系列经营风险。
    应对措施：公司依据内外部环境的变化，制定了相应的发展规划，不断完善内部组织结构，积极探索
高效管控机制。逐步强化内部管理的流程化、体系化，使公司管理更加制度化、规范化、科学化，有效避
免因管理失误造成的公司损失。
    2、市场竞争风险：通信技术服务行业向集中化趋势发展，市场竞争加剧,通信运营商对通信服务技术
水平及管理水平的要求不断提高，若公司不能及时跟进客户的需求和市场的变化，未来将会面临更大的市
场竞争压力。
    应对措施：我们将采取更加积极的经营管理措施，在技术研发上紧随客户需求的变化，保持公司产品
的核心优势；在业务执行上精于管理，提高效率，保持公司的竞争优势；在业务创新上下功夫，通过创新
来保持客户的满意度和粘性。
    3、并购风险：根据年初战略规划，公司积极通过并购或其它投资方式实现外延式扩张，提升综合竞
争力。在投资并购的过程中可能会出现决策、管理、经营或无法实现协同效应等方面风险。
    应对措施：在进行并购重组过程中，公司将标的公司的诚信规范运作情况、管理团队与公司文化的契
合度作为一项重要衡量标准，并且聘请经验丰富的顾问团队协助进行尽职调查、方案设计，加强与所投公
司的有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注所投公司发展中遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力
度，维护上市公司股东权益。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                      单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             20,663
                                                            股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                                     2016 年第三季度报告全文
                                                                            持有有限售条           质押或冻结情况
         股东名称             股东性质        持股比例     持股数量
                                                                            件的股份数量      股份状态            数量
叶滨                       境内自然人            24.13%       120,400,000      90,300,000       质押              11,500,000
王耘                       境内自然人            10.70%        53,400,000      40,050,000       质押               5,440,000
陈浩                       境内自然人             5.86%        29,225,758      29,225,758
中国银行股份有限公司-富
国改革动力混合型证券投 基金、理财产品等           4.29%        21,400,054
资基金
陈勇                       境内自然人             3.73%        18,600,000
中国建设银行股份有限公
司－富国城镇发展股票型 基金、理财产品等           2.41%        12,000,051
证券投资基金
曹继东                     境内自然人             2.22%        11,087,570
上海智畅投资管理有限公
                           境内非国有法人         1.79%         8,950,518        5,682,010
司
张钦礼                     境内自然人             1.51%         7,544,048        4,082,024      质押               4,080,000
中国工商银行股份有限公
司－汇添富国企创新增长 基金、理财产品等           1.22%         6,101,008
股票型证券投资基金
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                       股份种类
                股东名称                            持有无限售条件股份数量
                                                                                             股份种类             数量
叶滨                                                                        30,100,000 人民币普通股               30,100,000
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型
                                                                            21,400,054 人民币普通股               21,400,054
证券投资基金
陈勇                                                                        18,600,000 人民币普通股               18,600,000
王耘                                                                        13,350,000 人民币普通股               13,350,000
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展
                                                                            12,000,051 人民币普通股               12,000,051
股票型证券投资基金
曹继东                                                                       11,087,570 人民币普通股              11,087,570
中国工商银行股份有限公司－汇添富国企创
                                                                             6,101,008 人民币普通股                6,101,008
新增长股票型证券投资基金
宁波银行股份有限公司－银华回报灵活配置
                                                                             4,945,222 人民币普通股                4,945,222
定期开放混合型发起式证券投资基金
喻大发                                                                       4,320,000 人民币普通股                4,320,000
中国工商银行股份有限公司－南方大数据
                                                                             4,304,251 人民币普通股                4,304,251
100 指数证券投资基金
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                                    2016 年第三季度报告全文
                                            前十名股东中，股东陈浩持有上海智畅投资管理有限公司 48.97%的股权。除
上述股东关联关系或一致行动的说明            此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一
                                            致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）        不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
不适用
3、限售股份变动情况
                                                                                                                  单位：股
                                  本期解除限 本期增加限
    股东名称     期初限售股数                                 期末限售股数          限售原因        拟解除限售日期
                                   售股数        售股数
                                                                                                 董事、监事、高级管理
    叶滨         90,300,000              0            0       90,300,000 高管锁定            人员在任职期间所持公
                                                                                                 司股票按 75%锁定。
                                                                                                 董事、监事、高级管理
    王耘         40,050,000              0            0       40,050,000 高管锁定            人员在任职期间所持公
                                                                                                 司股票按 75%锁定。
                                                                                                 董事、监事、高级管理
    陈红          1,320,000              0            0        1,320,000 高管锁定            人员在任职期间所持公
                                                                                                 司股票按 75%锁定。
                                                                                                 按照股权协议承诺今年
                                                                                                 可流通股数为所持公司
                                                                               股权协议所作承 股票总数的 40%，但同
       许泽权           332,168              0            0          332,168
                                                                               诺、高管锁定      时任职公司高管，在任
                                                                                                 职期间所持公司股票按
                                                                                                 75%锁定。
                                                                               资产重组所作承
    陈浩         29,225,758              0            0       29,225,758                     2018-1-12
                                                                               诺
                                                                                                 2017 年世纪鼎利年度审
                                                                               资产重组所作承
       张钦礼         4,082,024              0            0        4,082,024                     计报告出具日后的两个
                                                                               诺、业绩承诺
                                                                                                 交易日后
                                                                                                 2017 年世纪鼎利年度审
                                                                               资产重组所作承
    上海智畅          5,682,010              0            0        5,682,010                     计报告出具日后的两个
                                                                               诺、业绩承诺
                                                                                                 交易日后
合计                170,991,960              0            0      170,991,960           --                    --
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                          2016 年第三季度报告全文
                                   第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       项    目      期末数/前三季度数     年初数/上年同期数       变动金额        变动比例(%) 变动原因说明
预付款项                 42,578,249.00             8,008,934.51    34,569,314.49        431.63%     (1)
应收利息                  2,431,934.25             3,709,832.88    -1,277,898.63        -34.45%     (2)
其他应收款               27,716,375.22            54,041,758.75   -26,325,383.53        -48.71%     (3)
可供出售金融资产         24,000,000.00            12,000,000.00    12,000,000.00        100.00%     (4)
长期待摊费用            117,137,191.82             4,992,607.80   112,144,584.02       2246.21%     (5)
应付票据                               -             800,000.00      -800,000.00       -100.00%     (6)
预收款项                  7,890,584.78            28,065,524.83   -20,174,940.05        -71.89%     (7)
应交税费                 33,336,234.07            54,179,872.23   -20,843,638.16        -38.47%     (8)
股本                    498,914,466.00           249,457,233.00   249,457,233.00        100.00%     (9)
其他综合收益             -1,727,949.82            -2,551,892.02       823,942.20         32.29%    (10)
少数股东权益              7,864,982.27             5,224,983.40     2,639,998.87         50.53%    (11)
财务费用                -12,382,804.45           -24,011,273.30    11,628,468.85         48.43%    (12)
资产减值损失              2,511,557.14            13,906,358.53   -11,394,801.39        -81.94%    (13)
投资收益                   -602,806.62               538,047.12    -1,140,853.74       -212.04%    (14)
营业外支出                     45,807.04             322,023.69      -276,216.65        -85.78%    (15)
经营活动现金流入小
                        542,520,634.08           439,102,858.84   103,417,775.24         23.55%    (16)
计
经营活动现金流出小
                        524,940,172.42           442,283,539.02    82,656,633.40         18.69%
计
一、经营活动产生的
                         17,580,461.66            -3,180,680.18    20,761,141.84        652.73%
现金流量净额
投资活动现金流入小
                         25,177,510.00                -9,714.03    25,187,224.03     259287.07%    (17)
计
投资活动现金流出小
                        128,645,188.79           138,797,798.49   -10,152,609.70         -7.31%
计
二、投资活动产生的
                       -103,467,678.79          -138,807,512.52    35,339,833.73         25.46%
现金流量净额
筹资活动现金流入小
                         85,000,000.00            11,057,000.00    73,943,000.00        668.74%    (18)
计
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                2016 年第三季度报告全文
筹资活动现金流出小
                       142,466,555.50       94,817,167.41   47,649,388.09      50.25%    (19)
计
三、筹资活动产生的
                       -57,466,555.50      -83,760,167.41   26,293,611.91      31.39%
现金流量净额
四、现金及现金等价
                      -143,026,941.20     -225,241,156.83   82,214,215.63      36.50%
物净增加额
1. 预付款项期末数较年初数增加34,569,314.49元,增长431.63%,主要系本年前三季度预付货款增加所致。
2. 应收利息期末数较年初数减少1,277,898.63元,下降34.45%,主要系本年前三季度收回到期的定期存款
     利息所致。
3. 其他应收款期末数较年初数减少26,325,383.52元,下降48.71%,主要系本年前三季度收回投资意向金
     2500万元所致。
4. 可供出售金融资产期末数较年初数增加12,000,000元,增长100.00%,主要系本年前三季度公司投资参
     股公司所致。
5. 长期待摊费用期末数较年初数增加112,144,584.02元,增长2246.21%,主要系本年前三季度投资鼎利学
     院所致。
6. 应付票据期末数较年初数减少800,000.00元,下降100.00%,主要系本年前三季度支付到期的汇票款所
     致。
7. 预收款项期末数较年初数减少20,174,940.05元,下降71.89%,主要系本年前三季度预收货款结转营业
     收入所致。
8. 应交税费期末数较年初数减少20,843,638.16元,下降38.47%,主要系本年前三季度支付上年末计提的
     增值税和所得税所致。
9. 股本期末数较年初数增加249,457,233.00元,增长100.00%,主要系本年前三季度公司以当时股本
     249,457,233股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股合计转增股本249,457,233.00元所致。
10. 其他综合收益期末数较年初数增加823,942.2元,增长32.29%,主要系本年前三季度内汇率变动所致。
11. 少数股东权益期末数较年初数增加2,639,998.87元,增长50.53%,主要系本年前三季度内新设控股子公
     司，吸收少数股东投资所致。
12. 财务费用本期数较上年同期数增加11,628,468.85元,增长48.43%,主要系本年前三季度银行存款利率
     下降，公司取得的存款利息减少所致。
13. 资产减值损失本期数较上年同期数减少11,394,801.39元,下降81.94%,主要系本年前三季度公司回款
     同比增加，应收账款账龄有所改善，使得计提的坏账准备同比减少所致。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                             2016 年第三季度报告全文
14. 投资收益本期数较上年同期数减少1,140,853.738元,下降212.04%,主要系本年前三季度合营公司损益
    变动影响所致。
15. 营业外支出本期数较上年同期数减少276,216.65元,下降85.78%,主要系本年前三季度处置非流动资产
    损失同比减少所致。
16. 报告期经营活动现金流入同比增长23.55%,主要系本年前三季度公司加强合同回款管控，报告期销售回
    款同比有较大增长所致；
17. 报告期投资活动现金流入同比增长259287.07%,主要系本年前三季度收回投资意向金2500万元所致。
18. 报告期筹资活动现金流入同比增长668.74%,主要系本年前三季度取得银行借款所致。
19. 报告期筹资活动现金流出同比增长50.25%,主要系本年前三季度公司分配股利以及偿还银行借款所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    1、2016年前三季度，公司实现营业收入50,703.51万元，同比增长1.47%，实现归属于上市公司股东净
利润8,503.76万元，同比增长16.08%。其中,第三季度实现营业收入17,199.06万元,同比减少4.79%,实现
归属于上市公司股东净利润3,150.10万元，同比增长0.42%。
    2、本报告期内，在通信业务方面，公司根据年度经营计划，积极拓展通信相关业务，得益于网络优化
服务市场份额的扩大，以及设备厂商对网络测试仪表需求的增长，公司通信业务取得了较为良好的成绩，
2016年前三季度，公司在通信业务方面，实现营业收入34,790.82万元，同比增长9.67%。其中，第三季度
通信业务的营业收入为12,247.44万元，同比增加长13.42%。
    3、本报告期内，在职业教育业务方面，公司根据2016年战略发展规划，在职业教育行业继续推进鼎利
学院建设，进一步强化公司在职业教育领域的影响力。但受职业教育业务调整优化资源，以及部分项目执
行在第三季度未完全结束的影响，使得公司职业教育业务收入同比有所下降。2016年前三季度，公司职业
教育行业实现营业收入16,471.63万元，同比下降12.35%。其中，第三季度职业教育业务收入为4,896.80
万元，同比下降32.52%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                        2016 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
    本报告期，公司前五大供应商有两家为外包服务供应商，三家为材料供应商，与上年同期无较大变化。
虽然前五大供应商具体厂家发生了变化，但各供应商提供的产品及服务均与公司经营业务相关，公司的主
要经营业务没有发生变化。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
    本报告期，公司前五大客户中与通信服务业务相关的客户为三家，职业教育业务相关的客户为两家，
较上年同期情况略有变化，属于公司业务正常变动，不会对公司业务产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
     本报告期内，公司上下一心，围绕 2016 年度的经营计划，积极顺利地推进各项工作。
     在通信业务方面，公司于外积极进行市场挖掘和拓展，于内通过管理的优化、成本的控制等方式，实
现效率和盈利能力全面提升，使得通信业务收入的稳中有升，同比增长 9.67%。
    在职业教育方面，公司继续坚持“产教深度融合，校企全面合作”的原则，加速鼎利学院布局，截至
报告期内，公司共合作设立了6所鼎利学院，且顺利开展2016年新生招录工作。鼎利学院致力于培养具有
职业素养以及实践能力的高素质应用型人才，帮助学生实现优质就业。
     在新业务的拓展方面，为有利于人才聚集以及激发团队活力，报告期内，公司（出资 570 万元，占比
57%），珠海紫荆投资管理合伙企业（出资 350 万元，占比 35%）、珠海智迅启明投资管理合伙企业（出资
80 万元，占比 8%）共同出资设立了“北京知新树科技有限公司”，全力推进在线教育平台的建设和推广。
其自主研发的“知新网”在线教育平台目前已在各鼎利学院上线使用。知新网涵盖了在线学习、实训管理、
评测鉴定和教务升级等内容，在各鼎利学院教学活动标准化的基础上实现了优质教育资源共享。其独有的
在线教育资源经过线下研发团队对日常人才培养方案、课程案例的研发、教育与企业专家的评审，再交由
鼎利学院双师型师资融入日常教学活动，为学生提供更优质的教育服务。
     在外延发展方面，为了更好地通过外延发展推动公司的战略布局，促进公司整体战略目标的实现，同
时借助专业投资机构提升公司的对外投资能力，报告期内，公司与赛伯乐投资集团有限公司签订了战略合
作框架协议，将围绕国内外的教育产业进行投资。情况如下：
      协议名称                     协议对方                    披露日期               进展情况
《战略合作协议》        赛伯乐投资集团有限公司            2016年9月14日         合作正在推进中
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                        2016 年第三季度报告全文
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
    详见第二节“公司基本情况”中“重大风险提示”部分。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                                  2016 年第三季度报告全文
                                            第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
   承诺来源       承诺方        承诺类型              承诺内容                承诺时间        承诺期限     履行情况
股权激励承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                            1、业绩承诺及补偿安排：智翔
                                            信息 2014 年度、2015 年度和
                                            2016 年度经审计的扣除非经常                                   报告期内，各
                                                                                            自承诺日起
                                            性损益后的合并报表归属于母                                    承诺方均严
                                                                                            至业绩补偿
               陈浩、张钦礼、 业绩承诺及    公司的净利润将分别不低于        2014 年 07 月                 格执行其承
                                                                                            期满且出具
               上海智畅        补偿安排     5,170 万元、5,808 万元和 7,043 28 日                          诺事项，未有
                                                                                            《专项审核
                                            万元。如实际净利润低于上述承                                  违反上述承
                                                                                            报告》之后
                                            诺净利润的，则按照与公司签署                                  诺的情况。
                                            的《业绩补偿协议》的规定进行
                                            补偿。
                                            2、股份限售承诺：（1）本人通
                                            过本次交易获得的世纪鼎利增
                                            发股份自本次发行结束之日起