证券简称：福瑞股份证券代码：300049
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二〇二四年一月
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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的1.14%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为18.09元/股。
五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划拟授予的激励对象不超过106人，均为本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义 ...... 6
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 ...... 13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24
第十二章限制性股票回购注销原则 ...... 27
第十三章附则 ...... 29
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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 福瑞股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（含子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可上市流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设人力资源与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司人力资源与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象不超过106人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心业务（技术）骨干人员。本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作为公司的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠一先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象公司副总经理卢奕伟先生为外籍人员，纳入激励对象的外籍人员是公司高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人
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才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将王冠一先生、卢奕伟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,305.31万股的1.14%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等 | ||||||
| 1 | 王冠一 | 中国 | 董事长、总经理 | 30 | 10.0000% | 0.1140% |
| 2 | 邓丽娟 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 6.6667% | 0.0760% |
| 3 | 孙秀珍 | 中国 | 董事会秘书 | 20 | 6.6667% | 0.0760% |
| 4 | 卢奕伟 | 新加坡 | 副总经理 | 20 | 6.6667% | 0.0760% |
| 小计 | 90 | 30.0000% | 0.3421% | |||
| 二、核心业务（技术）骨干人员（共102人） | 210 | 70.0000% | 0.7983% | |||
| 合计 | 300 | 100.00% | 1.1405% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
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3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
个月。
二、本激励计划的授予日自股东大会审议通过本激励计划之日起
日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入
日内。公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前
个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟
个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起
个月、
个月、
个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为
18.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
18.09元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格为
18.09元/股。限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
、本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）每股
33.05元的50%，为每股
16.53元；
、本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）每股
36.16元的50%，为每股
18.09元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于2亿元； |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于3亿元； |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于4亿元。 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象
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对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票数量。具体如下：
1、绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
| 对应考核年度的年度预算达成率 | 100%及以上 | 80%（含）-100%（不含） | 80%（不含）以下 |
| 解除限售比例 | 100% | 对应考核年度的年度预算实际达成率 | 0 |
激励对象对应考核年度的年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际完成数/激励对象对应考核年度预算数*100%。
、绩效考核以等级为考核结果的员工
| 等级 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 0 |
在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）
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其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股14.43元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年6月底向激励对象授予权益，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 拟授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
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| 300.00 | 4329.00 | 1406.93 | 1948.05 | 757.58 | 216.45 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，其已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低值；其获授的限制性股票已解除限售的，返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
3、激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低值；其获授的限制性股票已解除限售的，返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由相应的继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象于公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司的控制权，激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股P=P
×（P1+P2×n）÷[P
×（1+n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股P=P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息P=P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（五）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q=Q
×（1+n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股Q=Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准、及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024年
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