证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2022－053
北京合康新能科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属结果暨股票上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属的激励对象人数：18人；
2、本次归属的第二类限制性股票数量：1,200,000股，占目前公司总股本的
0.11%。
3、本次归属的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、本次归属的股票上市流通日期：2022年11月4日。北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，近日，公司完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
2020年12月22日、2021年1月11日公司召开第五届董事会第九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式与股票来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、授予数量：本激励计划授予激励对象的第二类限制性股票数量为3,300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额110,798.2357万股的2.98%。其中首次授予2,790.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.52%，占本激励计划授予限制性股票总数的84.55%。预留授予510.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
15.45%。
3、首次授予的激励对象共计65人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括合康新能独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象共计20人，均为董事会认为需要激励的其他人员，不包括合康新能独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为4.15元/股。
5、本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
6、任职期限、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 营业收入同比2020年增长不低于15% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 营业收入同比2020年增长不低于30% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 营业收入同比2020年增长不低于45% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 营业收入同比2020年增长不低于60% |
| 各考核年度营业收入增长率完成度M | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | |
| 当M＜80%时 | N=0 | |
| 当80%≤M＜95%时 | N=65% | |
| 当95%≤M＜100%时 | N=80% | |
| 当M≥100%时 | N=100% | |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期
对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的审批程序
1、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。
2、2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
6、2021年10月25日至2021年11月4日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜，对不符合激励条件的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）首次授予部分限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2021年1月11日
2、首次授予数量：2,790.00万股
3、首次授予人数：65人
4、首次授予价格：4.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占首次授予日股本总额比例 |
| 宁裕 | 中国 | 董事、总经理 | 280.00 | 8.48% | 0.25% |
| 叶剑 | 中国 | 副总经理 | 150.00 | 4.55% | 0.14% |
| 范潇 | 中国 | 董事会秘书 | 80.00 | 2.42% | 0.07% |
| 杨转筱 | 中国 | 副总经理 | 50.00 | 1.52% | 0.05% |
| 罗若平 | 中国 | 副总经理 | 150.00 | 4.55% | 0.14% |
| 方茂成 | 中国 | 总工程师 | 60.00 | 1.82% | 0.05% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （59人） | 2,020.00 | 61.21% | 1.82% | ||
| 预留部分 | 510.00 | 15.45% | 0.46% | ||
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% | 2.98% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）预留授予部分限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2021年10月20日。
2、授予数量：510.00万股。
3、授予人数：20人。
4、授予价格：4.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占预留授予日股份总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（20人） | 510.00 | 15.45% | 0.46% | |
| 合计（20人） | 510.00 | 15.45% | 0.46% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）限制性股票历史变动情况
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就进行归属时，有21名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废7,800,000股。首次授予部分激励对象人数由65人调整为44人。首次授予数量由27,900,000股调整为20,100,000股。
在资金缴纳、股份登记过程中，由于2名激励对象放弃出资，公司实际归属的激励对象人数为42人，实际归属限制性股票数量为4,900,000股。
（六）本次限制性股票数量的变动情况
本激励计划预留授予部分中有2名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废300,000股。因此公司对本激励计划预留授予部分的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
预留授予部分激励对象人数由20人调整为18人。预留授予数量由5,100,000股调整为4,800,000股。
因上述事项，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为18人。第一个归属期实际可归属限制性股票数量为1,200,000股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年10月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为1,200,000股，同意公司按照相关规定为符合条件的18名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年10月20日，预留授予部分于2022年10月20日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及本激励计划的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象中2名激励对象因个人原因离职，剩余18名激励对象符合任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示： | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：2021年度公司营业收入1,204,203,246.73元。报告期内，公司剥离10家子公司，注销合并1家子公司，合并范围减少。若剔除资产剥离相关行为的影响，以2021年度合并范围口径计算，2020年的营业收入为908,011,253.45元，2021年营业收入同比增长32.62%，本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达成，公司层面可归属比例N=100%。 | ||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2021年 | 营业收入同比2020年增长不低于15% | |||
| 第二个归属期 | 2022年 | 营业收入同比2020年增长不低于30% | |||
| 第三个归属期 | 2023年 | 营业收入同比2020年增长不低于45% | |||
| 第四个归属期 | 2024年 | 营业收入同比2020年增长不低于60% | |||
| 各考核年度营业收入增长率完成度M | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | ||||
| 当M＜80%时 | N=0 | ||||
| 当80%≤M＜95%时 | N=65% | ||||
| 当95%≤M＜100%时 | N=80% | ||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 | |||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。 | 本激励计划预留授予部分第一个归属期仍在职的18名激励对象在2021年考核评价结果均为“B”及“B”以上，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||||
综上所述，根据本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会将统一办理18名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2022-051）。
在董事会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一） 归属日：2022年11月4日；
（二） 归属数量：1,200,000股；
（三） 归属人数：18人；
（四） 授予价格：4.15元/股；
（五） 股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源；
（六） 激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职位 | 本次归属前获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（18人） | 480.00 | 120.00 | 25% | |
| 合计 | 480.00 | 120.00 | 25% | |
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2022年11月4日；
2、本次归属股票的上市流通数量：1,200,000股；
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期；
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制:
本次符合归属条件的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
五、验资及股份登记情况
2022年10月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合康新能科技股份有限公司验资报告》（众环验字(2022)0210071号），审验了公司截至2022年10月25日新增注册资本及股本情况。经审验，截至2022年10月25日止，公司已收到激励对象缴纳的募集股款人民币4,980,000.00元，其中计入股本人民币1,200,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,780,000.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年11月4日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
1、对股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 1,580,200 | 0.14% | 0 | 1,580,200 | 0.14% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,105,521,157 | 99.86% | 1,200,000 | 1,106,721,157 | 99.86% |
| 三、股份总数 | 1,107,101,357 | 100.00% | 1,200,000 | 1,108,301,357 | 100.00% |
注：上表中“变动前”的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2022年9月30日公司股本结构表填列；以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2、每股收益调整情况
根据公司2022年第三季度报告，2022年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1,677,682.09元，基本每股收益为0.0015元。本次登记完成后，按新股本1,108,301,357股摊薄计算，基本每股收益为0.0015元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》：“截至本法律意见书出具日，公司预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司作废本次激励计划预留授予的部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。”
九、备查文件目录
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告；
7、中审众环会计师事务所出具的验资报告。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2022年11月3日