合康新能：简式权益变动报告书（一）

北京合康新能科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京合康新能科技股份有限公司上 市 地 点： 深圳证券交易所股 票 简 称： 合康新能股 票 代 码： 300048

信息披露义务人一：叶进吾通讯地址：浙江省乐清市乐成镇南岸村股份变动性质：持股数量不变，表决权委托到期，可行使的表决权数量增加

信息披露义务人二：上海上丰集团有限公司通 讯 地 址：上海市嘉定区浏翔公路918号股权变动性质：持股数量不变，表决权委托到期，可行使的表决权数量增加

签 署 日 期： 2021年10月29日

信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写；

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”）中拥有权益的股份变动情况；

四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合康新能中拥有权益的股份；

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 权益变动目的及计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 对上市公司影响分析 ...... 12

第七节 其他重大事项 ...... 13

第八节 备查文件 ...... 14

第九节 信息披露义务人声明 ...... 15

附表一 ...... 16

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	上海上丰集团有限公司、叶进吾
上市公司、合康新能	指	北京合康新能科技股份有限公司
报告书、本报告书	指	北京合康新能科技股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
上丰集团	指	上海上丰集团有限公司
美的集团	指	美的集团股份有限公司
《股份转让协议》	指	《上海上丰集团有限公司、叶进吾、刘锦成与广东美的暖通设备有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	《上海上丰集团有限公司、叶进吾与广东美的暖通设备有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托期限调整协议》	指	《上海上丰集团有限公司、叶进吾与广东美的暖通设备有限公司表决权委托期限调整协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本概况

1、姓名：叶进吾

性别：男国籍：中国身份证号码：3303231967********住所：浙江省乐清市乐成镇南岸村是否取得其他国家或者地区的居留权：否信息披露义务人最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

2、名称：上海上丰集团有限公司

注册地：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人：叶进吾注册资本：11200万元人民币统一社会信用代码：913100007354204607公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)主要经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2002年01月28日主要股东及股权结构：

截至本报告书签署日，上丰集团的股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
叶进吾	3561.6	31.8%
叶纶	2654.4	23.7%
葛银汉	1500.8	13.4%
叶进三	1299.2	11.6%
叶宣明	1288	11.5%
叶剑红	896	8%

董事及其主要负责人基本概况：

姓名	性别	国籍	职务
叶进吾	男	中国	执行董事
叶余龙	男	中国	监事

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明

叶进吾系上海上丰集团有限公司的实际控制人。叶进吾持股上丰集团股份

31.08%，叶进吾持股合康新能1.27%。上丰集团持股合康新能3.79%。

上海上丰集团有限公司叶进吾

叶进吾北京合康新能科技股份有限公司

北京合康新能科技股份有限公司

31.08%

31.08%

1.27%

1.27%

3.79%

第三节 权益变动目的及计划

一、权益变动的目的

本次权益变动是由公司股票表决权委托到期终止所引起，不涉及持股数量的变动。

信息披露义务人与美的暖通签署的《表决权委托协议》已于2021年10月29日到期。具体情况如下：

2020年3月25日，公司原控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾先生、股东刘锦成先生与美的暖通签署了《股份转让协议》。同日，上丰集团、叶进吾与美的暖通签署了《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》，上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份，刘锦成先生将其持有的11,141,773股公司股份，合计208,685,418股，转让给美的暖通。

根据《表决权委托协议》，协议约定上丰集团、叶进吾先生将合计持有的55,747,255股公司股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期限为本次交易的股份完成交割之日起15个月。

2020年4月8日，美的暖通与上丰集团、叶进吾先生签署了《表决权委托期限调整协议》，同意将本表决权委托期限由15个月调整为18个月。

2020年4月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，收购涉及的208, 685,418股无限售条件流通股已全部完成过户登记。

具体内容详见公司在2020年3月25日、2020年4月8日、2020年5月1日分别披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于公司股东签署<表决权委托期限调整协议>的公告》和《关于股份过户登记完成暨控股权变更的公告》。

截至2021年10月29日，表决权委托期限已届满，双方未签订新的协议，表决权委托自委托期限届满之日起终止。

二、信息披露义务人未来12个月内持有股份的计划

2021年10月22日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》。信息披露义务人计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式合计减持合康新能股份不超过11,022,000股，占公司总股本的1%。具体内容详见公司2021年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》。

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动不涉及持股数量的增减，因信息披露义务人与美的暖通签署的《表决权委托协议》及《表决权委托期限调整协议》到期终止，表决权委托关系解除而履行信息披露义务。本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

股东名称	本次权益变动前持有股份				本次权益变动后持有股份
	股数(万股)	比例（%）	表决权数量（股）	比例（%）	股数(万股)	比例（%）	表决权数量（股）	比例（%）
上丰集团	41,800,355	3.79	0	0	41,800,355	3.79	41,800,355	3.79
叶进吾	13,946,900	1.27	0	0	13,946,900	1.27	13,946,900	1.27

二、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准2021年1月26日，上丰集团将其持有的合康新能41,800,355股股票全部质押给美的暖通，截至本报告披露日，上述质押尚未解除。

三、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动无其他附加条件、未签署补充协议，信息披露义务人就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

四、前次权益变动报告书披露情况

2020年3月25日，美的暖通与上丰集团及其一致行动人叶进吾、刘锦成共同签署《股份转让协议》。美的暖通取得上丰集团持有的197,543,645股公司股份，刘锦成先生持有的11,141,773股公司股份，合计取得208,685,418股。同时，上丰集团与美

的暖通签署《表决权委托协议》和《表决权委托期限调整协议》。根据《表决权委托协议》及《表决权委托期限调整协议》的约定，上丰集团、叶进吾先生将合计持有的55,747,255股公司股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期限为本次交易的股份完成交割之日起18个月。

权益变动完成后，上丰集团持有合康新能41,800,355股股份，占上市公司总股本的3.79%，叶进吾先生持有合康新能13,946,900股股份，占上市公司总股本1.27%。同时上丰集团和叶进吾先生将合计持有的55,747,255 股公司股份的表决权不可撤销地委托给美的暖通。具体内容详见公司2020年3月28日在巨潮咨询网上披露的《简式权益变动报告书》。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的情况。

第六节 对上市公司影响分析本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不影响公司控股权的稳定性， 对公司的经营管理不构成影响， 不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务等方面的独立性不会产生影响。

第七节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第八节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照及身份证复印件；

2、信息披露义务人执行董事及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告。

二、 备查文件置备地点

1、合康新能证券投资部

2、联系电话：[phone]

3、联系人：邵篪

第九节 信息披露义务人声明截至本报告签署之日，本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

叶进吾（签章）：

上海上丰集团有限公司（签章）：

日期: 2021年10月29日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京合康新能科技股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	合康新能	股票代码	300048
信息披露义务人名称	上海上丰集团有限公司及其一致行动人叶进吾	信息披露义务人联系地址	上海市嘉定区浏翔公路918号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■持股数量不变，表决权数量增加 减少□ 不变，但持股比例发生变化□	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■表决权委托到期（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类： A 股 本次权益变动前，叶进吾持股数量：13,946,900股，占上市公司当时总股本比例：1.27%，持有表决权数量0。 本次权益变动前，上海上丰集团有限公司持股数量：41,800,355股，占上市公司当时总股本比例：3.79%，持有表决权数量0。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类： A 股 本次权益变动后，叶进吾持股数量：13,946,900股，占上市公司当时总股本比例：1.27%，持有表决权数量13,946,900股，拥有表决权比例：1.27%。 本次权益变动后，上海上丰集团有限公司持股数量：41,800,355股，占上市公司当时总股本比例：3.79%，持有表决权数量41,800,355股，拥有表决权比例：3.79%。

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 ■ 否 □

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 ■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《简式权益变动报告书》之附表签署页）

上海上丰集团有限公司（签章）：_____________

法定代表人（签字）：

日期： 2021 年 10 月 29 日