证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2021-061
北京合康新能科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2021年10月20日
? 限制性股票预留授予数量：510.00万股；
? 限制性股票预留授予价格：4.15元/股。
北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年10月20日为授予日，以4.15元/股的授予价格向20名激励对象授予预留的510.00万股限制性股票。公司董事会办理本次授予事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为4.15元/股。
3、限制性股票首次授予对象及授予数量：
激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司拟授予激励对象的限制性股票数量为3,300.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额110,798.2357万股的2.98%。其中首次授予2,790.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的2.52%，占激励计划拟授予限制性股票总数的84.55%；预留510.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的0.46%，占激励计划拟授予限制性股票总数的15.45%。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的归属的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 营业收入同比2020年增长不低于15% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 营业收入同比2020年增长不低于30% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 营业收入同比2020年增长不低于45% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 营业收入同比2020年增长不低于60% |
| 各考核年度营业收入增长率完成度M | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | |
| 当M＜80%时 | N=0 | |
| 当80%≤M＜95%时 | N=65% | |
| 当95%≤M＜100%时 | N=80% |
| 当M≥100%时 | N=100% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年12月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
2、2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
4、2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于预留限制性股票授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总量为510.00万股，与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2021年10月20日。
2、授予数量：510.00万股。
3、授予人数：20人。
4、授予价格：4.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（20人） | 510.00 | 15.45% | 0.46% | |
| 合计（20人） | 510.00 | 15.45% | 0.46% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份本总额的20%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
7、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
六、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次激励计划预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响
1、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月20日用该模型对授予的510万股第二类限制性股票进行测算：
（1）标的股价：5.85元/股（2021年10月20日收盘价）。
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日起至每期首个可归属日的期限）。
（3）波动率分别为：16.52%、19.95%、20.71%、20.47%（采用万得全A——指数代码：881001.WI 最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）。
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
2、第二类限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
| 授予预留限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 510.00 | 1,029.58 | 85.03 | 472.66 | 264.57 | 147.30 | 60.02 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事关于公司预留限制性股票授予的相关事项发表的意见公司独立董事对预留限制性股票授予的相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月20日，该预留授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为2021年10月20日，并同意向符合授予条件的20名激励对象授予510.00万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的预留部分激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。
综上，公司监事会同意2021年10月20日为预留授予日，并同意向符合条件的20名激励对象授予510.00万股预留限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》认为：
本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、北京合康新能科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、北京合康新能科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、北京合康新能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2021年10月21日