证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-49
深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开公司第六届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
二、本次修订制度明细如下
三、各个制度修订对比情况如下
（一）《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独 |
序号
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《公司章程》 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《关联交易公允决策制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 否 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会的组成和职能由董事会确定，董事会负责制定独立董事工作制度和审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。 |
| 3 | 第一百零五条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 | 第一百零五条 公司董事会董事人数为5人至19人，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。董事会设董事长一人。 |
（二）《独立董事工作制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事规则》等的规定，制定本条例。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）等的规定，制定本条例。 |
| 2 | 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 | 第五条 公司独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 |
| 备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 备担任公司董事的资格； （二）具有《独董管理办法》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 3 | 第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件： (一)独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； (二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数； | 第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件： (一)独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； (二)独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事比例低于董事会成员比例的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 4 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者 |
| 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、近一年内曾经具有第1、2、3项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 7、公司章程规定的其他人员； 8、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 | 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 5 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 6 | 第九条 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 7 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。 | |
| 8 | 新增 | 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 9 | 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其审计委员会中独立董事所占 |
| | 的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其审计委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 11 | 新增 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 12 | 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易（指上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 13 | 新增 | 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 14 | 新增 | 第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 15 | 第十五条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第十九条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十 |
| 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在本所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、有关法律法规、本所相关规定以及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见，并分别披露。 | 八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 16 | 新增 | 第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 17 | 新增 | 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 18 | 新增 | 第二十二条 独立董事在公司董事会审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 |
| 19 | 新增 | 第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 20 | 新增 | 除按规定出席股东大会、董事会及其审计委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 21 | 新增 | 第二十五条 公司董事会及其审计委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 22 | 新增 | 第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 23 | 第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 | 第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应 |
| 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 | 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 24 | 新增 | 第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事 |
| | 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 25 | 第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 删除 |
| 26 | 第十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 | 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会审计委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的 |
| 27 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证安排合理时间，对公司生 |
| 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
（三） 《关联交易公允决策制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第十六条 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
（四） 《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 名称:《深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会专门委员会工作细则》 | 名称：《深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 |
| 2 | 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，特制定本工作细则。 | 第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。 |
| 3 | 第二条 公司董事会根据工作需要,设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 4 | 第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。 | 第二条 董事会审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 |
| 5 | 第四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。 | 删除 |
| 6 | 第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。 | 第三条 董事会审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 |
| 7 | 第二章 专门委员会组成和职责 | 第二章 审计委员会组成 |
| 8 | 第六条 专门委员会成员由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。 | 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 9 | 第七条 董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。 | 删除 |
| 10 | 第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。 | 第五条 审计委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。 |
| 11 | 第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。 | 第六条 审计委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。 |
| 12 | 第十条 专门委员会召集人行使以下职权： 1、召集和主持委员会工作会议； | 第七条 审计委员会召集人行使以下职权： 1、召集和主持委员会工作会议； |
| 2、负责向董事会报告工作事项； 3、签署委员会文件； 4、董事会授予的其他职权。 | 2、负责向董事会报告工作事项； 3、签署委员会文件； 4、董事会授予的其他职权。 |
| 13 | 第十一条 各委员会的委员应当： 1、委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及咨询建议方面为董事会提供意见和建议； 2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务； 3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议； 4、独立作出判断； 5、其他董事会授权的事项。 | 第八条 审计委员会的委员应当： 1、根据董事会的授权工作并在监督执行及咨询建议方面为董事会提供意见和建议； 2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务； 3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议； 4、独立作出判断； 5、其他董事会授权的事项。 |
| 14 | 第十二条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。 | 第九条 审计委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。 |
| 15 | 第十三条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。 | 第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 |
| 16 | 第十四条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 17 | 第三章 专门委员会议事规则 | 第三章 审计委员会议事规则 |
| 18 | 第十五条 专门委员会会议通知应于会议召开前五天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员 | 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议会议通知应于会议召开前五天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，临时会议会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决 |
| 签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 19 | 第十六条 董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时间。 | 删除 |
| 20 | 第十七条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。 | 第十三条 审计委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。 |
| 21 | 第十八条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 | 第十四条 审计委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 |
| 22 | 第十九条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。 | 第十五条 审计委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。审计委员会委员以外的人士没有表决权。 |
| 23 | 第二十条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。 | 第十六条 审计委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。 |
| 24 | 第二十一条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。 | 第十七条 审计委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。 |
| 25 | 第二十三条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。 |
| 26 | 第二十二条 专门委员会形成的决议除委员明 | 第十八条 审计委员会形成的决议除委员明确授 |
| 确授权其他委员代为表决外，应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。 | 权其他委员代为表决外，应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。 |
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| 27 | 第二十四条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。 | |
| 28 | 第四章 提名委员会 | 删除 |
| 29 | 第五章 审计委员会 | 第四章 审计委员会职责权限 |
| 30 | 第三十五条 审计委员会的工作职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第二十一条 审计委员会的主要工作职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （六）董事会授权的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 31 | 第六章 薪酬与考核委员会工作细则 | 删除 |
| 32 | 第七章 附则 | 第五章 附则 |
| 33 | 新增 | 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关 |
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
四、其他事项说明
本次修订后的相关制度全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会2023年12月12日
