证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-02
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年3月27日召开，公司已于2023年3月17日以邮件方式向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事共9人，部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈友先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为公司编制的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会工作报告内容包括对公司2022年经营情况的回顾以及对未来发展的展望等。
独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《经审计的2022年度财务报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司经审计的2022年12月31日的合并资产总额为653,340.72万元，归属于母公司股东的净资产为329,171.63万元，2022年度实现归属于母公司股东的净利润3,258.76万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月27日出具了大华审字[2023]003656号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，公司董事会同意将此报告报出。《2022年年度审计报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度财务决算报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润32,587,566.03元，母公司2022年度实现税后净利润11,764,025.99元。
公司2022年利润分配方案为：以总股本637,744,672为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2022年度利润分配方案的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬计划：
（一）董事、监事
兼任公司董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬；独立董事津贴为税前10.80万元/年。
（二）高级管理人员
根据公司的《绩效考核方案》，高级管理人员薪酬结构为：基本薪酬+年终奖金；其中基本薪酬占比60%，年终奖金占比40%。其中，基本工资由公司结合其职位、责任、能力、季度考核等因素并参考市场同类岗位薪酬标准确定，按月固定发放；年终奖金于次年根据各经营单元业绩目标完成情况发放。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。公司监事会对该报告发表了审核意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2023]006414号《内部控制鉴证报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》、《第六届监事会第四次会议决议公告》、《内部控制鉴证报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度社会责任报告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度不超过300,000万元。
其中深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州天源迪科信息技术有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信担保额度合计不超过213,000 万元。
董事会同意公司及子公司2023年在上述额度范围内向金融机构及类金融企业申请综合授信。
《关于申请使用集团综合授信额度的公告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司及合并报表范围内子公司2023年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度最高不超过人民币300,000万元。为保证公司2023年度融资计划的实施，公司拟为深圳市金华威数码科技有限公司、维恩贝特科技有限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天源迪科信息技术有限公司、安徽迪科数金科技有限公司、广州市易杰数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司、广州天源迪科信息技术有限公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币213,000万元。董事会同意公司2023年在上述额度范围内向子公司提供担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
汪东升作为关联董事回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2022 年度，计提各项资产减值准备共计47,524,174.55元，使公司2022年度合并报表利润总额减少47,524,174.55元，其中，计提应收账款坏账准备40,499,650.06元，计提应收票据（商业承兑汇票）坏账准备541,657.69元，计提
其它应收款坏账准备42,800.22元；计提合同资产减值准备2,304,262.52元；计提商誉减值准备4,135,804.06元。确认其他权益工具投资公允价值变动影响公司净资产金额为-39,790,361.50元，不影响公司2022年净利润。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于聘任总经理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈友先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于董事、高级管理人员变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意推荐林容女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于董事、高级管理人员变更的公告》、《独立董事关于年报及其他事项的独立意见》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司业务发展需要，对公司经营范围进行变更，具体变更如下：
变更前：第十三条经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：
计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。变更后：第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：
计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
十八、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体修订制度及审议情况如下：
18.1关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经特别决议方式审议。
18.2关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.3关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.4关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.5关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.6关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.7关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.8关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.9关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.10关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.11关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.12关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。上述制度具体内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟于2023年4月25日下午14:00于公司会议室召开2022年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会2023年3月29日