天源迪科：关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2020-54

深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开的第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于修订<投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》及相关制度的修订情况

根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：

（一）《公司章程》修订对照表

新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包括下列事项： （1）本次发行股份的种类和数量； （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （3）定价方式或者价格区间； （4）募集资金用途； （5）决议的有效期； （6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （7）其他必须明确的事项。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）根据本章程第23 条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关联人3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； （十七）根据公司章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。	（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十五条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十五条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）回购股份用于注销； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以

	及中国证监会认可的其他证券品种 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 …… 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。	第七十九条 …… 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
第一百一十条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下： …… （四）审批本章程第四十一条及第七十七条（四）项列明情形以外的担保事项；	第一百一十条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下： …… （四）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本章程第二十一条规定的事项通过相关决定。 （五）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
第一百二十条 …… 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。	第一百二十条 …… 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后采用传真、邮件或其他通讯工具等方式发送至董事会。
第一百四十五条 …… 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。	第一百四十五条 …… 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后采用传真、邮件或其他通讯工具等方式发送至董事会。

（二）《股东大会议事规则》修订对照表

新修订的《股东大会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司除提供担保外，与关联人3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）根据公司章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： …… (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ……	第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： …… (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。	第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十七条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知时披露相关意见。
第二十二条 股东大会网络或其他方式投	第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （三）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定。
第二十八条 …… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第二十八条 …… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十一条 …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第四十一条 …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）回购股份用于注销； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种。 （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，	第五十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以

含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

（三）《独立董事工作制度》修订对照表

新修订的《独立董事工作制度》与原《独立董事工作制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易（指上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 5、股权激励计划； 6、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作	第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工

其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）； 7、对外担保事项； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件； 10、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。	持股计划、回购股份方案； 7、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东合法权益的情形。	第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。	第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

（四）《关联交易公允决策制度》修订对照表

新修订的《关联交易公允决策制度》与原《关联交易公允决策制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高	第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；	第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； ………………	第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； ………………
第十二条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易： （一）与关联自然人发生的金额在30 万元以下的关联交易； （二） 与关联法人发生的金额在100 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。	第十二条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额在30 万元以下的关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额在300万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易： （一）与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且绝对值300 万元以下的关联交易； （二）与关联法人之间发生的金额在100 万元以上、1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。	第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），并及时披露： （一）与关联自然人之间发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）与关联法人之间发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十四条 与关联自然人发生的金额超过300 万元的关联交易；与关联法人之间发	第十四条与关联人发生的单笔或累计金额在3000 万元（含3000 万元）以上，且占公司最近一期经

生的单笔或累计金额在1000 万元（含1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。	审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）由公司股东大会审议批准。
第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30 万元以上，与关联法人达成金额100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易发表意见。	第十八条 独立董事应对公司提交董事会和股东大会审议的关联交易发表意见。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。	第二十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。	第二十七条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。	第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

（五）《投资管理制度》修订对照表

新修订的《投资管理制度》与原《投资管理制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第四十八条 …… 公司对外投资中发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净	第四十八条 …… 公司对外投资中发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： …… 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 公司发生 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。	第五十条 公司发生 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用第48条的规定；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第48条的规定。

（六）《对外担保管理制度》修订对照表

新修订的《对外担保管理制度》与原《对外担保管理制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事会审议。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担	第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事会审议。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其

保； （8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。	他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第2款第（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。	第十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（七）《对外提供财务资助管理制度》修订对照表

新修订的《对外提供财务资助管理制度》与原《对外提供财务资助管理制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司提供财务资助。 公司对外委托贷款参照本制度执行。	第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，无需参照本规则执行。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本规则执行。
第四条公司不得为大股东及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。	第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、大股东及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第五条	删除
第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过： （一）为全资子公司提供财务资助，累计超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）为控股子公司提供财务资助，累计超过公司最近一期经审计净资产5%； （三）为参股子公司或其他公司提供财务资助。	第五条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： （一）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； （二）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为参股子公司或其他公司提供财务资助，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （四）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他情形。	第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10% （三）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。	第七条 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

（八）《信息披露管理制度》修订对照表

新修订的《信息披露管理制度》与原《对外提供财务资助管理制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。	第十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。

第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项： …… （六）应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； …… 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （七）发生的关联交易如达到以下标准，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 本条所指的关联交易包括但不限于： 1、本条第（六）项规定的交易； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元人民币的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月

第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项： …… （六）应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （七）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）如达到以下标准，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 本条所指的关联交易包括但不限于： 1、本条第（六）项规定的交易； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。	案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	第二十三条 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）《募集资金管理办法》修订对照表

新修订的《募集资金管理办法》与原《募集资金管理办法》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行	第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，公司不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。	第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。	第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商	删除

业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。	删除
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。	第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。	第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。	第十六条 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
新增	第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的

（十）《投资者关系管理制度》修订对照表

新修订的《投资者关系管理制度》与原《投资者关系管理制度》主要修订对比如下：

可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账

时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基

本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用

计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

修订前

修订前	修订后
第二十四条 公司应当在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会，公司董事长 （或总经理）、财务负责人、独立董事（至少1名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：	第二十四条 公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长 （或总经理）、财务负责人、独立董事（至少1名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：

（十一）《内幕信息知情人登记制度》修订对照表

新修订的《内幕信息知情人登记制度》与原《内幕信息知情人登记制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的	第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人； （六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； （七））中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。	员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。
第十二条 内幕信息登记备案的流程： …… 3、董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。	第十二条 内幕信息登记备案的流程： …… 3、董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。 4、公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。	第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

（十二）《重大信息内部报告和保密制度》修订对照表

新修订的《重大信息内部报告和保密制度》与原《重大信息内部报告和保密制度》主要修订对比如下：

修订前

修订后

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 …… （二）本制度所述的“重大交易”，包括： …… 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； …… 11、委托或者受托管理资产和业务； 12、.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 （三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12 个月累计计算。 公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 …… （二）本制度所述的“重大交易”，包括： …… 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 （三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

（四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： …… 6、与关联方共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 …… （六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； …… （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； …… （九）其他重大事项： 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50 ％以上； （3）实现扭亏为盈。 ……

公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： …… 6、关联双方共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 …… （六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； …… （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； …… （九）其他重大事项： 1、预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50 ％以上； （3）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 ……

（十三）《内部审计制度》修订对照表

新修订的《内部审计制度》与原《内部审计制度》主要修订对比如下：

修订前	修订后
第八条 审计部在公司董事会及审计会委员领导下开展内部审计工作时，履行以下主要职责： （一）对公司以及控股、全资子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行	第八条 审计部在公司董事会及审计会委员领导下开展内部审计工作时，履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行

检查和评估； （二）对公司以及控股、全资子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计； （三）协助公司以及控股、全资子公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作发现的问题。	检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作发现的问题。
	第九条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
	第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 审计部每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告。 审计部每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结果及对改善内部控制的建议，至少应包括以下内容： 1、内部控制制度是否建立健全和有效实施； 2、内控制度存在的缺陷和异常事务及其处理情况；	第二十六条 审计部每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告。 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： 1、董事会对内部控制报告真实性的声明；

3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况； 5、本年度内控制审查与评价工作完成情况的说明。	2、内部控制评价工作的总体情况； 3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 4、内部控制存在的缺陷及其认定情况； 5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 7、内部控制有效性的结论。
第二十五条 董事会应对内部控制自我评价报告形成决议，监事会和独立董事应对该报告发表意见，保荐人对该报告进行核查并出具核查意见。	第二十七条 董事会应对内部控制自我评价报告形成决议，监事会和独立董事应对该报告发表意见，保荐人对该报告进行核查并出具核查意见。 如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

二、其他事项说明

公司第五届董事会第八次会议逐项审议并通过上述议案，其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于修订<投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议；

2、修订后的各项公司制度。

特此公告。

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

董事会2020年9月11日