天源迪科：2019年独立董事履职情况报告

深圳天源迪科信息技术股份有限公司2019年独立董事履职情况专项报告报告期内，深圳天源迪科信息技术股份有限公司以下简称“公司”、独立董事梁金华、盛宝军、郑飞、张卫华、戴昌久、谢波峰严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度，本着诚信与勤勉的工作精神，及时了解公司信息，全面关注公司发展状况，认真审阅会议议案材料，出席公司2019年召开的相关会议，并就公司重大经营决策、对外担保、财务资助、限制性股票解锁、董事和高级管理人员的薪酬与考核等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事参会情况

1、董事会参会情况

报告期内，公司共召开七次董事会，独立董事梁金华、盛宝军、郑飞、张卫华、戴昌久、谢波峰均亲自出席了全部会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

独立董事参会情况如下：

姓名	职务	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
梁金华	独立董事	2	2	0	0	2020年4月26日离任
盛宝军	独立董事	2	2	0	0	2020年4月26日离任
郑飞	独立董事	2	2	0	0	2020年4月26日离任
张卫华	独立董事	7	7	0	0
戴昌久	独立董事	5	5	0	0
谢波峰	独立董事	5	5	0	0

2、专门委员会参会情况

目前，公司第五届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

三个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，切实履行相应的职责。其中谢波峰为审计委员会的召集人、提名委员会委员，张卫华为提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，戴昌久为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。2019年度，公司共召开审计委员会会议五次，薪酬与考核委员会会议两次，提名委员会会议两次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

独董姓名	应参会次数	亲自参会次数	备注
审计委员会
戴昌久	2	2
谢波峰	2	2
梁金华	3	3
盛宝军	3	3
薪酬与考核委员会
戴昌久	1	1
张卫华	2	2
郑飞	1	1
梁金华	1	1
提名委员会
张卫华	2	2
谢波峰	1	1
盛宝军	1	1
郑飞	1	1

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项与理由

2019年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法、有效，独立董事未对公司

董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、向公司提出相关规范发展的建议及履行情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。独立董事在董事会上对公司提出以下建议：

1、公司需关注新收入准则对公司业务收入确认方法的指导，以及业务合同具体条款相应匹配；关注公司存货和应收账款的规模，与公司收入规模的匹配度。

2、关注公司治理结构等方面，对于公司提供担保额度较大的子公司，在风险控制还需继续关注，加强对其财务、商务的把控。

3、传统IT企业都处于转型的阶段，提示公司需十分关注行业的形势变化，新的技术发展，以及IT企业税的改制问题。

4、完善公司内部控制体系，进一步建立健全内部控制制度，关注公司担保、财务资助的流程，完善子公司管理制度及财务管理制度，强化内部审计职能，以确保公司长期持续、稳定发展。

5、严格防范内幕交易行为，完善内幕信息知情人管理制度。完善分红政策、决策程序等，有效保护股东特别是中小股东的利益。

6、做好投后管理，协助并购公司对接资源，关注公司商誉情况，定期做好商誉减值测试，避免商誉成为隐患。

7、关注宏观经济发展形势，公司要有风险意识，面对经济下行的趋势时建立积极稳健的策略以对抗风险。

四、到公司现场考察的情况

报告期内，独立董事关注公司的经营及财务情况，多次对公司进行了实地现场考察。除此之外，独立董事还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、报告期内发表的独立董事意见

报告期内，独立董事发表的事前认可意见和独立意见情况汇总如下表，查阅请登录巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、：

序号	文件名称	发表意见的事项	公告时间
1	独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见	一、独立董事关于2019年度日常性关联交易预计的事前认可意见 二、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见	2019年3月29日
2	独立董事关于年报及其他事项的独立意见	一、关于公司2018年度利润分配事项的独立意见 二、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见 三、关于2018年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见 五、关于公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见 六、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见梁金华、盛宝军、郑飞、张卫华、戴昌久、谢波峰 七、关于公司会计政策变更事项的独立意见 八、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见 九、关于2019年度对子公司提供财务资助额度的独立意见 十、关于2019年度对子公司提供担保额度的独立意见 十一、关于公司2019年日常性关联交易预计事项的独立意见 十二、关于拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 十三、关于维恩贝特科技有限公司承诺业绩完成情况的独立意见 十四、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的独立意见 十五、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的独立意见	2019年3月29日
3	独立董事关于第四届董事会第二十七次会议 审议事项的独立意见	关于调整《2016年限制性股票激励计划（草案）》之个人考核指标	2019年4月4日

4	独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见	一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 二、关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件具备的独立意见 三、关于增加2019年度日常性关联交易预计事项的独立意见	2019年4月27日
5	独立董事关于公司接受财务资助暨关联交易事项的独立意见	关于公司接受财务资助暨关联交易事项的独立意见	2019年5月29日
6	独立董事关于公司接受财务资助暨关联交易事项的事前认可意见	关于公司接受财务资助暨关联交易事项 的事前认可意见	2019年5月29日
7	独立董事关于第五届董事会第三次会议 相关事项的独立意见	一、公司2019年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况的专项说明及独立意见 二、关于对控股子公司金华威增加财务资助和担保额度独立意见	2019年8月26日
8	独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见	关于变更会计政策的独立意见	2019年10月30日
9	独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见	一、关于变更2019年度审计机构的独立意见； 二、关于对全资子公司合肥天源迪科增加担保额度的独立意见	2019年12月18日
10	独立董事关于变更2019年度审计机构的事前认可意见	关于变更2019年度审计机构的事前认可意见	2019年12月18日

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况

作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，审慎对待提交至董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况

本着对投资者权益负责的态度，本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、投资项目进展等事项，密切关注公司经营及治理情况，同时对公司董事、高级管理人

员的履职情况也进行了有效的监督和检查。

3、关注公司信息披露情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督和核查信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性、公平性。同时，本人也密切关注公司舆情，及时将有关信息反馈给公司，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况

报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加相关培训，深化对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力和工作专业程度，加强自觉保护中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

特此报告！

深圳天源迪科信息技术股份有限公司

2020年4月21日