证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-73
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2019年10月18日；
2、本次解除股份限售的股东共5户；
3、本次申请解除限售股份数量为20,849,904股，占公司现有总股本637,744,672股的3.2693%；实际可上市流通数量为8,758,948股，占公司现有总股本637,744,672股的1.3734%。
一、本次交易概况和股本变化情况
1、发行股份购买资产事项获得核准
2017年6月30日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天源迪科”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”） 94.8428%的股权。天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权，交易金额为79,713.74万元。
2、资产过户及股份上市
2017年9月15日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。2017年10月16日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构共计发行A股股票数量为42,003,788股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月18日。本次交易完成后，公司总股本增加至399,737,270股。
3、交易完成后公司股本变化情况
2018年6月1日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止” 的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共33人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计614,410 股全部注销；基于2017 年度考核情况，注销缪定文等共4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由399,737,270 股变更为399,083,860 股。
2018年6月6日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》。根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本399,083,860股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.400654元人民币（含税）。本次权益分派不涉及股票股利和资本公积金转增股本，因而公司总股本保持不变，在本次重大资产重组交易中取得上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。
2019年5月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，限制性股票789,472股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司股份总数由399,083,860股变更为398,294,388股。
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分派方案》：以公司总股本398,294,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.601189元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6.011892
股。2019年6月5日，2018年度权益分派方案实施完毕，公司股份总数由398,294,388股变更为637,744,672股。
除上述情形外，截至本公告日，上市公司总股本未发生其他变化。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰5名业绩承诺主体承诺，本人承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通过本次发行获得的股份自发行结束之日起按45%、35%、20%的比例按如下条件分期解除锁定：
（1）自本次发行结束之日起满12个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2016年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的45%可解除锁定；
（2）自本次发行结束之日起满24个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2017年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的35%可解除锁定；
（3）自本次发行结束之日起满36个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2018年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并已完成对标的公司截至2018年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）及减值测试补偿承诺（若发生）后的全部股份可解除锁定。
在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的
规定。
在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，不受上述锁定限制。
本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股份解除锁定之前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板1号基金、鲁越等92名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。截止2018年12月31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过1,200万元且每年不超过500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
（三）业绩承诺履行情况
维恩贝特2016年度调整后的净利润为3,357.93万元，低于业绩承诺3,800万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，第一年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特2017年度经过调整后的净利润为4,778.92万元，完成了业绩承诺的4,750万元，第二年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特2018年度经过调整后的净利润为6,472.01万元，2016—2018年度合计净利润为14,608.86万元，完成了业绩承诺的14,490万元，不需要进行业绩补偿。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，以及维恩贝特2016—2018年度的盈利实现情况，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰5名业绩承诺主体按各自股份锁定安排解禁部分限售股，本次解锁35%。
（四）其他正在履行中的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 减少关联交易的承诺 | 陈兵等5名业绩承诺方 | 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。 3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的资金、利润，保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失，并承诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。 | 持续履行中 |
| 避免同业竞争的承诺 | 陈兵等5名业绩承诺方 | 1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在《深圳天源迪科信息技术股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的三年业绩承诺期及本人任职期满离职后两年内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经济实体。 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承 | 持续履行中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。 5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。 | |||
| 关于应收款项的补充承诺函 | 陈兵等5名业绩承诺方 | 1、天源迪科将在业绩承诺期结束后，在2018年度审计报告出具之后的30日内，将维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）通知陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰。陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰对前述应收款项承担追缴责任。 2、在业绩承诺期结束之日起两年后，天源迪科和陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰在出具2020年度审计报告日确认前述1中的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）仍未收回的金额。 3、陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰应缴纳与上述2中确认的未收回的应收款项同等金额的保证金于天源迪科。陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰应于收到天源迪科保证金缴纳通知后30日内，以现金方式缴纳保证金至天源迪科账户。天源迪科在前述确认的仍未收回的应收款项，每一笔收回时的10个工作日内，将收回的该笔应收款项所对应的保证金返还给陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰。 4、陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担前述条款之保证金并承担连带责任。 | 持续履行中 |
| 对本次交易摊薄即期回报措施的承诺 | 上市公司董事、高管的承诺 | 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。 | 持续履行中 |
截至本公告披露日，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东资金占用情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2019年10月18日；
2、本次申请解除股份限售的股东共5户；
3、本次申请解除限售股份数量为20,849,904股，占公司现有总股本637,744,672股的3.2693%；实际可上市流通数量为8,758,948股，占公司现有总股本637,744,672股的1.3734%。
4、股份解除限售详情如下表：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 非公开发行 股份总数① | 目前持有 股份总数 | 目前持有 限售股份总数 | 本次解除限售数量②（注1） | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 陈 兵 | 34,545,588 | 34,545,588 | 19,000,073 | 12,090,956 | 0（注2） |
| 2 | 魏 然 | 9,692,697 | 9,727,015 | 5,330,983 | 3,392,444 | 3,392,444 |
| 3 | 谢 明 | 9,100,060 | 7,850,269 | 5,005,034 | 3,185,021 | 3,185,021 |
| 4 | 黄超民 | 5,193,563 | 4,214,258 | 2,856,459 | 1,817,747 | 1,817,747 |
| 5 | 郭伟杰 | 1,039,246 | 1,147,122 | 571,585 | 363,736 | 363,736 |
| 合 计 | 59,571,154 | 57,484,252 | 32,764,134 | 20,849,904 | 8,758,948 | |
注1：陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体，其通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例分批解锁，本期可解除限售股份数量为非公开发行股份总数的35%，即②=①*35%注2：陈兵目前持有公司股份34,545,588股，其中首发后限售股19,000,073股；陈兵为公司董事，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份为高管锁定股份；本次解锁12,090,954股，依旧按照高管锁定股份进行锁定，故陈兵实际可上市流通股份数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
| 股份性质 | 变动前 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 486,766,700 | 76.33% | 495,525,648 | 77.70% |
| 有限售条件流通股 | 150,977,972 | 23.67% | 142,219,024 | 22.30% |
| 其中: 高管锁定股 | 116,198,434 | 18.22% | 128,289,390 | 20.12% |
| 首发后限售股 | 34,779,538 | 5.45% | 13,929,634 | 2.18% |
| 合计 | 637,744,672 | 100.00% | 637,744,672 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就天源迪科本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书和申请表；
2、股本结构表；
3、独立财务的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会2019年10月16日